广发证券股份有限公司关于紫燕食品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），紫燕食品首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.15元/股，并于2022年9月26日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，涉及12名股东共计持有343,938,075股，占公司总股本的83.17%，该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2025年9月26日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年9月26日，公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市后，总股本为41,200万股，其中无限售条件流通股为4,200万股，有限售条件流通股为37,000万股。
2024年6月19日，公司完成股权激励限制性股票登记手续，向173名激励对象授予限制性股票226.05万股，公司总股本由41,200万股变更为41,426.05万股。
2025年6月19日，公司完成回购注销股权激励限制性股票74.6750万股，公司总股本由41,426.05万股变更为41,351.3750万股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他因利润分配、资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次股份锁定的承诺
1、公司股东钟怀军、戈吴超承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整），且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东邓惠玲、宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国勤
溯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本
次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于持股意向的承诺
公司股东钟怀军、戈吴超、邓惠玲以及其他持有公司股份5%以上的股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于
上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员
会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 （上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（三）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为343,938,075股。
（二）本次上市流通日期为2025年9月26日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 102,017,661 | 24.67% | 102,017,661 | 0 |
| 2 | 钟怀军 | 68,439,674 | 16.55% | 68,439,674 | 0 |
| 3 | 邓惠玲 | 58,825,529 | 14.23% | 58,825,529 | 0 |
| 4 | 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙） | 57,364,147 | 13.87% | 57,364,147 | 0 |
| 5 | 戈吴超 | 23,054,246 | 5.58% | 23,054,246 | 0 |
| 6 | 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 11,563,062 | 2.80% | 11,563,062 | 0 |
| 7 | 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,086,521 | 1.71% | 7,086,521 | 0 |
| 8 | 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 3,652,843 | 0.88% | 3,652,843 | 0 |
| 9 | 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 3,652,843 | 0.88% | 3,652,843 | 0 |
| 10 | 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 3,652,843 | 0.88% | 3,652,843 | 0 |
| 11 | 钟怀勇 | 3,343,914 | 0.81% | 3,343,914 | 0 |
| 12 | 钟怀伟 | 1,284,792 | 0.31% | 1,284,792 | 0 |
| 合计 | 343,938,075 | 83.17% | 343,938,075 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 345,451,825 | -343,938,075 | 1,513,750 |
| 无限售条件的流通股 | 68,061,925 | +343,938,075 | 412,000,000 |
| 股份合计 | 413,513,750 | / | 413,513,750 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
紫燕食品本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；紫燕食品关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
广发证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。