证券投资管理制度紫燕食品集团股份有限公司
证券投资管理制度
第一章总则第一条为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为及相关信息披露工作，防范与控制证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司的证券投资行为。控股子公司的证券投资行为，应遵从本制度。
第三条本制度所称的证券投资包括境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金、新股配售和申购、上市公司增发及配股、以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的5%，且拟持有3年以上的证券投资。
第四条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，具体包括：
（一）公司的证券投资必须遵守国家相关的法律、法规；
（二）公司的证券投资必须注重防范风险，保证资金运行安全；
（三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；
（四）公司的证券投资不得影响公司正常经营和主营业务的发展，不得挤
证券投资管理制度占正常项目建设资金。第五条公司证券投资的资金来源为公司闲置自有资金。公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的资金直接或间接进行证券投资。
第六条公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第二章证券投资的决策、执行与控制第七条公司进行证券投资应严格按照《上市规则》《公司章程》规定的投资权限履行审批手续，证券投资金额的审批权限如下：
（一）证券投资金额占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，由董事会审议后提交股东会批准并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资金额占公司最近一期审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会批准并及时履行信息披露义务；
（三）证券投资额度未达到上述审批标准时，应当经董事长或总经理审批通过后执行。
上述审批权限如与现行有效法律法规、上海证券交易所相关规章、《公司章程》等规定有不相符的，以遵循更严的规定为准。
第八条董事和高级管理人员在审议证券投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资等情形。
第九条公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，由公司负责证券投资的部门及人员办理具体事宜。因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格
证券投资管理制度的中介机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司或控股子公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。第十条公司应设立证券投资领导小组，证券投资领导小组由公司董事长担任组长，公司总经理、财务负责人、董事会秘书和负责证券投资日常运作及管理的部门负责人等相关人员担任证券投资领导小组成员。证券投资领导小组在经过股东会或董事会等相关决策或审批授权范围内，组织公司的证券投资行为。
第十一条公司证券部负责证券投资的日常运作和管理，并及时将证券投资相关信息报送相关部门和人员。董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露事务。法务部负责审核证券投资的合同及相关文本的条款。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。公司审计部负责对证券投资事项的审计和监督。第十二条公司证券投资操作人员必须严格按照经合规决策程序并最终由董事长或总经理签批后的证券投资方案等进行证券投资操作。在执行过程中，操作人员根据市场的变化情况需要调整方案的，应再次履行相关决策程序并报董事长签批后再执行。
第十三条公司证券部应当密切关注和分析市场走势，跟踪证券投资情况。每月结束后应以书面形式向董事长或总经理报告本月证券投资情况。当证券投资项目发生重大或异常情况时需即时报告董事长或总经理，以利于及时组织应对决策。
第十四条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第三章证券投资的账户及资金管理
第十五条公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司或控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人
证券投资管理制度提供资金（委托理财除外）进行证券投资。第十六条公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。第十七条在证券公司设立的证券账户和资金账户由公司董事长分别指定专门人员保管，分离控制证券账户、证券资金账户、银行账户的操作和管理。第十八条根据自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金在证券资金账户上的调拨须履行公司的相关审批程序，并均须经董事长或总经理最终审批后才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
第四章证券投资的风险控制第十九条公司应建立完善的风险评估体系，必要时应考虑接受专业证券投资机构的服务。
第二十条由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
（一）为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象；
（二）公司不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险警示和其他风险警示的证券。
第二十一条公司进行证券投资，相关部门及人员应知悉相关法律法规和规范性文件关于证券投资的规定，严格遵循合规操作的要求，不得发生违法违规或损害公司利益等行为；必须执行严格的内部控制机制及程序，至少要由两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，实行账户类操作、资金类操作、交易类操作的分类授权、密码分设的分隔操作，以形成相互制约和监督的机制；应当密切关注和分析市场走势，跟踪证券投资情况，并向证券投资领导小组报告证券投资进展情况、盈亏情况、风险管控和操作建议等情况。
第二十二条公司董事、高级管理人员及相关证券投资相关参与人员应控制在必要的最小范围内，在公司证券投资信息披露前，相关知情人员应当保守公司证券投资秘密，严禁泄露证券投资信息，并不得利用知悉公司证券投资信息的
证券投资管理制度便利牟取不正当利益和买卖与公司投资相同的证券。
第二十三条公司财务部对证券投资资金应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的日常对账及账务核算等工作。第二十四条参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部专业证券投资机构为公司提供咨询服务。
第二十五条在选择中介机构或理财代理机构时应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构，并与其签订书面合同，明确双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
第二十七条公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十八条董事会审计委员会、独立董事如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
第五章证券投资的信息披露
第二十九条公司证券投资相关参与人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任定期或不定期向公司董事会秘书、总经理、董事长及董事会通报公司的证券投资情况，以利于公司及时履行必要的信息披露义务。
第三十条公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
公司董事会秘书应当根据《上市规则》《公司章程》及信息披露制度等规定，及时将证券投资信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按规定予以公开披露。公司应根据中国证监会与上海证券交易所的要求在定期报告中披露报告期内证券投资与损益情况。
第六章附则
证券投资管理制度第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。第三十三条本制度经公司董事会审议通过后实施。
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