江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三） 长远发展原则，体现薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第四条 公司绩效评价体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组成。

第五条 董事会在绩效评价体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。

第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效评价体系中的职能：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；检查公司董事及高级管理人员履职情况。

第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条 公司董事会成员薪酬

（一）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。

第十条 公司高级管理人员薪酬

（一）实行年薪制，其年薪由基本薪酬、绩效薪酬组成。

（二）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

（三）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效评价指标完成情况为考核基础。

第十一条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事的薪酬由股东会审议批准，独立董事薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

第十二条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发个人的奖励。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬总额、等级、系数、计算和发放制度等由公司董事会薪酬与考核委员会确定。

第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。第十五条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三） 公司盈利状况。

（四） 公司发展战略或组织结构调整。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。第二十一条 基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月1日至该月末最后一日，每月发放一次。

第二十二条 公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效评价。第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。第二十四条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。

第二十五条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施。