证券代码：603039证券简称：泛微网络公告编号：2025-030
泛微网络科技股份有限公司关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于2023年员工持股计划已终止实施，相关权益由管理委员会收回。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2023年员工持股计划》等有关规定，公司拟回购注销本员工持股计划证券账户所持有的全部股票423.7118万股，回购价格为37.35元/股，回购股份总金额为158,256,357.30元。
待上述股票回购注销完成后，公司股份总数将由260,603,073股变更为256,365,955股，注册资本也相应地由260,603,073元减少至256,365,955元。
二、《公司章程》
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交易所上市。公司于2017年11月3日在中国证券登 |
| 公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股259.99万股，公司总股本由6,667万股增加至6,926.99万股。公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552万股，公司总股本由6,926.99万股增加至10,251.9452万股。公司于2019年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由10,251.9452万股减少至10,250.9092万股。公司于2019年5月17日完成《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增4,920.4364万股，公司总股本由10,250.9092万股增加至15,171.3456万股。公司于2019年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456万股减少至15,164.0296万股。公司于2020年5月11日完成《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增6,065.6118万股，公司总股本由15,164.0296万股增加至21,229.6414万股。 | 记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股259.99万股，公司总股本由6,667万股增加至6,926.99万股。公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552万股，公司总股本由6,926.99万股增加至10,251.9452万股。公司于2019年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由10,251.9452万股减少至10,250.9092万股。公司于2019年5月17日完成《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增4,920.4364万股，公司总股本由10,250.9092万股增加至15,171.3456万股。公司于2019年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456万股减少至15,164.0296万股。公司于2020年5月11日完成《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增6,065.6118万股，公司总股本由15,164.0296万股增加至21,229.6414万股。公司于2020年10月23日在中国证券登 |
| 公司于2020年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414万股减少至21,229.2121万股。公司于2021年2月23日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登记日（2021年2月22日）收市后，累计转股数量为4,889,373股，公司总股本由21,229.2121万股增加至21,718.1494万股。公司于2021年5月24日完成《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增4,343.6299万股，公司总股本由21,718.1494万股增加至26,061.7793万股。公司于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由26,061.7793万股减少至26,060.3073万股。 | 记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414万股减少至21,229.2121万股。公司于2021年2月23日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登记日（2021年2月22日）收市后，累计转股数量为4,889,373股，公司总股本由21,229.2121万股增加至21,718.1494万股。公司于2021年5月24日完成《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增4,343.6299万股，公司总股本由21,718.1494万股增加至26,061.7793万股。公司于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由26,061.7793万股减少至26,060.3073万股。公司于2026年【】月【】日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年员工持股计划股票回购注销事项，公司总股本由26,060.3073万股减少至25,636.5955万股。 |
| 第六条公司注册资本为人民币26,060.3073万元。 | 第六条公司注册资本为人民币25,636.5955万元。 |
| 第二十一条公司股份总数为26,060.3073万股，均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为25,636.5955万股，均为普通股。 |
本次公司《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司相关工作人员办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
泛微网络科技股份有限公司董事会
2025年12月4日