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公司代码：603037公司简称：凯众股份

上海凯众材料科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨建刚、主管会计工作负责人贾洁及会计机构负责人（会计主管人员）赵雪声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，全体股东每股派发现金红利

0.2元（含税）。截至2026年2月28日，公司总股本266,919,342股，以此计算合计拟派发现金红利约5,338.4万元。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中描述可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 67

第七节债券相关情况 ...... 74

第八节财务报告 ...... 76

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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2025年末

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用因资本公积转增股本事项，每股收益追溯重述。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

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九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合计

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

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公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的设计、研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

1、公司汽车底盘悬架系统减震元件产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑以及防尘罩等，其中聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度，公司目前在积极拓展全球市场，目前为包括奔驰，雷诺，通用，保时捷，福特，大众，STELLANTIS和某西海岸世界知名整车厂供应聚氨酯缓冲块和顶支撑产品。材料配方技术和与整车厂同步的工程设计开发能力是公司减震元件产品的核心优势；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货。

公司经过近30年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广且结构完善。

大力开发国际市场是公司减震业务的发展战略，目前公司已是保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI等国际知名整车企业和悬架总成企业的供应商。

公司减震元件产品广泛应用于新能源车和智能驾驶车辆，无论是传统汽车制造企业的新能源车型，还是新造车势力开发的新车型，公司均有覆盖。

2、公司轻量化踏板总成产品包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的自主品牌企业；电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的汽车电子产品，既能生产踏板总成、又能生产电子油门是公司踏板业务的另一特色；踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货。

公司踏板业务主要客户包括比亚迪、上汽大众、上汽奥迪、雷诺汽车、上汽乘用车、蔚来汽车、理想汽车、零跑汽车、吉利汽车、吉利宝腾、江铃汽车、上汽通用五菱、北汽集团、上汽大通、奇瑞汽车、东风乘用车、广汽、上汽通用等国内乘用车整车企业。

由于新能源汽车对节能减噪的要求更加严格，整车企业更倾向于使用轻量化踏板。公司踏板总成产品广泛应用于新能源汽车，无论是传统汽车制造企业的新能源车型，还是新造车势力开发的新车型，公司均有涉及。

3、高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

（二）经营模式

1、采购模式（采购流程图及简介）

公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。

每月公司订单管理部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；采购部评审采购订单并批准后实施，负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购委员会及采购小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；

在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商，对潜在供应商进行供货能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行技术能力评审，质量管理部对供应商进行质量能力评审，最后公司召开供应商评审会议，评审合格的列入公司合格供应商名录。

在供应商管理方面，公司采购部和质量管理部对供应商进行日常供货业绩评价和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，并帮助供应商

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持续改善提升，以此保障供应商能够从技术能力、质量水平、物流配送和商务竞争力等全方位满足公司要求，从而提高公司的运营效率和市场竞争力。

2、生产模式（流程图及简介）

公司实行“以销定产，按单生产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。为了消除或降低呆滞物料风险，提高库存周转天数，公司在获得客户订单后，须经公司销售部、采购部、订单管理部、生产工厂等各部门评审，订单管理部根据评审的订单，编制生产和用料计划，下达采购和生产任务，采购部负责采购，生产部组织产品生产，订单管理部负责产品的交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，加强自动化操作，关键质量控制点加强防错体系，从产线设计开始加强关键工序组装防错与精确追溯，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。整体客户需求、订单录入、主生产计划及交付已通过ERP/MES/WMS系统打通，实现信息化控制及高效管理。

3、销售模式（流程图及简介）

（1）销售方式

公司销售市场主要分为两部分，国内配套市场和海外市场。

在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店。

（2）定价策略

公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于OEM客户，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。

对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

（3）公司销售的信用政策和收款结算方式

对于不同客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

评审、签订年度销售框架合同

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□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有较大影响。

根据中汽协数据统计，2025年中国汽车产销分别为3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中，乘用车产销3,027万辆和3,010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近69.5%，为近年新高。

从新能源汽车走势情况来看，2025年持续增长，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%。

三、经营情况讨论与分析

1、经营情况

公司2025年实现营业收入8.24亿元，比上年同期增长10.03%，实现归属于上市公司股东的销售净利率8.94%，实现归属于上市公司股东的净利润7,358.41万元，比上年同期下降18.60%。

2、市场开拓

2025年公司获得新项目价值约5.2亿元，新产品实现营业收入约2亿元。新项目的取得和新产品实现量产，为公司未来的快速增长打下了扎实的基础。

2025年公司聚氨酯减震元件业务获得了零跑、问界、比亚迪、奇瑞、上汽奥迪、奔驰、吉利等主流车企多个项目。

2025年公司轻量化踏板业务获得了上汽乘用车、比亚迪、长城、零跑、理想、奇瑞、吉利等客户的新车型项目，并在雷诺、奔驰全球平台取得了突破，获得了多个车型制动踏板项目。电子加速踏板业务在新客户处的市场拓展也取得一定进展，其中包括奔驰、Lucid等多个客户。

另外，公司持续深耕聚氨酯材料研发领域，不断探索其在新能源汽车、储能系统、机器人零部件等新兴领域的应用潜力，成功开发了一系列适配于汽车动力电池、储能设备、机器人零部件等领域的聚氨酯产品，这些产品凭借其卓越的性能，新获取订单增长迅速，已成为公司新的增长点。详见下文“新产品及新业务扩展”。

3、新产品及新业务扩展

（1）聚氨酯泡沫棉：

采用微孔机械发泡技术，具备优良的抗压缩形变、密封、减震、隔热性能，在3C电子、新能源、机器人零部件等领域有较多的应用；具体应用包括，包括手机边框密封、屏幕保护、声学模组、光学模组；笔记本电脑屏幕保护、键盘支撑、模组器件防护；新能源电池电芯间防护、模组端部保温、箱体保温等。

目前我司已成功供货多个3C及新能源终端客户，并不断探讨微孔聚氨酯泡棉应用的新方向、新领域。

（2）硬泡聚氨酯减振垫：

随着新能源汽车产业持续扩容，动力电池安全、轻量化及耐用性需求不断升级，硬质聚氨酯缓冲垫作为电池包的重要辅材，具有优异的吸能抗冲击、耐高低温及轻量化的性能，市场需求呈现快速增长态势。

2024年，公司正式启动新能源电池包板块硬质聚氨酯缓冲垫产品布局，完成技术研发、产线规划及客户认证等前期筹备工作；2025年，相关产线成功投产并实现规模化量产，全年完成产品销售量约102万件，实现业务从0到1的突破，稳步打开新能源电池包辅材市场。公司已成功跻身行业某头部电池包企业的体系内供应商，作为二级供应商，产品已在蔚来、吉利等多个主流新能源车型项目上实现配套，且配套量呈逐步上升态势，客户认可度持续提升。

未来，公司将持续深化硬质聚氨酯缓冲垫产品的技术研发与市场拓展，依托公司现有聚氨酯材料，生产工艺等核心技术，进一步优化产品性能，拓展产品应用场景，除新能源电池包领域外，积极探索该产品在储能设备板块的应用，挖掘新的业务增长点。同时，持续深化与核心客户的合

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作，拓展更多主流新能源车企及电池包企业客户，扩大市场份额，巩固行业地位，为公司新能源相关业务的持续增长奠定坚实基础，助力公司实现多元化发展布局。

（3）线控制动踏板：

线控制动踏板是公司轻量化踏板总成业务板块的重点发展方向。该产品采用电子信号替代传统机械连接，将驾驶员的制动意图直接传输至执行机构，具备响应速度快、结构轻量化、适配自动驾驶等优势。作为顺应汽车电动化、智能化趋势的关键产品，公司已完成线控制动踏板部分产品的实验测试及基础产线搭建，将进一步巩固公司在底盘操控系统领域的核心竞争力。

（4）机器人零部件业务：

公司已于2025年组建专业团队开发机器人零部件系列产品，依托自主知识产权材料配方和生产工艺技术，目前已成功开发相关产品，公司将抓住机器人零部件产业发展的东风，利用自身的材料技术、工程设计技术和生产工艺技术优势，在机器人零部件软包领域成为行业中的技术领先者。目前该业务产生的收入较小，对公司营收影响很小，未来订单情况存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

上述新产品或新业务的开发、开拓情况，不构成对公司业绩的预测或承诺。

4、产品开发

在产品研发上，随着新能源汽车业务的增长，减震业务、轻量化踏板及电子加速踏板业务稳步提升，减震业务中缓冲块产品在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品首批已应用至蔚来、小鹏、理想等主流新能源车车型上，获得了客户的一致好评。在产品研发进程中，公司减震业务成绩突出。缓冲块成功应用于空气悬架和磁流变减震器领域，针对新能源车的高载荷、大冲击、大偏角问题，聚氨酯缓冲块的出色承载性能与设计模型备受客户认可。为保证产品性能，公司新增偏摆耐久台架测试与高低温环境温度保持箱测试。通过偏摆耐久台架模拟车辆偏摆，检验产品耐久性；利用高低温环境箱测试产品在极端温度下的性能稳定性。公司开发的适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑已批量供货，技术行业领先。目前，应用于磁流变减震器的顶支撑已通过测试，为磁流变减震器性能提升带来新突破，并将于2026年初获得批量应用。开拓国际市场轻量化踏板业务中，公司开发了轻量化制动踏板应用领域扩展到低空飞行领域并获取项目（目前营收占比很小），线控制动踏板在2025年已经完成实验测试以及基础产线搭建，并且与主流主机厂合作完成至少两轮路试。加速踏板产品已完成地板非接触式的样件开发，扩充加速踏板产品系列，为后续扩大市场提供丰富的产品。

5、基础研发

报告期内，公司在减震业务的新材料研发上持续加大投入，成果显著。多项新材料研发成果已成功应用于批量产品生产，有效控制了产品成本。尤其在原材料价格大幅波动的市场环境下，凭借这些新材料，公司成功维持了成本优势。在提升研发与生产效率方面，公司也取得了重大进展。仿真自动化平台开发有序进行，通过该平台可大幅提升仿真及产品开发效率，为设计工程师的产品开发活动提供强有力的仿真辅助工具。悬架系统基础研发工作稳步推进，新投入的1/4台架试验设备极大地增强了公司对整体系统的认知和设计能力，弥补了缓冲块和顶支撑在系统设计上的不足。同时，自主开发的1/4车辆系统动力学分析软件投入使用，与1/4台架试验系统协同运作，为产品虚拟开发奠定了坚实基础，显著提升了研发效率。此外，公司积极推进产品标准化工作，特别是顶支撑物料标准化，通过优化设计和选材，增加了产品通用性，减少了生产环节的复杂性，进一步降低了成本，提高了生产效率。这些改进全面提升了公司主导业务的市场竞争力，为公司的持续发展提供了有力支撑。公司同上海理工大学合作开展的MDI材料缓冲块装车试验，圆满完成2年10万公里测试，并通过验收。该项目验证了凯众配方的MDI材料缓冲块在整车上的适用性，为后续的产品推广奠定了坚实的数据基础。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认，大大提升了公司产品的研发效率。凯众自主研发的线控制动踏板，已完成DV实验，并与主流主机厂进行至少2轮冬季标定和路试，具备量产能力。

6、运营管理

报告期内，公司进一步全面推行精益生产，全员质量管理，增强运营制造能力，在提高设备运行效率、提升新产品试制一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面取得良好效果。

报告期内，公司生产自动化建设已取得较好成绩，公司通过产线自动化改造在产品生产工序优化方面、产品合格率提升方面、原料利用率提高方面及防错提升质量方面都取得了显著成效，

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南通生产基地开启了缓冲块MES二期项目及RFID支持快速现场反馈，南通生产基地启动了APS项目提升生产计划反馈速度，提高交付客户满意度及降低库存，ERP一期成功上线，国内广州及宁德卫星工厂ERP及WMS成功上线，墨西哥生产基地启动了WMS以及MES系统以加强总部对墨西哥生产基地关键指标的监控及快速支持，生产运营相关结果及时准确的反馈并有序推进了生产“智能化”提升进程。

报告期内，公司加强了整体业务区域规划，墨西哥通过了客户审核并成功交付缓冲块项目及踏板项目，且通过了客户审核及ISO14001&45001与IATF16949审核，南通二次搬迁项目完成，整合国内运营资源，提高运营效率。目前摩洛哥子公司已设立，摩洛哥工厂正在筹建中。

公司本着“以人为本”宗旨，始终严格遵守政府法律法规，不断加大对工作环境改善投入，响应新环保法规要求，对南通工厂投入车间VOC处理系统，缓冲块车间投入冷却送风系统，墨西哥生产基地通过了当地缓冲块的运营及环境政府许可，显著地提高员工满意度，同时公司通过加强安全管理宣传，提升全员安全管理理念，有效消除了生产安全隐患。报告期内，各个基地严格遵守职业健康安全管理体系的要求，积极贯彻落实《上海市环境保护条例》等有关规定，对建设项目加强环境保护管理，公司各项生产经营活动符合国家环境保护相关法律法规的规定。

7、新能源车业务

公司底盘悬架系统特种减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，公司同时根据未来汽车底盘系统电动化发展趋势，积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造。

报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约1,974万件，占新能源乘用车市场约

31.8%；公司先后获得了吉利、赛力斯、零跑、比亚迪、奔驰、大众、奇瑞、日产等新能源车型项目，同时公司与主流新能源“造车新势力”联合开发了多个项目。

公司聚氨酯材料零件除了应用于传统的悬挂系统，在新能源电动车上亦可扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池包壳体及电机罩等新的产品应用场景，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约224万件，占新能源乘用车市场约14.4%；在原有新能源客户和开发项目基础上，成功开发的高端传感器制动踏板已在蔚来汽车等客户新项目投产。新兴国内外新能源“造车新势力”项目批量供货多年，配套量逐步上升，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术优势

1、概况

公司的技术优势突出体现在拥有自主知识产权的材料配方技术和与整车企业同步开发的工程技术研发及系统设计能力。公司拥有一支经验丰富的技术专家和充满活力的高素质年轻科技人才相组合的研发队伍。公司在技术研发领域涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。公司通过近30年来不断的自主研发、技术创新以及实践积累，公司产品性能不断改进，产品材料配方技术、产品开发设计技术以及产品制造技术处于国际领先水平。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，上海市制造业单项冠军企业，上海市高新技术企业，上海市“专精特新”企业，上海市科技小巨人企业，上海市企业技术中心，上海市企事业专利工作试点单位，浦东新区研发机构和浦东新区社会领域信息化试点单位。全资子公司南通凯众是江苏省三星级、四星级、五星级上云企业，江苏省“智能制造车间”；控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业，上海市“专精特新”企业。

2、报告期内重大技术进展

报告期内，公司有序推进悬架系统基础研发工作。自主开发的1/4车辆动力学分析软件成功完成，并与1/4台架试验设备协同投入使用。这不仅提升了公司对悬架系统的整体认知和设计能力，还补齐了缓冲块和顶支撑在系统设计上的短板。这一成果是公司向产品关联系统性研发迈进的关键一步。它让产品设计更科学、性能更优越，能更好地满足市场需求。这将显著提高公司主

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导业务的市场竞争力，助力公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，开拓更广阔的发展空间。公司同上海理工大学合作开展的MDI材料缓冲块装车试验，圆满完成2年10万公里测试，并通过验收。该项目验证了凯众配方的MDI材料缓冲块在整车上的适用性，为后续的产品推广奠定了坚实的数据基础。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认，大大提升了公司产品的研发效率。

3、知识产权保护报告期内，公司（含下属公司）申请专利并获得受理50项，截至2025年12月31日，公司（含下属公司）累计获得专利受理数247项，拥有有效期内专利授权178项，其中材料技术相关的发明专利32项，产品设计技术相关的实用新型专利138项和外观设计专利8项。报告期内，公司（含下属公司）拥有4项软件著作权。

（二）客户优势伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历史背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和QSTP（质量、服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了外资企业多年的垄断地位并得到快速发展，目前国内市场占有率排名第二。

公司经过近30年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。

公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、雷诺全球、STELLANTIS集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco集团、Hitachi-Astemo集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、上汽大通、理想汽车、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。

公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，已与上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型开发配套，同时公司与新兴新能源造车新势力建立了密切的合作关系，为公司经营持续发展打下了良好基础。

（三）质量优势

公司在产品设计阶段就严格把控质量，在产品生产过程中，建立了“以客户为中心”的质量管理体系，坚持“质量第一”的管理原则。

在产品开发阶段，实施开展先期质量管理程序；质量部为了保障产品开发质量，在新项目设计阶段，将经验教训库作为必选项加入产品设计方案进行评审，避免问题的重复发生，使得开发产品的质量得到全面预防；在生产过程阶段，以“质量第一”原则为本，不断优化工艺流程，公司本着“不制造，不传递，不接受”的“三不”原则以及“零缺陷”质量管理理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司大力推进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质量的稳定性和一致性。为了让生产看得见、管得准、提得快，公司建立了MES系统，使得生产透明化，在提升生产效率的同时，质量也能全程管控，并且生产数据全过程可追溯，为产品质量提供保障。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了众多客户的认可。

为了更好地服务客户，提高客户满意度，质量部每月对客户计分卡进行收集，并在每月运营会议上进行汇报，真正做到从上而下关注客户需求，将客户的心声落到实处；在2025年南通工厂和墨西哥工厂通过了国内外多家主机厂及Tier1客户认可。

上海总部已通过了德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系复审，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证；南通工厂和墨西哥

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工厂也通过了德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证。

（四）管理优势公司成立以来始终致力于“为每一次出行提供安全和舒适，成为行业领先的、全球化的科技企业”，为此不断提高综合竞争力，力求创建百年企业。

以公司创始人为核心的一致行动人作为公司的实际控制人，致力于企业的长期、高质量发展，能有效把控公司发展方向和重大决策的稳健、高效，兼顾公司发展的短、中、长期利益。以此为基础，引进各类专业人才，使公司成为各类专业人才发挥能力的平台，有利于公司吸收先进技术和管理经验，提升公司经营管理水平。相对分散又局部集中的股权架构还有利于公司利用资本工具引进、发展新业务、新技术。

多年来，公司形成了“客户为中心，奋斗者为本，公司增长，环境友好，回馈社会”的经营理念。公司建立了以销售为龙头，以技术为核心，以精益运营为基础的高效经营管理体系。运用ERP、PLM、OA、MES、WMS等信息化工具，不断提升运营效率和效果。

公司坚持“正道、共享、创新、协作、高效”的企业文化，重视人才培养和发展，通过内、外部培训以及与高校联合培养人才等多渠道，结合员工晋升、加薪、奖励、股权激励等多种方式，切实履行以奋斗者为本的经营理念。

公司通过在墨西哥、美国、欧洲德国、摩洛哥设立海外子公司，在日本设立办事处，国内在上海、江苏南通、福建宁德、重庆、广东广州等地多点布局，实现贴近服务客户和全球化经营，履行以客户为本的经营理念。

五、报告期内主要经营情况

公司2025年实现营业收入8.24亿元，比上年同期增长10.03%，实现归属于上市公司股东的销售净利率8.94%，实现归属于上市公司股东的净利润7,358.41万元，比上年同期下降18.60%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：新项目量产，带来的收入增加营业成本变动原因说明：主要是销量增加、产品结构变化等因素的影响销售费用变动原因说明：主要是费用控制影响管理费用变动原因说明：主要是股权激励费用下降财务费用变动原因说明：主要是可转债利息、汇兑损益的影响研发费用变动原因说明：主要是新项目的研发投入增加经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是改善资本结构，票据持有到期增加影响投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是2025年期末结构性存款未到期的影响筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是发行可转债的影响

/

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用见下文

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分销售模式情况

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

/

无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司已将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。

/

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额35,666.24万元，占年度销售总额43.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额18,519.53万元，占年度采购总额39.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产131,885,908.60（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为7.84%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中汽协数据统计，2025年，中国汽车产销分别为3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。其中，乘用车产销3,027万辆和3,010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近69.5%，为近年新高。

从新能源汽车走势情况来看，2025年持续增长，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%。

/

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

□适用□不适用按零部件类别

□适用□不适用

按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用

从新能源汽车走势情况来看，2025年持续增长，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%。

报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约1,974万件，占新能源乘用车市场约

31.8%；公司先后获得了吉利、赛力斯、零跑、比亚迪、奔驰、大众、奇瑞、日产等新能源车型项目，同时公司与主流新能源“造车新势力”联合开发了多个项目。

公司聚氨酯材料零件除了应用于传统的悬挂系统，在新能源电动车上亦可扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池包壳体及电机罩等新的产品应用场景，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约224万件，占新能源乘用车市场约14.4%；在原有新能源客户和开发项目基础上，成功开发的高端传感器制动踏板已在蔚来汽车等客户新项目投产。新兴新能源“造车新势力”项目批量供货多年，配套量逐步上升，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用

/

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用a.全资子公司上海偕创企业管理有限公司减少注册资本事宜2025年1月，公司召开董事会审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，减资完成后，上海偕创注册资本由人民币10,000万元减至人民币4,200万元，公司仍持有上海偕创100%股权。目前上海偕创已完成工商变更。b.投资上海砺群科技有限公司事宜2025年1月，公司召开董事会会议审议通过《关于投资上海砺群科技有限公司的议案》，公司以人民币500万元认购砺群科技新增注册资本30.3030万元，获得砺群科技2.8090%的股权，其余469.697万元计入砺群科技的资本公积金。本次交易已完成，公司已成为砺群科技股东。

c.设立摩洛哥全资子公司事宜2025年1月，公司召开董事会审议通过《关于对外投资设立摩洛哥子公司的议案》，公司拟在摩洛哥设立全资子公司，本次拟首期投资不高于4,000万人民币等值欧元。目前摩洛哥子公司已设立，摩洛哥工厂正在筹建中。

d.购买青岛阳氢集团有限公司股权事宜2025年7月，公司召开董事会，同意公司购买青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)持有的青岛阳氢集团有限公司1,600.00万元注册资本（对应阳氢集团股权比例约为3.926%），转让价款总额为2,000万元。目前该笔交易已实施完成。

e.拟收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权事宜详见下文“重大的股权投资”、“报告期内重大资产重组整合的具体进展情况”。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯熠”）主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务，业务发展尚面临较大的资金缺口，规模化生产和实现盈利尚存在不确定性。为了进一步增强苏州炯熠的资本实力，打造与经营团队事业和利益共同体，支持苏州炯熠的长远发展，公司对苏州炯熠的股权结构进行调整，包括向苏州炯熠管理团队转让部分股权并由其增资提升持股比例，通过转让老股结合增资的方式引入小米智造作为战略投资人。2023年5月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》，具体内容详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

2023年9月20日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，进一步引进投资人，增加注册资本人民币785.71万元，该等增资拟由无锡英普莱科技有限公司（以下称“无锡英普莱”）和江苏睿而佳科技有限公司（以下称“江苏睿而佳”）认购，其中无锡英普莱认购200.00万元，江苏睿而佳认购585.71万元。2024年1月26日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意苏州炯熠引进投资人浙江万安科技股份有限公司（以下称“万安科技”），增加注册资本人民币785.71万元，其中，万安科技出资1,700.00万元认购目标公司新增注册资本485.71万元，剩余1,214.29万元计入目标公司的资本公积；苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“员工持股平台”或“偕创熠能”）出资450.00万元认购目标公司新增注册资本300.00万元，剩余150.00万元计入目标公司的资本公积。

后续，苏州炯熠陆续引进投资人苏州元宇智行技术咨询合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙）等，截至2025年12月底，苏州炯熠注册资本12,880.3486万人民币（具体以市场监督管理机构登记为准）。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用

/

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权并募集配套资金，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易。2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。截至本报告期末，本次交易的审计、评估等工作正在有序推进，公司将按照法律法规的要求进行信息披露工作。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业发展企稳回升中国汽车行业在经历了2018年以来连续三年的市场下滑后，自2020年下半年起逐步企稳回升。2025年，汽车市场延续稳中向好的发展态势，全年汽车总销量同比增长9.4%，新能源汽车销量突破1,600万辆，同比增长28.2%。2026年政府工作报告继续安排2,500亿元超长期特别国债支持消费品以旧换新，为汽车市场提供了稳定的政策预期。但同时，行业也面临国内市场竞争加剧、外部环境复杂多变等诸多不确定因素。

2、市场竞争更加激烈、行业集中度逐步提高2018年之前，中国汽车行业经历了多年高速增长，催生了大量整车及零部件企业。随着行业增速放缓和市场竞争加剧，2026年政府工作报告明确提出"深入整治'内卷式'竞争"，推动行业从价格战转向技术战、品质战、品牌战。2025年汽车行业利润率约4.1%，低于工业企业平均水平，行业盈利承压态势明显。未来，缺乏核心技术或运营效率较低的企业将面临淘汰，而具备核心竞争力的头部企业将凭借规模、技术与渠道优势进一步扩大市场份额。同时，行业整合加速，兼并重组将成为重要趋势，并带来更多产业并购机遇。

3、汽车消费升级与节能要求为公司产品带来更多的市场机遇汽车悬架系统中的减震元件对行驶稳定性与驾乘舒适性具有关键作用。随着汽车消费升级和电动化、智能化的深化，主动悬架正从"高端配置"走向"核心技术"，空气弹簧、电控减震器等高端配置逐步下探至30万元以内车型，公司聚氨酯减震元件的应用场景有望持续拓展。同时，新能源汽车对减震元件的性能及耐久性提出更高要求，特别是全主动悬架技术的快速发展，进一步扩大了公司产品的市场空间。在材料技术方面，聚氨酯弹性体因其优异的耐久性和NVH性能，在减震元件领域持续获得广泛应用。

公司踏板总成产品具备轻量化和集成化的显著优势，契合汽车节能与轻量化发展趋势。随着汽车电子化程度加深，电子踏板逐渐取代传统机械踏板，公司踏板产品面临技术升级机遇。同时，随着海外业务布局加速，公司踏板产品将迎来更广阔的国际市场需求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、公司愿景、使命和价值观

公司愿景：成为行业领先的、全球化的科技企业

公司使命：为每一次出行提供安全与舒适

公司价值观：正道、共享、创新、协作、高效

公司经营理念：客户为中心，奋斗者为本，公司增长，环境友好，回馈社会

2、发展总体思路

通过内生增长和投资并购相结合，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，以材料技术和设计技术为核心，致力于成为解决客户舒适性和安全防护问题的专家

3、发展战略目标：

从零件供应商逐步发展为系统供应商

从本土企业发展成为国际化企业

从汽车行业拓展到国家战略新兴行业

3.1减震业务及踏板业务方面：

继续加大减震元件、踏板总成等公司现有核心产品的市场和研发投入，强化核心竞争优势，力争在5年内实现缓冲块国内市场份额第一，国际市场份额翻一番；踏板总成国内市场份额第一。

同时积极在国内外寻找并购机会，通过外延发展，加快减震元件、踏板总成等公司现有核心产品的发展速度，实现缓冲块、顶支撑全球市场份额第一，踏板总成、电子加速踏板成为全球知名供应商。

3.2新业务方面：

/

结合汽车行业电动化、智能化和我国智能化装备及工业4.0的发展浪潮，通过自主培育和投资并购相结合的方式，积极发展新业务，在主动悬架系统、电子转向系统、线控制动系统等汽车智能底盘领域，和新材料在汽车、3C电子、新能源、机器人零部件方面的推广应用方面培育新的增长点，力争在5年内新业务收入占比达到20%，10年内新业务占比达到50%。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.面对国内外复杂形势，公司将紧跟市场步伐，积极应对宏观经济与海外格局变化，在确保生产经营平稳有序的基础上，加快海外研发与生产基地布局，依托墨西哥、摩洛哥工厂加强国际市场开发，同时持续强化减震业务的开发验证与系统建设能力，通过国内国际双循环协同发展，提升综合实力与核心竞争力，推动销售收入稳步增长，为客户提供整体解决方案。

2.贯彻事业部管理模式，继续推行快速响应，首席责任制，切实推行快速反应小组，加大市场一线的自主性、能动性，强化公司快速反应、优质服务的传统优势，促进客户满意。

3.配备专项资源，加大国际市场和国内重点市场开发力度，积极拓展全新客户，增大新产品的市场份额。

4.继续加大自动化投入、推进精益生产管理，完成年度自动化、效率提升和降成本目标。

5.继续推行安全生产、全面预算等各项内控管理制度，加大环保基础设备投入，响应政策要求，始终坚持与环境和谐发展，履行节能降碳、环境保护的社会责任，实行绿色生产，确保公司合规、有序运营和长远健康发展。

6.为公司培养具有国际化视野的管理和运营团队，储备各级管理干部和各类专业技术人才，宣传公司的愿景、使命、价值观和员工行为准则，树立积极向上的企业文化和工作氛围；公司“菁英发展培训计划”常态化，缺编管理岗位内部竞聘制度化，技术职称和技能评定工作常态化，公司人才库管理程序化。

7.建立新业务、新技术培育体系，积极开展新业务、新技术培育工作，密切关注竞争对手材料应用动态，对标现有材料制定材料降本目标，配合市场推广完成相关材料认可。

8.不断提升公司数字化、智能化水平，持续打造“智慧工厂”，推进研发AI应用、MES二期（缓冲块）及RFID系统、PLM小火堆、财经管理平台等系统的上线或使用，提升集团数据可视化加快PLM、ERP、MES、OA、WMS、CRM等系统的优化完善，大力推进数智赋能，提高运营和管理效率，为企业高质量发展打下坚实基础。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观环境风险

国内外汽车市场仍将面临国际局势、宏观经济、贸易政策、消费环境、通胀预期等多重因素影响，整车企业的产销量波动可能加剧，公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。

2.汇率波动风险

人民币、欧元、美元、墨西哥比索的汇率波动幅度增大，公司出口产品售价和进口原料采购成本可能受到影响，进而影响到公司的产品销售额和产品成本。

3.行业竞争风险

国内外汽车市场竞争的日趋激烈，整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力也将进一步向零部件配套企业传递，同时，零部件企业依旧面临原材料价格波动、人工成本上升、产品成本控制、产能效率优化、供应链稳定性、经营资金安全等多重压力。

4.原材料价格波动风险

公司产品的原材料和外购件为塑料粒子、聚氨酯化工原料及钢材、铝材等金属定制件，原材料价格存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料和外购件的价格大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。

5.境外投资风险

/

公司境外子公司数量与投资规模将进一步扩大，对公司境外子公司的经营和管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有具备国际化视野与管理能力的团队，并根据积累的管理经验制订了规章制度与风险预案，以积极应对相关风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东会、董事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司不存在控股股东。实际控制人为杨建刚（董事长）及侯振坤（董事、总经理）。在报告期内公司享有独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面对市场自主经营的能力。

资产方面，公司资产独立完整，与实际控制人之间资产关系明晰，产权清晰，不存在无偿占有或使用情况。

人员方面，公司具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。

财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系。财务人员均为公司的专职工作人员，与实际控制人不存在任何人事关系；公司在银行开立独立账户并依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。

机构方面，公司的生产经营和职能机构独立于实际控制人。公司不断规范和完善法人治理结构，董事会、高级管理人员按照《公司章程》及有关规定行使各自的职责。

业务方面，公司拥有独立完整的业务体系，能够做到独立经营，独立决策，独立承担责任与风险，不受公司实际控制人的干涉与控制，未因与公司实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

/

一、人员任职

1、2025年8月28日，公司召开股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》,至此公司不再设置监事会，监事会成员（王庆德、李建星、唐丹妮）监事职务相应解除。

2、2025年9月22日，公司召开股东会审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会完成换届。本次董事会换届完成后，程惊雷先生不再担任公司独立董事，杨颖韬先生、侯瑞宏先生、韦永继先生不再担任公司非独立董事。

二、股份变动

1、持股数量均为直接持股，不含员工持股计划授予份额的相应股份数量。

2、2025年2月，公司原董事、实控人杨颖韬通过大宗交易向一致行动人杨建刚合计转让382万股股份，上述交易系一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持。交易完成后，杨颖韬持股15,468,161股，杨建刚持股17,441,618股。

3、2025年6月，公司实施了2024年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.35元，每股以资本公积转增0.4股。本次方案实施后，公司总股本由191,481,834变更为268,074,568。

三、报酬情况

1、董事及高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划/股权激励相应收益。

2、董事周戌乾、王庆德、韦永继（已离任）、程惊雷（已离任）、梁元聪在其各自任职/控制的公司领薪，未在凯众其他关联方获取报酬。

3、高级管理人员贾洁薪酬上升系因项目奖金兑现，符合公司薪酬管理制度，与当期利润波动无直接对应关系。

四、报告期后变动说明

1、张忠秋、贾洁股份变动说明：2025年9月，公司召开董事会同意回购并注销2023年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票16.66万股，回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划中已授予未解锁的限制性股票51.744万股，本次注销于2026年1月实施完成。注销完成后，张忠秋持股总计466,480股，贾洁持股总计446,880股。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

说明：

1、公司2025年8月取消监事会、2025年9月实施完成董事会换届选举，第四届董事会成员总计应参加8次董事会，第五届董事会成员总计应参加4次董事会。

2、新任董事王庆德、李建星为公司原监事，上表中“出席股东会的次数”包含了因监事身份出席次数及因董事身份出席次数。

、第四届董事会成员及第五届董事会董事候选人均出席了换届选举的股东会。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

/

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：

公司于2025年9月召开股东会审议换届选举相关议案，并于同日召开新一届董事会，选举产生第五届董事会各专门委员会委员，上述表格中董事会下设专门委员会成员为换届后的公司第五届董事会专门委员会成员情况。

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开

次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

/

(五)报告期内战略委员会召开7次会议

/

注：报告期内，董事会战略委员会另召开了2次务虚讨论会议（每季度召开一次务虚会议，一季度会议及上年度会议与上文正式表决会议时间相同），会议听取公司经营情况等汇报并进行讨论。(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。

、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

11、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。

、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。母公司在职员工的数量

(二)薪酬政策

√适用□不适用

/

公司致力于构建兼具外部竞争性与内部公平性的薪酬管理体系。为有效支撑公司战略目标的实现，针对核心岗位实施领先型薪酬策略，以吸引和保留推动技术创新的关键研发人才；针对管理岗位及其他职能岗位，则采取跟随型策略，在确保内部公平性的前提下，保持公司整体薪酬水平的市场吸引力与激励效能。为强化核心人才的保留与激励，公司为核心技术人员和管理人员提供股票期权、限制性股票等长期激励方案，使员工利益与公司长远发展深度绑定。公司定期引入外部专业咨询机构进行薪酬数据调研与对标分析，根据市场动态及时优化调整薪酬策略，持续巩固在人才市场的竞争优势。(三)培训计划

√适用□不适用

公司紧密围绕年度业务发展需求，结合岗位技能评估与绩效考核结果，持续深化培训与发展体系，全面提升员工职业素养与专业技能。培训方面，系统化覆盖新员工融入、岗位核心技能深化、特殊工种资质认证、质量体系优化及管理能力进阶等全维度内容；在培训形式上，坚持内部经验沉淀、外部资源引入及“师傅带徒弟”传帮带模式相结合，有效保障了培训效果的转化与落地。

在此基础上，公司同步提升企业文化软实力。结合公司新发展阶段，通过策划并实施系列企业文化主题活动，从物质、精神及理念多个层面丰富文化内涵，有效增强了员工的归属感与团队凝聚力，优化了整体组织氛围，为2025年公司的高质量发展提供了坚实的文化与人才支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案。具体详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站披露的公告。

报告期内，公司根据2025年5月29日召开的2024年年度股东大会会议决议，实施了2024年度利润分配方案：公司以总股本191,481,834股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，不进行公积金转增。

公司2025年度利润分配预案见下表“本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

注：

1、因公司于2025年6月实施完成2024年度权益分派（A股每股现金红利0.35元，每股转增股份0.4股），公司对股票期权相关事项进行调整，公司股票期权总数量由

389.20万份调整为

544.88万份；行权价格由

14.52元/份调整为

10.12元/份。前述调整于2025年

月实施完成。

2、因公司层面业绩考核目标未达标，公司于2025年12月实施完成部分期权注销，其中张忠秋、贾洁每人注销

15.68万份.

√适用□不适用

/

单位：股

注：

1、公司于2025.06实施完成利润分配，激励对象持有的限制性股票相应增加，上表中“已解锁股份”“未解锁股份”“期末持有限制性股票数量”均为调整后的数量。

2、“已解锁股份”包含以前年度解锁股份（2025年度无新增解锁）。

、因公司层面业绩考核目标未达标，公司决议注销部分限制性股票，其中张忠秋合计注销

33.712万股、贾洁合计注销31.752万股，前述注销于2026年1月实施完成。

3、“期末持有限制性股票数量”为期末时点数，包含应注销但还未实施完成注销的数量。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司建立并持续完善高级管理人员的绩效考评与激励约束机制。公司高级管理人员由董事会聘任，其绩效考评工作由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和发展战略，对高级管理人员的履职情况进行综合评价，考核内容主要包括公司经营业绩指标完成情况、管理目标达成情况、规范运作及内部控制执行情况等。

公司对高级管理人员实行年度绩效考核制度，并将考核结果与其薪酬水平及绩效奖金挂钩。报告期内，公司按照既定的薪酬管理制度和绩效考核办法，对高级管理人员进行了绩效评价，并据此确定其年度薪酬及绩效激励。

同时，公司已建立中长期激励机制，通过实施股权激励计划及员工持股计划，将核心管理人员的利益与公司长期发展目标相结合，有效提升管理层的积极性和责任意识，促进公司持续稳健发展。

报告期内，公司高级管理人员能够勤勉尽责履行职责，相关考评及激励机制运行有效。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等法律法规要求，按照《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，已建立了完善的内部控制管理体系，并在此基础之上坚持以风险管理为导向，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，对内部控制制度进行持续的完善与细化。从管理层面至业务层面均建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。为企业经营管理的合法合规和资产安全提供了合理保障，有效的促进了公司战略的稳步实施。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，贯彻执行了《关联交易管理

/

制度》《对外投资管理办法》等一系列内控管理制度，对子公司的组织、资源、资产、交易、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体及子公司运作效率和抗风险能力。报告期内，不存在子公司失去控制的现象。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。详见公司于2026年3月31日刊登在上海证券交易所网站上的《内部控制审计报告》及《上海凯众材料科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司披露的2025年度可持续发展报告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

与首次公开发行相关的承诺

/

其他对公司中小股东所作承诺

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用报告期内，经公司第四届董事会第二十三次会议和公司2024年年度股东大会审议通过，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。2025年度审计费为：财务审计费60万元，内控审计费20万元，合计80万元审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

/

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内公司及其实际控制人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤未受到与证券市场相关的行政处罚或其他处罚。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年7月4日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟购买青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛因喻合合伙企业”）持有的青岛阳氢集团有限公司（以下简称“阳氢集团”）1,600万元注册资本（对应阳氢集团股权比例约为3.926%），转让价款总额为2,000万元。截止本报告期末，该笔交易已实施完成。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

其他情况

√适用□不适用上述理财包含以自有资金及募集资金实施现金管理。

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

合计

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

/

√适用□不适用

单位：元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用公司于2025年10月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币3,860.82万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。（众会字(2025)第10937号）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-071）。截至2025年12月31日，上述置换事项已完成。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，凯众股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对凯众股份2025年度募集资金存放与使用情况无异议。会计师事务所认为：上海凯众公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了上海凯众公司2025年度的募集资金存放与实际使用情况。核查异常的相关情况说明

/

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司于2024年11月召开董事会、监事会，同意公司回购并注销已授权未解锁的限制性股票644,014股，其中2023年激励计划限制性股票182,014股、2024年激励计划限制性股票462,000股。2025年1月，本次注销完成，公司限售股减少644,014股，总股本由192,125,848变更为191,481,834。

2、2025年6月，公司实施了2024年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.35元，每股以资本公积转增0.4股。本次方案实施后，公司总股本由191,481,834变更为268,074,568。

3、2025年12月，公司实施完成注销员工持股计划472,360股，总股本由268,074,568变更为267,602,208。

4、报告期后变动：2025年9月，公司召开董事会同意回购并注销2023年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票16.66万股，回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划中已授予未解锁的限制性股票51.744万股，本次注销于2026年1月实施完成。总股本变更为266,918,168。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用2025年6月，公司实施了2024年利润分配方案，每股以资本公积转增0.4股，公司总股本由192,125,848股变更为268,074,568股。上述股份总数变动使得公司最近一年和最近一期基本

/

每股收益、每股净资产等财务指标被摊薄。如按照上年计算每股收益的股数，并考虑资本公积转增股本后计算，2024年度基本每股收益从0.48变为0.34，2024年度每股净资产从5.03元变为

3.59元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：

1、公司于2024年11月召开董事会同意公司回购并注销已授权未解锁的限制性股票644,014股，其中2023年激励计划限制性股票182,014股、2024年激励计划限制性股票462,000股。2025年1月，本次注销实施完成。

、2025年

月，公司实施了2024年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利

0.35

元，每股以资本公积转增0.4股。限制性股票相应增加。

3、2025年9月，公司召开董事会同意回购并注销2023年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票16.66万股，回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划中已授予未解锁的限制性股票

51.744万股，本次注销于2026年1月实施完成，实施完成后2023年限制性股票激励计划已无剩余股份，2024年激励计划中剩余限制性股票776,160股。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

可转换公司债券、分离交易可转债

债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）其他衍生证券

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年

1.50%、第六年1.80%。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、股份变动情况见上文“股份变动情况说明”。截止报告期末，公司可转债尚未进入转股期。

2、对公司资产和负债结构并未产生重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

注：“年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)”取2026年2月末数据。

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用公司股权比例相对分散，没有任何一个股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规定的控股股东的条件，因此不存在控股股东。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用公司原实际控制人为杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人，四人均为公司第四届董事会董事，其中杨建刚为董事长，侯振坤为总经理。

2020年5月20日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动协议》，各方同意在公司实际运作中保持一致行动，有效期至公司第三届董事会任期届满。此后，四人于2022年8月22日续签了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），有效期至公司第四届董事会任期届满。2025年9月22日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动关系终止协议》，原一致行动协议自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关系终止。

2025年9月22日，公司董事会换届完成，第五届董事会已产生，杨建刚、侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任公司董事。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，对照《公司法》《上市公司收购管理办法》等关于上市公司实际控制人认定的法律依据，并基于杨建刚、侯振坤二人在公司的持股、任职情况，二人对股东会、董事会的影响力，其他股东对公司控制权的态度等因素综合分析，杨建刚、侯振坤二人将共同成为公司的实际控制人。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

持股比例为截止2026.02.27数据，如有尾差为四舍五入所致。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、2024年9月，2023年限制性股票激励计划第一个限售期满，激励对象中的公司高管李继成（已离任）、张忠秋、贾洁基于对公司未来发展前景及长期投资价值的信心，为保证公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，承诺在未来6个月内将不通过任何方式减持上述可解锁的公司股份，期限自2024年9月23日起至2025年3月22日。

2、2024年10月，公司实际控制人杨颖韬先生通过大宗交易方式向其一致行动人侯振坤先生转让股份数量合计2,135,400股，占公司当时股份总数的1.1115%（系一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持）。受让人侯振坤（公司董事、总经理）自愿做出股份锁定承诺：自2024年10月14日起的12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人股份。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用(一)转债发行情况

√适用□不适用公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“凯众转债”，代码“113698”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1244号文同意注册。公司发行金额30,844.70万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,518,696.03元后，募集资金净额为301,928,303.97元，已于2025年8月21日到账。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356号）。(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

/

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为2025年9月发行的“凯众转债”进行了信用评级，新世纪出具了《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结果：本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“凯众转债”的信用等级为AA-。新世纪对本次可转债进行了跟踪评级，主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“凯众转债”的信用等级维持AA-，评级时间为2025年10月14日。本次评级结果较前次没有变化。本公司经营情况稳定，有关负债情况详见财务报表及附注。本公司未来年度还债的现金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

众会字（2026）第05152号上海凯众材料科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯众股份公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯众股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认参见凯众股份公司“财务报表附注3.31重要会计政策和会计估计-收入”及“财务报表附注5.38合并营业收入及营业成本和17.4公司营业收入及营业成本”所述。

1、事项描述凯众股份公司的主要产品为悬架系统内减震元件及踏板总成，其销售收入来源于中国国内及国外市场。2025年度，公司合并营业收入金额为823,524,100.21元，销售收入金额重大且为关键业绩指标之一，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、实施的审计程序

（1）我们测试了与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，以评价内部控制的有效性。

（2）我们了解公司的收入确认政策，结合公司业务模式、销售合同约定的主要条款等，判断收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定。

（3）我们通过对管理层进行访谈，对于内销收入，我们以抽样方式获取主要客户销售合同、出库单、销售发票、开票通知单等支持性文件；对于外销收入，我们以抽样方式获取主要客户的销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。

（4）我们针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（5）我们针对资产负债表日金额重大的应收账款及对应的收入执行函证程序，以确认收入及应收账款的真实性。

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收款项的可回收性

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参见凯众股份公司“财务报表附注3.11重要会计政策和会计估计-金融工具、3.12重要会计政策和会计估计-应收票据、3.13重要会计政策和会计估计-应收账款和3.14重要会计政策和会计估计-应收款项融资”及“财务报表附注5.3应收票据、5.4应收账款和5.5应收款项融资”所述。

1、事项描述截至2025年12月31日，凯众股份公司合并应收票据和应收款项融资账面余额为54,351,075.59元，合并应收账款账面余额为人民币396,020,765.10元，合并应收票据和应收款项融资坏账准备为人民币0.00元，合并应收账款坏账准备为人民币13,560,946.82元。凯众股份公司管理层在确定应收款项预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金额重大，为此我们确定应收款项的可回收性为关键审计事项。

2、实施的审计程序

（1）了解、评估与应收账款信用减值损失计提政策相关内部控制的设计，复核了管理层对应收账款历史数据迁徙的分析和评估；对选定的样本检查相关支持文件以验证应收账款账龄的准确性；对重大应收账款，复核管理层对信用风险评估结论的恰当性。并测试关键控制的有效性。

（2）对于单项确认应收账款的信用减值损失，我们了解管理层判断的理由，并评估信用减值损失计提的充分性。

（3）对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收账款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄等关键信息，获取信用减值损失计提明细表，检查计提方法是否按照信用减值损失政策执行；重新计算信用减值损失计提金额是否准确。

（4）选取样本对金额重大的应收账款及应收票据余额实施了函证程序，并将函证结果与凯众股份公司记录的金额进行了核对，结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性。

（5）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息凯众股份公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括凯众股份公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估凯众股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凯众股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督凯众股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

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（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯众股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯众股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就凯众股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）

中国注册会计师

中国，上海2026年3月27日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海凯众材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海凯众材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

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合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：赵雪

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目