国泰海通证券股份有限公司 关于上海凯众材料科技股份有限公司 2025 年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称:国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:凯众股份 |
| 保荐代表人姓名:郭凌峰、亢灵川 | 被保荐公司代码: 603037 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕1244 号)批复, 上海凯众材料科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”) 向(不)特定对象发行3,084,470 万张可转换公司债券,每张面值人民币100 元, 期限6 年,募集资金总额为人民币30,844.70 万元,扣除发行费用后,实际募集 资金净额为人民币30,192.83 万元。本次发行证券已于2025 年9 月10 日在上海 证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰 海通”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为2025 年9 月10 日至2026 年12 月31 日。
在2025 年9 月10 日至2025 年12 月31 日持续督导期内(以下简称“本持 续督导期间”),保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 (以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,通过日常沟通、 定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,现就2025 年度持续督导 情况报告如下:
一、2025 年保荐机构持续督导工作情况
项目 工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,
保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
作制度,并针对具体的持续督导工作制定相
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
项目 工作内容
计划。 应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
保荐机构已与上市公司签署了保荐协议,协
利义务,并报上海证券交易所备案。持续督
议明确了双方在持续督导期间的权利和义
导期间,协议相关方对协议内容做出修改的,
务,并已报上海证券交易所备案。本持续督
应于修改后五个交易日内报上海证券交易所
导期间,未发生对协议内容做出修改或终止
备案。终止协议的,协议相关方应自终止之
协议的情况。
日起五个交易日内向上海证券交易所报告,
并说明原因。
3、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前
本持续督导期间,上市公司未发生需公开发
向上海证券交易所报告,并经审核后予以披
表声明的违法违规事项。
露。
4、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现
本持续督导期间,上市公司及相关当事人未
出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
或应当发现之日起五个交易日内向上海证券
交易所报告。
本持续督导期间,保荐机构通过日常沟通、
定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
方式,对上市公司开展持续督导工作。其中,
职调查等方式开展持续督导工作。
保荐机构于2026 年3 月19 日至2026 年3 月
21 日对上市公司进行了现场检查。
保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
6、督导上市公司及其董事、高级管理人员遵
高级管理人员,本持续督导期间,上市公司
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
及其董事、高级管理人员能够遵守相关法律
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实
法规的要求,并切实履行其所做出的各项承
履行其所做出的各项承诺。
诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
核查了上市公司治理制度建立与执行情况,
理制度,包括但不限于股东会、董事会议事
上市公司《公司章程》、股东会、董事会议事
规则以及董事和高级管理人员的行为规范
规则等制度符合相关法规要求,本持续督导
等。
期间,上市公司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 核查了上市公司内控制度建立与执行情况,
| 项目 | 工作内容 |
| 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。 | 上市公司内控制度符合相关法规要求,本持 续督导期间,上市公司有效执行了相关内控 制度。 |
| 9 、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 | 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,详 见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。 |
| 10 、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充,上市公司 不予更正或补充的,应及时向上海证券交易 所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审 阅的情况”。 |
| 11 、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充,上市公司不予更正或补充 的,应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审 阅的情况”。 |
| 12 、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处 分的情况,并督促其完善内部控制制度,采 取措施予以纠正。 | 本持续督导期间,上市公司或其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员未受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况。 |
| 13 、关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向 上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间,上市公司及控股股东、实 际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14 、关注公共传媒关于上市公司的报道,及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 | 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的,应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露 或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 15 、发现以下情形之一的,应督促上市公司 做出说明并限期改正,同时向上海证券交易 所报告: | |
| (二)中介机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形; | 本持续督导期间,上市公司及相关主体未出 现该等事项。 |
| (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合保荐机构持续督导工 作; (五)上海证券交易所或保荐机构认为需要 | |
| 16 、制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求,确保现场检查工作 质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查 每年不应少于一次,负责该项目的两名保荐 代表人至少应有一人参加现场检查。 | 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作 计划,明确现场检查工作要求。保荐机构于 2026 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 21 日对上市 公司进行了现场检查,负责该项目的两名保 荐代表人有 1 人参加了现场检查。 |
| 17 、重点关注上市公司是否存在如下事项: (一)存在重大财务造假嫌疑; (二)控股股东、实际控制人及其关联人涉 嫌资金占用; (三)可能存在违规担保; (四)控股股东、实际控制人及其关联人、 董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 | 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。 |
项目 工作内容
益;
(五)资金往来或者现金流存在重大异常;
(六)本所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
出现上述情形的,保荐机构及其保荐代表人
应当督促公司核实并披露,同时应当自知道
或者应当知道之日起15日内按规定进行专项
现场核查。公司未及时披露的,保荐机构应
当及时向上海证券交易所报告。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
事项进行了持续关注,督导公司执行募集资
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投
金专户存储制度及募集资金监管协议,于
资项目的实施等承诺事项,对募集资金存放
2026 年3 月19 日至2026 年3 月21 日对上市
与使用情况进行现场检查。
公司募集资金存放与使用情况进行了现场检
查,并出具关于募集资金存放与使用情况的
专项核查报告。
19、上市公司及其控股股东、董事、高级管
理人员是否存在未依法规范运作,未切实保
本持续督导期间,上市公司及相关主体未出
障投资者的合法权益,侵害投资者利益的情
现该等事项。
况
20、可转换公司债券相关业务是否符合相关
本持续督导期间,上市公司可转换公司债券
相关业务符合相关法律法规、上交所相关规
法律法规、上交所相关规定和募集说明书的
定和募集说明书约定,未出现误导投资者或
约定,是否误导投资者或者损害投资者合法
者损害投资者合法权益等事项。
权益等。
2025 年度,保荐机构发表核查意见具体情况
如下:
2025 年9 月24 日,保荐机构发表《国泰海通
21、保荐机构发表核查意见情况。
证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的核查意见》;
2025 年10 月16 日,保荐机构发表《国泰海
| 项目 | 工作内容 |
| | 通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技 股份有限公司使用募集资金向全资子公司提 供借款以实施募投项目的核查意见》; 2025 年 10 月 29 日,保荐机构发表《国泰海 通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技 股份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查 意见》。 |
| 22 、保荐机构发现的问题及整改情况(如有)无 | |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国泰海通持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了 事先或事后审阅,包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、募集资 金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为,上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行 信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披 露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议,保荐机构提醒投资者认真阅读上 市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
(以下无正文)
公司2025 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页) 公司2025年度持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
郭凌峰 亢灵川
国泰海通证券股份有限公司 年 月 日
正券
2020年3月