上海凯众材料科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月11日

上海凯众材料科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：

一、 本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、 参加本次股东会的股东请按规定出示身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托

书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及

录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。

四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入现场会议表决权数，股东可以在

网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。

五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法

定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、 股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代

理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 本次股东会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投

票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。

八、 公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

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2025年年度股东会会议议程会议召开时间：2026年5月11日（星期一）14：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：

一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证

明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、 主持人宣布会议开始并宣布股东资格审查结果；

三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

四、 会议审议议案：

五、 听取独立董事述职报告；

六、 针对会议审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

七、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；

八、 统计投票表决结果（休会）；

九、 主持人宣读投票结果；

十、 见证律师宣读法律意见书；

十一、 签署会议记录及会议决议；

十二、 主持人宣布会议结束。

议案编号：1

上海凯众材料科技股份有限公司关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2025年度的工作情况汇报如下：

一、2025年公司总体经营情况

根据中汽协数据统计，2025年中国汽车产销分别为3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中，乘用车产销3,027万辆和3,010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近69.5%，为近年新高。

公司2025年实现营业收入8.24亿元，比上年同期增长10.03%，实现归属于上市公司股东的销售净利率8.94%，实现归属于上市公司股东的净利润7,358.41万元，比上年同期下降18.60 %。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）2025年董事会的会议召开情况

2025年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，董事会共召开12次会议，会议情况如下：

案》。

3、审议《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>

的议案》。

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。

6、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产

重组的监管要求>第四条规定的议案》。

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第

四十四条规定的议案》。

9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。10、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

11、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。

12、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议

案》。

14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

15、审议《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

（二）董事会召集股东大会情况

2025年公司共召开3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在2025年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，按要求召开独立董事专门会议，为独立董事参与决策提供相应条件。

公司独立董事严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要

求，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等方式，充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。

（五）信息披露情况

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2025年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、业绩说明会等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司股东大会。

三、2026年董事会工作计划

1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。

2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

4、公司董事会将推进公司扎实开展提质增效、挖潜增收，严控风险，强化经营管理能力，通过投资并购和技术创新等多种方式推动经营水平和发展质量的提升。持续加强公司投资者关系管理工作，采取多种形式加强与投资者沟通交流，搭建企业和投资者之间交流和沟通的桥梁，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系，继续坚持稳定的现金分红政策，在保证公司可持续发展的前提下，依法合规运用市值管理工具提振投资者信心，提高投资者尤其是中小股东获得感，推动公司投资价值合理反映公司质量。

特此报告。

以上议案，请予审议。

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2026年5月11日

议案编号：2

上海凯众材料科技股份有限公司关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2025年年度报告》以及《2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

以上议案，请予审议。

上海凯众材料科技股份有限公司

2026年5月11日

议案编号：3

上海凯众材料科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请予审议。

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2026年5月11日

议案编号：4

上海凯众材料科技股份有限公司关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划》

的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划》。

以上议案，请予审议。

上海凯众材料科技股份有限公司

2026年5月11日

议案编号：5

上海凯众材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币359,490,408.88元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.2元(含税)，不进行以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2026年2月28日，公司总股本266,919,342股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利53,383,868.40元（含税）。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2025年年度利润分配方案公告》。

以上议案，请予审议。

上海凯众材料科技股份有限公司

2026年5月11日

议案编号：6

上海凯众材料科技股份有限公司关于确认董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据人事部门出具的董监高薪酬等资料，经核算，公司董事2025年度税前薪酬情况如下：

注：1、报告期内从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划/股权激励相应收益。

2、董事周戌乾、程惊雷（已离任）、王庆德、韦永继（已离任）、梁元聪在其各自任职/控制的公司领薪，未在凯众其他关联方获取报酬。

具体详见公司《2025年年度报告》相关章节。

以上议案，请予审议。

上海凯众材料科技股份有限公司

2026年5月11日

上海凯众材料科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告

由独立董事周源康先生、郑松林先生、梁元聪先生及程惊雷先生（已离任）分别作独立董事2025年度述职报告。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事周源康先生、郑松林先生、梁元聪先生及程惊雷先生（已离任）的《独立董事2025年度述职报告》。

上海凯众材料科技股份有限公司

2026年5月21日