证券代码：603037证券简称：凯众股份公告编号：2026-018转债代码：113698转债简称：凯众转债

上海凯众材料科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

重要内容提示：

?本次注销股票期权数量：共计154.056万份。?本次回购注销限制性股票数量：共计38.808万股。?本次回购限制性股票的价格：4.81元/股。上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予未行权的股票期权154.056万份，同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票38.808万股，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2024年4月27日至2024年5月6日，公司通过公司内部网站，将公司

本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024年5月8日，公司监事会披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

5、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于2024年激励计划，同意公司注销股票期权280,000份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股票462,000股。

同日，公司审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为2024年11月19日，向9名激励对象授予77.00万份股票期权，监事会对本次授予事宜进行了核实。

11、2025年9月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司注销

2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权236.768万份，同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票51.744万股。相关期权及限制性股票分别于2025年12月、2026年1月注销完成。

12、2026年3月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销本激励计划已授予未行权的股票期权154.056万份，同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票38.808万股。

二、公司本次注销股票期权的情况

（一）本次注销股票期权的原因

根据《激励计划》的相关规定，因存在第二个行权期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对部分已授予未行权的股票期权进行注销。根据《激励计划》第四章的相关规定，第二个行权期公司业绩考核目标为“以2022年营业收入为基准，公司2025年营业收入增长率不低于52%，且2025年净利润不低于董事会设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可行权比例为100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可行权比例为0%。根据公司2025年审计报告，公司2025年营业收入增长率未达到业绩考核要求，故公司拟注销34名激励对象已授予未行权合计154.056万份股票期权。

（二）本次注销的数量

本次拟注销股票期权154.056万份，占公司2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予期权总数的50%，占公司总股本（截至2026年3月20日）的0.58%。

三、公司本次回购注销限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《激励计划》的相关规定，因存在第二个解除限售期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》第四章的相关规定，第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以2022年营业收入为基准，公司2025年营业收入增长率不低于52%，且2025年净利润不低于董事会设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可解除限售比例为100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可解除限售比例为0%。根据公司2025年审计报告，公司2025年营业收入增长率

未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售合计38.808万股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及价格本次2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为

4.81元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票38.808万股，占公司2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予股份总数的50%，占公司总股本（截至2026年3月20日）的0.15%。

（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源据《激励计划》第四章的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。故2024年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为4.81元/股。本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

四、预计本次股票期权注销及限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化情况

1、股票期权尚未行权，本次期权注销不会引致股本变动；

2、预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：

注：因公司“凯众转债”正处于转股期，上表中股份数采用截至2026年3月20日的数据，以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

本次股票期权注销和限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、后续工作安排根据公司2023年年度股东大会的授权，本次注销事宜无需提交公司股东会审议。公司董事会将根据相关要求，办理本次股票期权注销、限制性股票回购注销、相应的注册资本变更登记和修改公司章程等手续，并及时履行信息披露义务。

七、法律意见书结论性意见截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份和期权数量、回购价格、注销以及决策程序等均符合《管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划》及相关限制性股票、股票期权授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日