证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2025-047
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?合并方：WAYBusinessSolutionsGmbH?被合并方：WAYPeople+GmbH
?审议程序：本事项已经公司董事会审议通过，但未达到股东会审议标准，无需经公司股东会审议。
?本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?风险提示：本次吸收合并对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大实质性影响。敬请广大投资者理性判断，审慎决策，注意投资风险！江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。本事项具体情况公告如下：
一、交易概述
为了配合公司的战略发展规划，优化公司管理架构，进一步提高运营效率、降低管理成本，公司的全资子公司WAYBusinessSolutionsGmbH(以下简称“WAYBusiness”)拟吸收合并公司的全资子公司WAYPeople+GmbH（以下简称“WAYPeople”）。吸收合并完成后，WAYBusiness存续经营，其公司名称、股权结构保持不变，将根据实际经营需求及相关法律、法规的要求，对其原经营范围、注册资本进行调整（如涉及），最终经营范围、注册资本的变更情况以届时完成变更手续后的工商登记信息为准；WAYPeople将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员、相关资质及其他一切权利义务均由WAYBusiness依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司法人或其授权代理人办理上述吸收合并相关事宜，包括但不限于相关文件的签署及其他手续的办理。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
| 名称 | WAYBusinessSolutionsGmbH（蔚商业计划有限公司） | ||
| 类型 | 有限公司 | ||
| 与上市公司关系 | ?全资子公司□控股子公司□参股公司□其他 | ||
| 股东及持股比例 | 上市公司持股100%。 | ||
| 负责人 | SimonAlChnaah | ||
| 商事登记号 | HRB164739 | ||
| 成立时间 | 2006年11月8日 | ||
| 注册地址 | 德国慕尼黑Alfred-Arndt街2号 | ||
| 注册资本 | 25万欧元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 提供咨询服务、提供项目管理服务、承担客户中具有特色的业务流程和企业服务，即业务任务与业务外包。 | ||
| 最近一年又一期主要财务指标（万元人民币） | 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 5,882.84 | 3,624.43 | |
| 负债总额 | 10,943.62 | 7,526.20 | |
| 资产净额 | -5,060.78 | -3,901.77 | |
| 营业收入 | 9,441.15 | 12,889.78 | |
| 净利润 | -724.40 | -2,021.81 | |
（二）被合并方基本情况
| 名称 | WAYPeople+GmbH（蔚人力资源有限公司） |
| 类型 | 有限公司 |
| 与上市公司关系 | ?全资子公司□控股子公司□参股公司□其他 |
| 股东及持股比例 | 上市公司持股100%。 |
| 负责人 | SimonAlChnaah |
| 商事登记号 | HRB201037 |
| 成立时间 | 2012年9月19日 | ||
| 注册地址 | 德国慕尼黑FrankfurterRing150号 | ||
| 注册资本 | 2.5万欧元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 根据德国雇员转让法规定把劳动力转让给客户，直接联系人才/猎头服务，以及提供人员咨询和劳动力中介服务。 | ||
| 最近一年又一期主要财务指标（万元人民币） | 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 937.45 | 701.08 | |
| 负债总额 | 1,193.42 | 1,025.58 | |
| 资产净额 | -255.97 | -324.50 | |
| 营业收入 | 1,574.40 | 1,885.91 | |
| 净利润 | 104.87 | 55.83 | |
三、本次吸收合并方式及相关安排
本次合并采用吸收合并的方式，以WAYBusiness为主体，吸收合并WAYPeople。吸收合并完成后，WAYBusiness存续经营，其公司名称、股权结构保持不变；WAYPeople将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员、相关资质及其他一切权利义务均由WAYBusiness依法承继。
公司董事会授权公司法人或其授权代理人办理上述吸收合并相关事宜，包括但不限于相关文件的签署及其他手续的办理。
四、审议程序
公司于2025年10月27日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司将按照德国当地相关法律法规和审批流程，依法依规办理本次吸收合并事项的相关手续。
五、对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化公司管理架构和资源配置，进一步提升管理和效率，降低运营成本，符合公司的战略发展规划。
2、吸收合并双方均为上市公司的全资子公司，其财务报表均已纳入上市公司合并报表范围。本次吸收合并对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大实质性影响。不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者理性判断，审慎决策，注意投资风险！特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2025年10月28日