三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）2026年第一次临时股东会

会议资料

会议时间：二〇二六年一月十五日

三维控股集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第一次临时股东会议程 ...... 5

议案1：关于对合营企业提供关联担保额度的议案 ...... 6

议案2：关于对合资公司提供关联担保额度的议案 ...... 11议案3：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 16

三维控股集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的相关规定，特制定2026年第一次临时股东会会议须知。

一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三维控股集团股份有限公司董事会

2026年1月15日

三维控股集团股份有限公司2026年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2026年1月15日（星期四）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。会议主持人：董事长叶继跃先生会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2026年第一次临时股东会须知

五、推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名律师

六、宣读股东会审议议案

1、审议《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》；

2、审议《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》；

3、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东会决议

十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书

十二、宣布会议结束

议案1：关于对合营企业提供关联担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为60,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

（二）关联担保概述四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司14.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，为公司的关联自然人，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之规定，四川三维为公司的关联法人。公司拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司146,848,204股，持股比例为

14.24%，为公司第二大股东，具有偿还能力。

公司为四川三维提供担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提交公司股东会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方暨被担保人基本情况

公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、

套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条,城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品,装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。注册资本：壹亿元成立日期：2019年3月20日营业期限：2019年3月20日至长期住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）四川三维非失信被执行人。最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2024年12月31日（经审计）

股东名称

广西三维铁路轨道制造有限公司虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。

三、对四川三维担保额度的使用情况及协议签署情况截至本公告披露日，公司对四川三维的担保情况如下：

单位：万元

序号

100,000万元的连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；上述事项已经独立董事专门会议事前审核通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。

（2）2024年12月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

公司高新支行

截至本公告披露日，公司尚未就本次担保事项签署担保协议，后续具体担保金额及具体内容以实际签署的担保协议为准。

四、公司履行的决策程序

2025年12月29日公司召开了第五届董事会第二十一次会议，关联董事叶继跃、陈晓宇、吴光正回避了本次表决，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》。四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为60,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次提供关联担保额度事项尚需提交股东会审议。

在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。

董事会认为：四川三维是公司的合营企业，公司提供关联担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。同意提供关联担保额度，提请股东会审议。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2026年1月15日

议案2：关于对合资公司提供关联担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况合资企业山强建筑因业务发展需要拟向银行申请37,500万元授信额度，公司根据山强建筑股权出资比例承担相应担保额度，山强建筑的合资方股东按股权出资比例承担相应担保额度。公司持有山强建筑40%的股权，相应提供15,000万元担保额度，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东会通过之日起至2026年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

山强建筑为公司合并报表范围外的企业。吴善国先生持有公司14.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，为公司的关联自然人，其担任山强建筑的董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之规定，山强建筑为公司的关联法人。公司本次为山强建筑提供担保构成关联担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联担保履行的内部决策程序

公司于2025年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。相关议案尚需提交公司股东会审议。

二、关联方暨被担保人基本情况

公司名称：台州市山强建筑工业化有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；金属材料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；国内贸易代理；建筑用石加工；非居住房地产租赁；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：壹亿伍仟万元整成立日期：2023年1月16日注册地址：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道王林施村151弄1号（自主申报）

山强建筑非失信被执行人。最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2024年12月31日（经审计）

股东名称

三、对山强建筑担保额度的使用情况及协议签署情况截至本公告披露日，公司对山强建筑的担保情况如下：

单位：万元

序号

事项已经独立董事专门会议事前审核通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。

（2）2024年12月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

截至本公告披露日，公司尚未就本次担保事项签署担保协议，后续具体担保金额及具体内容以实际签署的担保协议为准。

四、公司履行的决策程序

2025年12月29日公司召开了第五届董事会第二十一次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》。山强建筑因业务发展需要拟向银行申请37,500万元授信额度，公司根据山强建筑股权出资比例承担相应担保额度，山强建筑的合资方股东按股权出资比例承担相应担保额度。公司持有山强建筑40%的股权，相应提供15,000万元担保额度，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东会通过之日起至2026年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次提供担保额度事项尚需提交股东会审议。

在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2026年1月15日

议案3：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年12月29日召开的第五届董事会第二十一次会议审议了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶继跃先生、吴光正先生、陈晓宇先生对相关关联交易议案回避表决，另外4名非关联董事一致同意，表决通过。本次日常关联交易预计金额不超过人民币

2.73亿元。

在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核并经全体独立董事审议通过，认为日常关联交易属于公司正常经营行为，以市场价格为定价标准，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及中小股东利益的情形。有利于拓宽公司采购渠道，节约运输成本，保障公司所需的原材料持续稳定供应，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，并一致同意将上述议题提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

公司2026年度预计发生的日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。按照相关规定，届时关联股东将回避表决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2025年度公司日常交易预计和实际发生情况具体如下：

单位：万元

关联交易类别

向关联人购买原材料/采购商品

注：1、以上均为不含税金额，若表格中合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致；

2、预计金额与实际发生金额差异较大的原因是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响；

3、本年年初（2025年1月1日）至11月30日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

4、在2025年日常关联交易预计总额范围内，公司（含子公司）可以根据实际交易情况，在同一控制主体下不同关联交易类别间进行额度调剂。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

销售商品

注：1、以上均为不含税金额，若表格中合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致；

2、2025年年初至11月30日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

3、在2026年日常关联交易预计总额范围内，公司（含子公司）可以根据实际交易情况，在同一控制主体下不同关联交易类别间进行额度调剂；

4、本次预计金额是公司根据双方合作可能发生业务的上限金额而定，与上年实际发生金额可能存在差异较大的情形，对公司日常经营不会产生重大影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、浙江维泰橡胶有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）

法定代表人：王志

注册资本：壹亿元整

成立日期：2011年10月18日

营业期限：2011年10月18日至长期

经营范围：合成橡胶（仅限申报许可证用）、橡胶制品(不含橡胶桶）制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

叶雪芬

与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人叶继跃先生、张桂玉女士合计持有公司股份439,473,012股，占公司总股本的42.62%，三门万和实业有限公司系叶继跃先生、张桂玉女士合计持股100%的公司，三门万和实业有限公司持有维泰橡胶30%的股权，并能对维泰橡胶实施重大影响的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联法人。

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2、四川三维轨道交通科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

注册资本：壹亿元整

成立日期：2019年3月20日

营业期限：2019年3月20日至长期

住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）

股东名称

与本公司的关联关系：四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国先生持有公司14.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，为公司的关联自然人，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之规定，四川三维为公司的关联法人。

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

3、台州市山强建筑工业化有限公司(以下简称“山强建筑”)

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；金属材料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；国内贸易代理；建筑用石加工；非居住房地产租赁；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：壹亿伍仟万元整

成立日期：2023年1月16日注册地址：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道王林施村151弄1号（自主申报）

股东名称

与本公司的关联关系：山强建筑为公司合并报表范围外的企业。吴善国先生持有公司14.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，为公司的关联自然人，其担任山强建筑的董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之规定，山强建筑为公司的关联法人。

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

4、浙江国丰环保科技有限公司(以下简称“国丰环保”)

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：吴敏燕

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备研发；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注册资本：伍仟万元整成立日期：2023年5月5日注册地址：浙江省台州市三门县珠岙镇吴岙村橡塑小微创业园（自主申报）

股东名称

与本公司的关联关系：国丰环保董事长吴敏燕女士为公司持股5%以上股东吴善国先生的女儿，吴善国先生持有公司14.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，国丰环保为公司的关联法人。

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

（二）关联方履约情况

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，公司与上述关联方发生的日常关联交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。公司与关联方在按照《公司章程》及相关法律法规规定的程序经批准后遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2026年1月15日