三维控股集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则第一条为加强三维控股集团股份有限公司（以下称“公司”、“母公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《三维控股集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司包括：
（一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司。
第三条公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下称“上交所”）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
第四条对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标：
（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；
（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露。
第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章人事管理
第六条子公司设董事会或一名执行董事。公司依法以及子公司章程的约定向子公司委派或提名董事（执行董事）、股东代表监事（如有）等人员。
第七条委派担任子公司董事、监事的人选必须符合《中华人民共和国公司法》和各子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。
第八条子公司董事、股东代表监事的委派程序:
（一）由公司总经理提名；
（二）报公司董事长审批；
（三）公司人力资源部以公司名义办理正式委派文件；
（四）报公司人力资源部备案。
第九条委派担任子公司的董事、监事（简称“委派董事、监事”）具有以下职责：
（一）接受母公司的管理，依法行使子公司董事、监事义务，承担相应责任。
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司证券部报告《三维控股集团股份有限公司信息披露管理办法》及《三维控股集团股份有限公司重大信息内部报告制度》所规定的相关事项；
（六）承担母公司交办的其它工作。
第十条公司委派至子公司的董事、监事应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。第十一条委派董事、监事在任职期间，应于每年度结束后按照母公司要求向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。
第十二条子公司人力资源部门接受母公司人力资源部门的管理和指导，建立规范的劳动人事管理制度。
第三章财务管理
第十三条子公司财务部门接受公司财务部的管理和指导。
第十四条子公司财务负责人由母公司财务中心会计部经理提名，母公司审核同意。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行聘任。
第十五条子公司应依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报公司批准后实施。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第十八条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。
第二十条子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章经营决策管理
第二十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。
第二十三条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十四条子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第二十五条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十六条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第二十七条公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，应事先告知证券部，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。上述交易事项经母公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第二十九条未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押和关联交易。
第三十条子公司因融资项目需要公司提供担保的，须提前向公司财务部及证券部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司按照公司管理制度进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
第三十一条原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内
外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部及证券部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
第三十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第三十三条公司的信息披露义务人为公司全体董事、高级管理人员和各部门、各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）承担相应的信息报告义务。关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
“信息”是指公司经营、生产过程中产生的一切信息，具体范围见《三维控股集团股份有限公司信息披露管理办法》。
第三十四条公司证券部为公司及各子公司的信息管理归口部门。董事会秘书是公司及各子公司的信息披露的代表，负责协调和组织本公司及各子公司的信息披露事宜。
各子公司指定专门部门为各子公司的信息管理归口部门，其部门负责人是各子公司信息披露的代表，负责协调和组织各子公司的信息披露事宜并保持与母公司证券部有关信息管理方面的沟通。信息管理代表应当建立健全有关信息披露制度，参加本公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本公司重大经营决策及有关信息资料。
第三十五条子公司的董事长（或执行董事）、总经理为其信息管理的第一责任人，应当充分重视和支持公司的信息管理工作。
第三十六条公司的信息披露形式应当经过《三维控股集团股份有限公司信息披露管理办法》规定的审批程序。
第三十七条各公司应将上述信息在发生的当月最后3个工作日内以书面和电子数据的形式报送至母公司证券部备案。各单位报送的信息应当由本单位负责人签字。证券部应当由专人对各单位报送的书面信息进行签收。发生《重大信息内部报告制度》规定的重大事件时，各单位应在获知情况后半小时内通报董事会秘书。
第三十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六章审计监督
第三十九条公司设审计部，在公司董事会直接领导下，对公司进行审计监督。内部审计的目的是加强公司对各控股子公司、各部门的管理和监督，维护财经纪律，执行公司财务制度，促进诚信经营，提升管理水平，提高经济效益，保障公司经营活动的健康发展。
第四十条根据《三维控股集团股份有限公司内部审计制度》，公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：财务收支、经济效益、内部控制、预决算、投资项目等经济行为以及对经济管理活动中重要经济事项。
第四十一条内部审计对公司及子公司的下列事项进行审计；
（一）财务计划、成本计划或单位预算的执行和结算；
（二）财务收支及其有关的经济活动；
（三）经济效益；
（四）内部控制制度；
（五）经济责任；
（六）承包经营或委托承包经营决算；
（七）投资项目的概（预）决算；
（八）国家财经法规和公司制度执行情况；
（九）总经理经营目标考核执行情况；
（十）其他专项审计事项；
（十一）各部门经理人离任审计；
（十二）对公司与境内外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目等
合同执行情况、投入资金、财产经营状况及其效益进行内部审计监督；
（十三）对公司控股子公司管理中的问题展开审计调查。第四十二条审计部应根据不同的要求进行例行审计程序与专项审计程序的程序设计，并灵活采取报送审计与就地审计相结合的方法进行审计。第四十三条审计报告的提出要求及时，并且事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰当；审计部门应及时将审计报告送达被审计单位，同时要在一定时间内汇报执行结果。第四十四条审计文档须及时整理、装订、归档，审计文档的调阅必须办理相关的手续。
第七章考核奖惩第四十五条子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。第四十六条公司每年根据经营计划与子公司明确经营目标，主要从收入、净利润等方面对子公司进行考核。第四十七条子公司的董事和管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，前述股东可书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
第八章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第四十九条本制度由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后实施。