德力西新能源科技股份有限公司
对外投资管理制度（2025年12月修订）
第一章总则第一条为规范德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。第四条公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条审批权限规定。已经按照本制度第八条、第九条审批权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对对外投资事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第十一条公司应按照本制度第八条、第九条规定的权限审议批准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十二条除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由总经理办公会审批，但事后应向董事会做出书面报告。
第十三条若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》和其他相关监管规定以及公司的《关联交易管理制度》执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第十四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资活动进行决策。
第十五条公司设置战略发展委员会，负责在投资决策前对拟投资项目进行充分的可行性分析和论证并提出投资建议，同时对已投资项目进行评价及调整建议。战略发展委员会会议由战略发展委员会主任委员（公司董事长）召集并主持，公司总经理、董事会秘书及召集人认为必要的内、外相关专业人员参加。
第十六条公司董事长可根据实际需要成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行、材料搜集整理和具体实施。公司可建立相应的问责机制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。
第十七条公司设专门的投资项目管理职能部门，进行公司投资管理业务的日常工作，承担监督子公司贯彻执行公司总体经营方针、子公司章程及本制度，协助推进各投资项目所需履行的决策程序，开展项目后的评价工作及负责投资企业各项股权管理的日常工作等。第十八条投资项目管理职能部门负责协调、组织相关职能部门对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证，为投资项目上报发展战略委员会审议的责任部门，组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证。
第十九条公司法务职能部门负责对投资项目进行法律分析并可根据项目需要，聘请外部专家对项目进行风险评估，出具风险评估报告。同时负责对外投资项目的重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第二十条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，严格执行借款、审批和付款程序，协助项目归口部门办理出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。
第二十一条公司证券投资部对对外投资项目进行合规性审查。
第二十二条公司其它相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十三条公司短期投资决策程序：
（一）公司投资项目管理职能部门或财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。负责证券投资的部门还应当定期与证券投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十六条公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十七条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
第二十八条公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资、期货和衍生品交易的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第二十九条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第三十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二节长期投资第三十一条公司投资项目管理职能部门或相关子公司对对外投资项目进行初步评估，提出投资建议并提交公司战略发展委员会。
第三十二条公司战略发展委员会对对外投资项目进行综合评审，报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的还应当提交股东会审议。第三十三条经批准实施的对外投资项目，应当由公司总经理负责组织具体实施。
第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部门或常年法务顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十五条财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十六条对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第三十七条投资项目管理职能部门和财务部根据公司批准的投资项目，编制相应的投资实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息抄送董事会秘书。
第三十八条投资项目管理职能部门和财务部负责定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时
向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当提请有董事会或股东会审批。
第三十九条公司投资项目管理职能部门、财务部、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司讨论处理。
第五章对外投资的处置
第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形
第四十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十四条对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的
经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十五条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资管理的人事管理第四十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十七条对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”），公司应当依法派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务总监），参与子公司的运营和决策。
第四十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程、公司内部规章制度的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
第四十九条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第五十条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第七章对外投资的财务管理、审计及跟踪监督
第一节对外投资的财务管理、审计
第五十一条财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事会审计与风险控制委员会审核，审计与风险控制委员会审核后向董事会报告。
董事会审计与风险控制委员会可以对公司对外投资事项（包括但不限于长、短期投资和各子公司）进行定期审计，公司财务部和审计部门配合董事会审计与风险控制委员会的审计工作，审计结果由董事会审计与风险控制委员会向董事会报告。
第五十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十六条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督并承担责任。
第五十七条对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二节对外投资的跟踪监督
第五十八条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第五十九条公司审计与风险控制委员会、内部审计部门行使对对外投资活动的监督检察权。
第六十条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第八章对外投资事项的报告及信息披露
第六十一条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记及保密管理办法》等规定履行信息披露义务。
第六十二条公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
第六十三条未经董事会批准，董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的对外投资信息。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第六十四条公司及子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，在第一时间将对外投资的情况向公司董事会秘书作出通报，履行对外投资信息披露的基本义务。
第六十五条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司应确保提供的信息真实、准确、完整。
第九章附则
第六十六条本制度所称“以上”、“达到”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第六十八条本制度由公司董事会负责解释。
第六十九条本制度由董事会制订，经股东会批准后生效并实施。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2025年12月