股票代码：603031上市地点：上海证券交易所股票简称：安孚科技

安徽安孚电池科技股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二五年十一月

上市公司声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次收购时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次收购的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门对本次收购相关事项的实质判断。审批机关对于本次收购相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次收购的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波亚锦电子科技股份有限公司要约收购报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于全国中小企业股份转让系统官方网站。

目录

上市公司声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节本次收购概述 ...... 4

一、本次收购方案基本情况 ...... 4

二、本次收购具体方案 ...... 4

三、本次收购的性质 ...... 10

第二节本次收购的实施情况 ...... 12

一、本次收购决策过程和批准情况 ...... 12

二、本次收购的实施情况 ...... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..13五、资金占用及关联担保情况 ...... 14

六、本次收购相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

七、本次收购的后续事项 ...... 14

第三节关于本次收购实施过程的结论性意见 ...... 15

一、独立财务顾问意见 ...... 15

二、法律顾问核查意见 ...... 16

第四节备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

三、查阅网址 ...... 18

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次收购概述

一、本次收购方案基本情况上市公司子公司安孚能源为本次要约收购的实施主体，安孚能源作为收购人通过向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。

《公司章程》中未约定亚锦科技被收购时，收购人是否需要向亚锦科技全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容，根据《收购管理办法》及股转公司的有关规定，本次收购无需向亚锦科技全体股东发出全面要约收购。

本次收购的支付方式为现金，收购人拟用于本次收购的资金为自有资金及自筹资金。

二、本次收购具体方案

（一）被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

1、被收购公司基本情况

被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

被收购公司股票简称：亚锦科技

被收购公司股票代码：830806

、收购股份的种类

本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。

3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

本次收购为向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为187,517,700股，占亚锦科技总股本的5%。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量187,517,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受

要约的股份；若预受要约股份的数量超过187,517,700股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），根据计算产生不足一股的股份为零碎股，由中国结算按现有规则自动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为一股。

若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整，具体调整公式如下：

P1=P0/(1+n)

调整后本次预定收购的股份数量=3,750,354,000股×（1+n）×5%

其中P0为调整前的要约价格，n为该次送股率或转增股本率，P1为调整后的要约价格。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格确定

亚锦科技就本次要约事项申请公司股票自2024年3月15日起停牌，并自2024年3月27日起复牌。安孚能源在本次要约收购停牌前6个月内不存在买卖亚锦科技股票的情形；本次收购停牌前6个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为1.76元/股、最低为1.38元/股，本次收购停牌前1个交易日的收盘价为

1.63元/股；亚锦科技停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2023年末，亚锦科技每股净资产为0.28元。此外，安孚能源向亚锦科技发送本次要约收购报告书前，亚锦科技公告了2023年年度权益分派预案，拟向股东每10股派发现金红利0.853253元（含税）。

参考本次要约收购停牌前亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派，本次要约价格为2.00元/股，具有合理性。

、要约价格计算基础后续情况

安孚能源在本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在买卖亚锦科技股票的情形；本次收购复牌后至2025年

月

日，亚锦科技股票二级市场

交易价最高为2.01元/股、最低为1.46元/股，2025年9月8日收盘价为1.95元/股；亚锦科技本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在股票发行的情况；截至2025年6月末，亚锦科技每股净资产为0.18元，较2023年末每股净资产0.28元下降0.10元/股，主要系2024年度及2025年上半年亚锦科技实施了权益分派，向股东派发现金红利所致。

因此，结合本次收购复牌后亚锦科技股票二级市场成交价格来看，本次要约价格设定为2.00元/股，仍具有合理性。

3、除权除息事项对要约价格的影响

若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

自提示性公告日至要约收购报告书签署日，亚锦科技实施了2023年年度权益分派、2024年半年度权益分派及2024年年度权益分派，均为派发现金红利，每

股累计派发

2.906393元人民币现金，且不存在新增送股、资本公积转增股本等除权事项，不涉及需要调整要约价格的情形。

综上，参考亚锦科技股票二级市场成交价格，本次要约价格确定为

2.00元/股，具有合理性。

（三）要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

要约收购报告书披露日前

个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。

（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

、收购资金总额基于要约价格

2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。

2、资金来源本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。

、资金保证收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。

4、支付安排及支付方式本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

（五）要约收购的约定条件本次要约收购无其他约定条件。

（六）要约收购期限本次收购的要约期限共计30个自然日，收购期限自2025年10月14日起至2025年11月12日止。本次要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在股转公司网站信息披露系统查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

（七）受要约人预受要约的方式和程序

1、要约收购代码要约收购代码为：840003

2、申报价格申报价格为：

2.00元/股

、申报数量限制被收购公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约同意接受收购要约的股东，应当在要约收购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00，通过其股份托管的证券公司营业部办理预受要约的申报或撤回，证券公司营业部通过股转公司交易系统办理有关申报手续。

预受要约的申报要素包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在本次要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在本次要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日，对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国结算确认后次一交易日生效。中国结算对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。被收购公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中国结算自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份

冻结前通过交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在股转公司网站公告已预受要约的股份数量等情况。

、要约收购的资金划转要约收购期限届满后两个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算的结算备付金专用存款账户，然后通知中国结算并取得收购资金缴款证明。

12、要约收购的股份划转收购人在取得缴款证明后，向股转公司申请划转预受要约股份，经股转公司确认后，向中国结算出具预受股份划转确认书，办理完成股份过户手续。

13、收购结果公告收购人在股份过户完成后的两个交易日内，披露本次要约收购划转结果，公告本次要约收购的基本情况、实施情况、要约收购股份过户结果、股份过户完成后被收购公司的股权分布情况等。

（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序

、撤回预受要约预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过股转公司交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等。被收购公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

要约收购期限内（包括股票暂停转让期间），被收购公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中国结算确认后次一交易日生效。中国结算对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

、竞争要约情形出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

4、司法冻结情形要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过股转公司交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人委托华安证券股份有限公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

（十）本次要约收购是否以终止被收购公司挂牌为目的

本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。

三、本次收购的性质

上市公司前次已披露，上市公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购（具体内容详见上市公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》），本次收购系前次已披露

有关要约事项的实施。本次收购系安孚能源以向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。

本次收购前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次收购不会导致上市公司控制权变更。本次收购前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节本次收购的实施情况

一、本次收购决策过程和批准情况

2024年3月25日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%股份。

2024年4月19日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%股份。

2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过支付现金要约收购亚锦科技5%股份的具体方案。

2025年8月29日，收购人安孚能源召开临时股东会审议通过了本次要约相关事项。

本次要约收购不存在需要取得国家相关部门批准的情况。本次要约收购以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权实施为前提，本次要约收购事项无需经证券交易所审核通过或中国证监会同意注册。截至要约收购报告书签署日，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权事项已经收购人的控股股东召开股东大会审议通过，并已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，该事项已实施完毕，本次要约收购前提条件已经成就。

截至本报告书签署日，本次收购已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次收购的实施情况

（一）本次收购价款的收付情况

1、履约保证金支付情况

截至本报告书签署日，收购人已将本次收购所需最高资金总额375,035,400.00元的20%即75,007,080.00元作为履约保证金，存入中国结算指定的银行账户。

2、剩余收购资金的支付截至本报告书签署日，收购人已按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

（二）本次收购的标的资产过户情况截至2025年11月12日，本次要约收购期限届满。根据中国结算提供的数据统计，在2025年10月14日至2025年11月12日要约收购期间，最终有421个账户，共计343,227,740股股份接受收购人发出的要约。

根据中国证券登记结算有限责任公司下发的要约收购业务证券过户确认书并查看收购人股票账号明细，本次要约收购划转过户已于2025年

月

日完成。

（三）新增股份登记情况本次收购不涉及证券发行登记等相关情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本报告书签署日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生；2025年

月

日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，该事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，上市公司已取消监事会，朱海生、潘婷婷、陈行健不再担任上市公司

监事。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次收购相关协议及承诺的履行情况

本次收购系要约收购，收购人无需另行与股份出让方签署相关协议。截至本报告书签署日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、本次收购的后续事项

截至本报告书签署日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。

第三节关于本次收购实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

（一）华安证券独立财务顾问认为：

“1、本次收购方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

、本次收购已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次收购依法可以实施；

、本次收购涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

、截至本核查意见出具日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。”

（二）华泰联合证券独立财务顾问认为：

“1、本次收购方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

、本次收购已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次收购依法可以实施；

、本次收购涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

、截至本核查意见出具日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。”

二、法律顾问核查意见法律顾问认为：

“

、本次交易方案符合《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；

2、本次收购已经完成所需履行的决策和审批程序，具备实施的法定条件；

3、本次收购涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

、本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本法律意见书出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生；2025年

月

日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，该事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，上市公司已取消监事会，朱海生、潘婷婷、陈行健不再担任上市公司监事。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

8、截至本法律意见书出具之日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。”

第四节备查文件

一、备查文件

1、《安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

5、资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

上市公司名称：安徽安孚电池科技股份有限公司

地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801

电话：0551-62631389

传真：0551-62631389

联系人：任顺英

三、查阅网址

上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）

（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

安徽安孚电池科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

安徽安孚能源科技有限公司

年月日