石大胜华新材料集团股份有限公司

利益冲突管理制度（H股发行并上市后适用）第一章总则

第一条目的为防范公司董事、高级管理人员及员工与公司之间的利益冲突，防止损害公司及股东利益的行为发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于石大胜华新材料集团股份有限公司及其分子公司的董事、高级管理人员及员工。

第二章利益冲突的定义及事项

第三条利益冲突的定义利益冲突是指公司董事、高级管理人员及员工在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。

第四条利益冲突包括但不限于以下事项

一、利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。

二、外部利益冲突是指董事、高级管理人员及员工与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。

三、内部利益冲突是指董事、高级管理人员及员工因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使

员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

四、外部利益冲突包括但不限于以下情形：

（一）董事、高级管理人员、员工拥有其他公司的权益

1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外1%的权益的投资除外）；

2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外1%的权益的投资除外）。

（二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人与公司存在关联（连）交易

1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、《上交所上市规则》及《香港上市规则》规定的关联（连）交易。公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交易的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易管理办法》的规定处理。

（三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动

1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或公司的竞争方发生任

何方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

（四）其他利益冲突行为

1、参加超出正常业务联系所需要的交际活动，包括但不限于：过于频繁或奢华的宴请及娱乐活动、设有彩头的牌局或其它具有赌博性质的活动、邀请方的目的明显是为了从我方取得不适当利益或讯息的活动；

2、利用内部消息，以明示或暗示的形式告知法律和公司允许范围以外的人员，或利用内部消息谋取个人利益，或基于内部消息为他人提供牟利机会；

3、以及其他违背法律法规、商业道德的行为。

第三章利益冲突的监管及报备

第五条利益冲突的监管及报备

一、公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门，公司董事会秘书负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。

二、公司董事会秘书负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工作。

三、公司董事、高级管理人员应主动履行申报的义务。每年12月31日前十个工作日公司董事、高级管理人员需填写《利益冲突申报表》（详见附件1）、《关于利益冲突的声明》（详见附件2），签字确认后向公司董事会秘书申报。

四、公司董事会审计委员会对董事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，由公司

董事会秘书进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。

五、公司董事会秘书将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，公司董事会秘书对申报人的落实情况进行跟踪督促。

六、在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司董事会秘书进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内向公司董事会秘书进行申报。

七、如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司董事会秘书，并向审计委员会介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

第六条如有关利益冲突的事项涉及《上交所上市规则》《香港上市规则》的有关规定，应依照其规定进行。

第四章利益冲突的控制

第七条利益冲突的控制

一、公司董事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。

二、公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。

三、公司接受利益冲突行为的举报（举报邮箱在公司网站公布），公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。

四、对于员工反映的问题，公司董事会秘书应进行适当的调查并予以反馈。对于公司董事会秘书的调查，被举报人应积极配合。

五、有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定。

第五章附则

第八条公司可根据管理需要，对本制度进行调整；更新后的制度须经董事会审批并重新发布后方可生效。

第九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第十条本管理制度及其所有更新版本，均须由公司董事会秘书负责归档管理。

第十一条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，在公司完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效及实施。

附件一

利益冲突申报表

一、利益冲突的申报

本人知悉，如本人或关联（连）人拥有与公司（含分、子公司，下同）有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，需向公司申报。本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：

1、本人或关联（连）人与公司内的某成员存在的某种特殊关系而承担了职务

2、本人或关联（连）人在与公司有竞争业务的公司拥有利益，该公司为：

3、本人或关联（连）人在与公司有业务往来的公司拥有利益，该公司为：

4、上述关联（连）人姓名：关联（连）关系：

申报人（签字）：单位及职务：申报日期：

二、利益冲突事项审批针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现作出如下决定：

1、申报人应于【】天内消除该利益冲突

2、公司能接受该利益冲突的影响，申报人无需做出任何改变

3、其他（请说明）

审批人员：日期：

附件二

关于利益冲突的声明石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）已制定《利益冲突管理制度》。该《利益冲突管理制度》已明确规定了利益冲突的定义、事项、监管及报备等事项。本人作为公司（董事、高级管理人员），已知《利益冲突管理制度》所列示的相关利益冲突情形，具体如下：

一、董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

二、董事、高级管理人员、员工拥有其他公司的权益

1.持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外1%的权益的投资除外）；

2.持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外1%的权益的投资除外）。

三、董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易

1.向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；

2.与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3.与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动(a).董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；(b).在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有

或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

本人特此承诺：

1.将按照《利益冲突管理制度》申报本人所涉及的利益冲突（如有）。

2.在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人不从事或担任对公司有利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。