董事、高级管理人员选聘管理办法第一章 总 则第一条 为规范和完善华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，加强对公司董事和高级管理人员的岗位管理，促进公司合法、稳健运行，根据国家有关法律、行政法规及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本管理办法。
第二条 本办法所称董事是指公司的董事长、副董事长、独立董事和其他董事会成员。
本办法所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第二章 管理机构
第三条 股东会负责选举和更换非由职工代表担任的董事。
第四条 董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人。
第五条 董事会提名与人力资源委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对人员的选择标准和程序提出意见和建议。
第六条 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主方式选举产生。
第三章 董事、高级管理人员任职资格条件
第七条 公司董事、高级管理人员应当满足如下基本任职条件：
（一）符合国家法律法规和《公司章程》对任职资格的要求；
（二）具有正常履行职责的身体条件。
第八条 独立董事拟任人除符合本办法第七条规定外，还应当是法律、经济、金融、财务或企业管理方面的专业人士，关于独立董事的任职管理规定详见公司《独立董事工作细则》。
第九条 参加董事和高级管理人员的选聘，除满足本办法第七条之规定外，还应满足以下条件：
（一）具有出众的领导能力、组织能力、决策能力、统筹能力；
（二）熟悉国家相关法律、行政法规和规章制度，熟悉上市公司操作规范；
（三）具备企业管理、法律、财务、投资、宏观经济等方面的知识，熟悉公司经营管理工作；
（四）从事企业管理、法律、财务、投资等专业工作10年以上，或者从事工程设计经营管理工作10年以上；
（五）具有大学本科及以上学历。
根据国家关于法定退休年龄的规定，至退休时不足履职过半届的，不参加总经理的选聘。
第四章 董事的岗位管理
第十条 根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事。
第十一条 董事会设董事长1人，董事会可根据工作需要选举副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事人选由持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，由股东会选举或更换，每届任期3年，董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。
第十三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。
第五章 总经理及其他高级管理人员的岗位管理
第十八条 公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期3年，可连聘连任。
第十九条 公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，根据总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第二十条 总经理可以在任期届满前提出辞职，但需提前1个月向董事会书面说明辞职的理由。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作，总经理因故不能履行职权时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
公司的高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第二十一条 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事（非独立董事）、副总经理、财务负责人担任。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事、副总经理或财务负责人代行董事会秘书的职权，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职权的人员之前，由董事长代行董事会秘书职权。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
权，直至公司正式聘任董事会秘书。关于董事会秘书的选聘与管理详见公司《董事会秘书工作细则》。
第六章 附 则第二十二条 本办法与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会拟订，公司董事会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。