子公司管理制度

第一章 总 则第一条 为加强华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：

1、公司合并报表范围内且持股比例超过50%的子公司；

2、公司持股比例虽然未超过50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。

第三条 公司董事会是子公司的股东意见决策机构，董事会办公室为管理子公司事务的归口职能部门，代表公司对子公司行使股权管理的职能。各职能部门负责子公司对口事务的指导、管理和监督。根据管理需要，公司董事会可将公司对子公司的全部或部分管理职能授予其他部门或机构。

第四条 本制度适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。具有重大影响的参股公司参照执行。

第二章 子公司管理的基本原则

第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第七条 公司委派至（作为股东方代表出任的或由公司提名后出任的）子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司其他职能部门应依照本制度及相关内控制度，协助董事会办公室做好对子公司的管理、指导、监督等工作。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司对子公司委派董事、监事、高级管理人员；根据子公司章程及各股东方约定，公司提出子公司董事长（执行董事）、监事、总经理人选，以及副总经理、财务负责人等高级管理人员人选。

第九条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》、公司及各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业知识。

第十条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会研究提出建议人选名单，报董事会批准；或由董事会研究提出人选名单；

（二）公司董事会办公室会组织人事中心以公司名义办理推荐公文；

（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定程序予以明确；

（四）子公司以股东会、董事会决议形式将董事、监事、高级管理人员人选确认结果报送公司。

第十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作关系；

（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项（如重大合同、投资采购、诉讼仲裁等）；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，根据职责和权限按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

公司对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员组织任前谈话。

第十二条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为个人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

第十三条 上述人员若违反上条之规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 公司委派的董事、监事参加任职公司的董事会、监事会，应事先征求公司的意见，并根据公司的意见在任职公司的董事会、监事会上发表意见，行使表决权。

第十五条 子公司股东会有关议题经公司研究决定后，由公司董事长或其委派股东代表出席子公司股东会，并根据公司意见，在授权范围内行使表决权。

第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表原则上从公司现有职工中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职工后方可派往子公司。

第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后的一个月内，向公司董事长、总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不合格者，公司将提请子公司股东会、董事会按其章程规定程序予以

更换。

第四章 规范运作第十八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司相关管理制度尚未制定时，应参照公司相关管理制度进行内部管理，如分包管理、固定资产采购等。

第十九条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会（监事），并按照法律及其章程规定行使职权。

第二十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会（如有）。会议记录和会议决议须由公司董事长或其委派的股东代表、董事、监事签字。

第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、经营层提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景的报告和相关信息。子公司的总经理应在每一会计年度结束后一个月内向公司董事会、经营层全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束后半个月内向公司报告子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第二十二条 子公司应在召开董事会、股东会20个工作日前，将会议通知和议题报公司董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第二十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托人作为股东代表参加会议。

第二十四条 子公司在实施以下事项前，必须事先经过子公司股东会审议，并经过有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。具体包括：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票、期货、期权、权证、单独或与其他公司或自然人共同出资设立控股或非控股的经营实体等）；

(三) 提供财务资助；

(四) 对外提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 其他重大事项。

第二十五条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当在3个工作日内将其会议决议及会议纪要等报送公司董事会秘书及董事会办公室。

第二十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章 人事管理

第二十七条 公司按出资比例或子公司章程约定向子公司委派董事、监事、高级管理人员以及职能部门负责人和财务岗位人员。

第二十八条 公司派出的子公司高级管理人员及职能部门负责人接受公司董事会办公室会组织人事中心组织的年度考核并提交书面述职报告。

第二十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会办公室及组织人事中心。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度等相关管理制度，报备公司董事会办公室及相关管理部门。

第三十条 子公司的管理岗位设置应以精干、高效为原则，实施职能部门定岗定员制度。

第三十一条 具有重大影响的参股公司的高级管理人员或主要财务人员等关键岗位人员的调整和变动，公司委派的董事、监事和高级管理人员根据岗位权限报备公司董事会办公室，涉及公司委派的董事、监事和高级管理人员岗位的调整和变动，应报公司董事会批准。

第六章 财务管理第三十二条 子公司财务部门（岗位）接受公司财务运营中心的管理、业务指导和监督。

第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第三十四条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第三十五条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第三十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司董事会办公室（审计办公室）及财务运营中心报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起10日内向公司报送财务会计报告。

第三十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第四十条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第七章 投资和固定资产管理第四十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目、新项目投资或采购固定资产。子公司的对外投资及采购大额固定资产（单次采购费用超过20万元）应接受公司的管理、指导和监督。

第四十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，收集整理拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性研究报告。

第四十三条 子公司必须按批准的投资额或固定资产采购金额进行控制，确保质量、进度和预期投资效果，及时完成项目验收及项目决算工作。

第四十四条 对获得批准的投资及大额固定资产采购项目，子公司应每季度定期向公司汇报一次项目进展情况。

第四十五条 公司需要了解子公司投资及大额固定资产采购项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地回复需了解事项，并根据要求提供相关材料。

第八章 信息管理

第四十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，公司董事会办公室为公司与子公司间信息管理的责任部门。

第四十七条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

第四十八条 子公司在提供信息时有以下义务：

（一）应及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，包括：

1、子公司订立重要合同，可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2、子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

3、子公司发生重大亏损或者重大损失；

4、子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

5、涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

6、子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

7、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或者全部业务陷入停顿；

10、获得大额政府补贴等可能对子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

11、公司信息披露管理制度中规定的应予披露的其他重大信息。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整。

（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。

第四十九条 子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书及董事会办公室报告公司重大信息内部报告制度规定的重大事项：

（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第九章 审计监督

第五十条 子公司应加强自身风险与合规管理，严格按照公司要求制定并落实各项管理规定和发展计划。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计师或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第五十一条 公司审计办公室负责执行对子公司及具有重大影响的参股公司的审计工作，内容包括但不限于：

（一）对国家相关法律、行政法规的执行情况；

（二）各项管理制度的建设和执行情况；

（三）经营业绩、生产管理、财务收支情况；

（四）高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十二条 子公司及具有重大影响的参股公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十三条 子公司及具有重大影响的参股公司董事长（执行董事）、总经理及财务负责人调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司及具有重大影响的参股公司后，子公司及具有重大影响的参股公司必须认真执行。

第十章 绩效考核和激励约束制度

第五十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第五十六条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。

第五十七条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。以会计年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各子公司的董事长（执行董事）、总经理及经营层。子公司年度薪酬总额必须经公司分管领导批准。

第五十八条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责

任书，主要从营业收入、净利润、合同额等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的子公司，公司将给予相关责任人免职、降职、降薪等处罚。

第五十九条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成情况和个人考评分值实施奖励和处罚。

第六十条 子公司中层及以下员工的考核方案由子公司自行制定，并报公司董事会办公室及组织人事中心备案。

第十一章 附 则

第六十一条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十二条 本制度由公司董事会拟订，公司董事会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。