公司代码：603013公司简称：亚普股份

亚普汽车部件股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人丁后稳、主管会计工作负责人李鹏勇及会计机构负责人（会计主管人员）陈超声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年度利润分配预案如下：

1、截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,289,205,906.02元，其中2025年度实现可供分配利润额为379,597,925.70元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体登记日在后期权益分派实施公告中确认；

2、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本508,219,564.00股，以此计算合计拟派发现金红利177,876,847.40元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额203,449,900.60元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,015,473.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计303,465,373.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为79.94%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为57.45%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计203,449,900.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为53.60%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.52%；

3、本次不进行公积金转增、送红股；

4、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示本公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面对的风险因素部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节重要事项 ...... 48

第六节股份变动及股东情况 ...... 57

第七节债券相关情况 ...... 64

第八节财务报告 ...... 65

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司专注于汽车储能系统和新能源核心部件研发、制造、销售和服务，储能系统涵盖燃油系统（含混动汽车高压燃油系统）、电池包壳体、燃料电池储氢系统等，主要为汽车及其他储能领域提供油、气、电等能量介质的存储载体。新能源核心部件主要包括热管理集成模块和旋转变压器等，热管理集成模块主要用于对电池包、乘员舱、电驱系统进行温度管理，确保其工作在最佳温度区间；旋转变压器是一种电磁式传感器，为电机控制提供实时、精确、可靠的转子位置、转速及方向反馈，是实现电机精准矢量控制、保障车辆动力性能与安全性的核心部件。

汽车热管理集成模块

公司主要客户包括大众、奥迪、通用、斯泰兰蒂斯、福特、奔驰、日产、丰田、比亚迪、吉利、奇瑞、长安、上汽等60多家客户品牌。

（二）公司经营模式

1.销售模式

公司客户主要为全球知名汽车制造商，公司采用直接将产品供给客户的销售模式。经过严格评审，公司进入客户的合格供应商体系，并逐步发展为其战略合作伙伴。公司产品均为非标准化定制产品，依据客户具体需求进行设计开发。面向国际客户，公司参与全球同步研发。公司在获得客户定点并取得销售订单后，组织采购、生产及产品交付。

2.生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户的不同需求，灵活采用多品种、小批量或单品种、大批量的生产方式，严格按照标准化流程组织生产，确保及时交付。

3.采购模式

公司采用“以产定购”的采购模式，根据客户订单及生产经营计划，与供应商签订年度采购合同，根据实际供应需求下采购订单。公司与具有一定规模和经济实力的原材料及配件供应商建立了长期稳定的合作关系。

4.研发模式

公司以市场需求为导向，紧跟国家政策方向，依托海内外工程中心的协同布局，实现与全球整车厂的同步设计开发。公司坚持正向研发战略，研究型项目与应用型产品研发项目相互衔接，覆盖了新技术、新产品从构想到落地的完整研发过程。公司具备吹塑、模压成型、注塑、缠绕四大工艺能力，能够为客户提供定制化服务，满足多元化的产品需求。

（三）公司产品市场地位

公司是国内较早聚焦于汽车储能系统产品研发、生产的企业。在汽车燃油系统领域，公司位居国内市场第一，全球市场第三；在汽车旋转变压器领域，公司位居国内市场第一。

（四）竞争优势与劣势

公司竞争优势详见本章节“四、报告期内核心竞争力分析”。公司竞争劣势主要体现在以下方面：

1.全球化布局与经营管理有待提升与主要竞争对手相比，公司在海外生产布局方面仍存在一定差距，国际化管控经验尚需进一步积累，海外子公司盈利能力亦有待增强。同时，公司对关键“卡脖子”零部件的议价能力相对较弱，成本控制能力亟需进一步加强。

2.人才队伍建设需要持续加强随着公司业务规模的快速增长，对复合型人才及高端技术人才的需求日益增长。目前，公司在相关人才的引进与培养方面仍有不足，人才结构需进一步优化，以更好支撑公司未来的持续发展。

（五）公司业绩驱动因素

1.外部驱动因素

（1）宏观经济稳定增长2025年，中国经济以“稳”为基调，在复杂严峻的外部环境和国内挑战中展现出强大韧性。国家实施更加积极有为的宏观政策，纵深推进全国统一大市场建设，国民经济顶压前行、结构优化，高质量发展取得新成效，主要经济社会发展目标顺利完成，“十四五”规划圆满收官。全年国内生产总值首次突破140万亿元，同比增长5.0%，为汽车及相关产业的发展提供了坚实的宏观经济基础。

（2）产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展2025年，我国汽车产业实现全面突破，全年产销规模达3400万辆，全行业营业收入突破10万亿元。其中乘用车市场稳健增长，有效带动整体市场发展。在以旧换新等政策持续推动下，国内市场需求稳步提升。新能源汽车持续保持快速增长态势，有效驱动行业转型升级。汽车出口规模位居全球首位，其中新能源汽车出口表现尤为突出。中国品牌销量占比继续保持高位，本土企业竞争力不断增强。产业电动化、智能化、网联化融合进程持续加速，领先优势进一步巩固。

2.内部驱动因素

（1）科技创新成果丰硕报告期内，公司新增授权专利53件，其中发明专利23件。储氢系统相关产品（35MPa与70MPa加氢口、瓶口组合阀及尾阀）通过新国标强制认证。氢能车加注系统总成项目获得某国际豪华品牌客户定点，混动汽车高压燃油系统隔离阀获得项目定点，热管理集成模块核心零部件多通水阀项目定点也实现突破。此外，公司参与制定了1项国家标准《GB/T46439-2025氢能源汽车管路用不锈钢无缝钢管》和4项团体标准《T/DZJN404-2025储能电站温控系统技术规范》《T/CSAE419-2025燃料电池电动汽车车载氢系统减压阀技术要求及试验方法》《T/CAAMTB306-2025燃料电池电动汽车灾害事故应急救援指南》和《T/CSAE415-2025燃料电池电动汽车车载氢系统挤压试验方法》，在推动行业规范发展方面发挥了积极示范作用。

（2）市场开拓和新产品开发成效显著报告期内，公司一方面稳步推进新产品在国内外生产基地的调试与投产工作，另一方面积极拓展新市场，争取新项目。以混动汽车高压燃油系统为代表的新技术产品已进入市场成熟增长阶段，持续获得新项目定点，经济效益逐步显现。在纯电动汽车领域，轻量化动力电池包壳体产品市场认可度不断提升，部分项目已进入量产阶段。燃料电池储氢系统持续投放市场，前景广阔。热管理系统产品市场拓展取得积极进展，多个重大新项目成功定点。

（3）精细化管理全面实施公司秉承“寻突破、强能力、控成本”的思路，在集团范围内全面实施精细化管理。以智能制造和数字化为抓手，持续推进精益生产和降本增效，不断健全精益管理体系，提升整体运营管理水平和运营效率。

（六）业绩变化是否符合行业发展状况

报告期内，公司经营业绩符合行业发展状况。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

作为汽车储能领域的龙头企业以及新能源核心部件的新进入者，公司的发展与中国汽车行业的发展息息相关。公司主要产品覆盖汽车燃油系统、汽车热管理系统、电池包壳体、燃料电池储氢系统及旋转变压器五大领域。

1.汽车整车发展情况

根据GlobalData数据统计，2025年全球汽车销量预计为9190万辆，同比增长3.6%。中国汽车市场以连续17年蝉联全球第一的产销量遥遥领先，美国以约1633万辆（同比增长2.5%）位列第二，印度以557.9万辆（同比增长6.7%）位居第三。在金砖国家中，巴西市场表现强劲，销量达到263.5万辆，同比增长14.1%，俄罗斯市场则出现下滑，销量约130万辆，同比减少13%。

中国汽车工业协会（以下简称中汽协）数据显示，2025年中国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中：乘用车产销分别完成3027万辆和3010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%。行业营业收入突破10万亿，出口跻身世界第一，电动化与智能化、网联化加速融合，形成了显著的产业领先优势。中汽协预测，2026年中国汽车产销量有望达到3475万辆，同比增长1%。

根据GlobalData数据统计，2025年全球新能源汽车销量累计超过3295万辆，同比增长21%，其中中国销量占比超过70%。

中国新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，市场占有率达到47.9%，同比提高7个百分点，其中，纯电动汽车销量占比64.4%。产销增速迅猛，分别完成1073.7万辆和1062.2万辆，同比分别增长38.4%和37.6%。插电式混合动力车销量占比35.5%，保持稳健增长，产销分别完成588.1万辆和586.1万辆，同比分别增长14.8%和14%。

2.公司产品细分领域发展情况

（1）汽车燃油系统

行业已进入成熟期，受纯电动车型挤压，但混合动力车型的销量增长成为该业务的核心驱动力。伴随自主品牌渗透率提升、新能源车出口规模化及全球供应链重构，公司迎来结构性增长机会。海外市场（美国、捷克、印度、巴西等）营收持续提升，市场潜力较大。

竞争格局方面，公司在国内乘用车燃油系统市场排名第一，全球汽车市场排名第三，主要竞争对手为OPmobility、Kautex、TIAutomotive。

（2）汽车热管理系统

发展趋势方面，混动、纯电、氢能源汽车的发展对热管理提出更高要求，单车价值量显著提升。应用场景从基础温控扩展至电池/电机/座舱的多维度集成管理，行业正处于快速发展期。

竞争格局方面，国际厂商（电装、翰昂、法雷奥等）凭借产品线与规模优势占据一定市场份额。国内企业（三花智控、银轮股份、奥特佳等）正通过技术创新和集成化设计提升市场份额和竞争力。未来，国产替代进程加速，冷媒技术路线（如R290/CO?）将成为影响产品迭代的关键变量。

（3）电池包壳体

技术路线呈多元化发展（铝/钢/复合材料），尚未形成绝对主导方案，不同材料适配特定场景（如高安全要求用铝，成本敏感用钢）。目前，该市场处于成长期，竞争格局尚未固化，头部企业尚未确立压倒性优势，为公司提供了发展空间。

（4）燃料电池储氢系统

受益于国家“双碳”目标及相关鼓励政策，行业快速发展，但仍处于产业化初期阶段，市场规模有限。

目前，海外龙头企业（OPmobility、FORVIA、Hexagon）已在中国布局IV型储氢瓶及储氢系统。国内头部企业（中材科技、天海工业等），均开始跟进研发。

（5）旋转变压器产品

报告期内，公司控股收购赢双科技，切入该领域。赢双科技的旋转变压器产品，广泛应用于新能源汽车、轨道交通、航空航天、工业伺服等领域。受益于新能源汽车、轨道交通、航空航天等下游领域规模的快速扩张，旋转变压器产品迎来了结构性发展的机遇，前景广阔。国际主要竞争者包括日本多摩川、美蓓亚等，国内企业包括常州华旋、维通利等。

3.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

2025年，一系列政策持续发力显效，为汽车行业稳中向好提供了坚实支撑：

各地补贴政策有效落实，叠加企业促销活动，共同激发了车市终端消费活力，推动年产销量创历史新高（超过3400万辆）。

“两新”政策加力扩围，实现平稳过渡。工信部等部门明确了2026-2027年“双积分”管理、新能源汽车购置税减免与车船税优惠等要求，稳定产业预期。

2025年9月，工信部等八部门发布《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，通过扩大汽车服务消费等系列措施，保障行业平稳运行。

2025年12月，市场监管总局发布《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》，旨在遏制无序价格战争，引导资源向技术创新、质量提升与服务优化倾斜。

商务部等9部门联合印发《关于实施绿色消费推进行动的通知》，推动消费模式绿色转型，为“十五五”时期培育绿色消费新增长点奠定基础。

4.公司应对举措

报告期内，公司坚持以技术创新为核心驱动力，加快混合动力高压燃油系统、电池包壳体、燃料电池储氢系统及旋转变压器等产品的推广应用，深入推进热管理系统研发，推动新技术、新产品持续导入市场。同时，公司积极寻求投资并购机遇，努力实现业务转型与战略突破。

（1）混合动力高压燃油系统：商业化扩大，竞争力持续提升

公司的混动汽车高压燃油系统在插电式（含增程式）混合动力车上实现规模化应用。受益于混动汽车市场的蓬勃发展，报告期内，公司获得的混动燃油系统订单创历史新高，大幅超越传统燃油系统。同时，公司通过对产品设计方案的优化、关键零部件的自研和生产过程的持续改进，实现了降本增效，产品市场竞争力进一步提升。

（2）汽车热管理系统：全流程能力构建，核心部件实现突破

研发与制造体系完善：公司进一步细化产品规划，通过核心零部件自主研发，建立了从结构、硬件、软件的全流程设计和制造能力，完善了实验验证与生产制造体系，多个集成模块项目实现批量供货，核心部件获得客户认可并量产，全自动产线生产效率显著提升。

核心竞争力增强：公司持续聚焦产品节能性、轻量化、高精度控制，提升产品核心竞争力和附加值。报告期内，核心零部件多通水阀项目定点实现“从0到1”的突破。

前瞻技术布局：公司已前瞻性布局环保新冷媒系统和换热技术的研究，通过与高校开展产学研合作，打造市场潜在产品的持续竞争力。

（3）电池包壳体：技术优势凸显，市场拓展成效显著

公司自主研发的复合材料动力电池包上盖、电池包底护板及多材料融合电池包下托盘产品，凭借轻质高强的特性，有效提升电池能量密度和电动车续航里程。

报告期内，公司积极拓展新客户，获得若干电池包上盖新项目定点，部分已批量供货。公司同步推进的热塑性复合材料相关产品具备绿色低碳可回收优势，已完成样件试制及验证；电池包底护板产品完成产品试制和验证，具备量产能力；多材料融合下托盘研发项目有序推进，在轻量化、集成化和保温功能上优势显著，目前正与行业内专业机构及主流客户紧密对接。

（4）燃料电池储氢系统：产业化进程加速，多元化产品突破

公司聚焦大容积IV型储氢瓶、III型储氢瓶研发与试制工作，全面掌握吹塑、注塑焊接、旋压收口等多种气瓶内胆成型工艺，产品性能达到行业先进水平。2025年12月，公司获得国家市场监督管理总局下发的特种设备生产制造许可。

衍生产品领域获得突破，公司设计的复合材料储气罐方案获得国内某豪华品牌主机厂认可，将用于替代空悬铝合金储罐，有望实现产品应用的突破。在储氢系统阀门领域，自主研发的加氢口获得某国际豪华品牌客户项目定点。

（5）旋转变压器产品：核心技术攻关，应用场景拓展

子公司赢双科技围绕“高精度、高可靠、轻量化、智能化”战略，持续推进旋转变压器及电涡流传感器的升级与产业化，在工艺、装备、性能与应用层面实现全面突破。其中，电涡流传感器产品关键样件性能指标全面达标，为量产奠定基础。报告期内，赢双科技持续开展关节电机研发，部分产品已完成客户端测试。

（6）投资并购：深化战略布局，强化协同效应

公司积极寻求符合公司战略发展方向、具备良好技术、客户与业务协同性的优质标的，适时推动并购项目落地，加速业务转型发展。

报告期内，公司完成对赢双科技约54.50%股份的控股收购。赢双科技作为专业研发、生产旋转变压器及特种电机产品的高新技术企业，其产品是实现高性能电动化的关键核心部件，技术门槛高，成功解决了电动汽车驱动系统核心传感器“卡脖子”技术问题，打破国外垄断，实现了国产替代。

本次收购深度契合公司在汽车关键零部件领域的业务布局，通过与赢双科技优势互补，双方将在技术、客户和市场等方面形成显著的协同效应，进一步强化公司在汽车零部件领域的核心竞争力与市场地位，为公司的可持续发展注入新动能。

三、经营情况讨论与分析

2025年，面对汽车行业高度内卷与价格战加剧的严峻挑战，公司紧紧围绕“强海外、调结构、提效率、增收益”的经营方针，加快新业务、新客户拓展，成功推动“储能系统+新能源核心部件集成”新业务格局加速成型，整体经营呈现稳中有进、结构优化、动能增强的高质量发展态势，为“十五五”开局奠定了坚实基础。

1.经营业绩：在行业承压中实现业绩突破

面对整车厂密集降价、原材料及制造成本持续承压等压力，公司深入推进降本增效专项行动，同时加速热管理、储氢系统、电池包等新业务增量。公司全年油箱销量与归母净利润双双创下历史新高，营业收入实现同比增长，展现出强劲的经营韧性。

2.市场拓展：战略客户突破，全球化布局提速

公司全年累计获得项目定点108个，再创历史新高。其中高压燃油系统项目52个，新业务项目11个；成功开拓新客户7家。海外市场方面，紧跟比亚迪、奇瑞等中国OEM出海步伐，完成对东南亚、北非（摩洛哥）、欧洲等新兴市场的深度调研与布局规划，为全球化产能协同奠定基础。

3.科技创新：技术体系化，成果高质量

公司持续加大研发投入，完成首版技术图谱（1.0版本）编制，系统梳理核心技术路径；全年获发明专利授权23件，连续六年保持两位数增长。成功获批特种设备制造许可证（B3级），标志着公司正式迈入氢能装备核心领域。公司报告期内荣获中国汽车供应链多项创新与质量奖项，并入选国家首批“卓越级智能工厂”和“质量管理能力高等级企业”。

4.智能制造：数字化底座夯实，绿色制造成果显著

全年完成24个自动化改造项目，主要生产设备联网率提升至49.1%。曼宁系数M2降至0.44，生产效率与柔性制造能力显著增强。绿电使用占比提升至9.35%，绿色制造水平稳步提高。公司通过两化融合管理体系4A级认证，上线主数据管理系统、项目管理系统及ALM系统平台，数字化底座持续夯实，为AI赋能业务转型提供支撑。

5.人才队伍：结构优化，机制创新

围绕新业务发展需求，公司加大热管理、氢能、电池系统等领域高端人才引进力度。启动第三期“菁英班”，强化复合型后备干部培养。完成组织架构优化，导入IPD研发体系，改革销售与研发人员绩效机制，有效激发一线创新活力。年内被国投高新授予“精益杰出贡献奖”，并挂牌“国投集团新能源汽车零部件实验室暨科技创新人才培养示范基地”。

6.国际化经营：全球品牌影响力持续增强

海外子公司运营效能全面提升，亚普印度、捷克、墨西哥、乌兹别克斯坦等生产基地年度供货量均实现两位数增长。各海外主体荣获多项国际客户认可：亚普印度荣获印度丰田年度供应商银奖、质量奖及马恒达卓越贡献奖；亚普美国获通用质量卓越奖、北美日产卓越运营奖；亚普巴西获得大众最佳技术创新奖、通用最佳质量供应商奖等多项国际客户认可，全球化品牌影响力持续攀升。

2025年，公司在复杂多变的市场环境中稳住了基本盘、打开了新局面，高质量完成“十四五”规划各项任务，以更强的核心竞争力迎接“十五五”新征程。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.品牌优势：行业美誉度与国家级认可叠加

公司作为国际化汽车零部件企业，所拥有的“亚普/YAPP”品牌在全球汽车储能系统及新能源核心部件领域享有较高声誉。报告期内，公司品牌影响力持续提升：

国家级资质与荣誉：通过制造业单项冠军企业复评，获评国家卓越级智能工厂、国家质量管理体系高等级企业、国家知识产权示范企业，并入选工信部2025年未来产业创新任务揭榜单位。

省级与行业认可：荣获江苏省工业互联网平台项目支持，通过两化融合及数字化转型管理体系4A级认证，获国投高新精益杰出贡献奖和最具价值科技创新成果奖。子公司协同发力：亚普开封获批河南省氢能精密阀门工程研究中心，入选河南省质量标杆企业名单，获河南省科技进步三等奖；大江亚普荣获国家级“专精特新小巨人企业”及省级“专精特新中小企业”称号。

生产资质突破：取得特种设备制造许可证（B3级），正式具备高压储氢系统生产资质，为氢能业务拓展奠定基础。

2.客户资源优势：战略协同全球主流车企，新能源领域持续突破

公司经过多年深耕，已与大众、奇瑞、通用、长安、福特、斯泰兰蒂斯等国内外知名汽车厂商建立长期稳定的战略伙伴关系，同时，在新能源领域持续突破，成功进入多家知名汽车厂商。公司客户实力强、分布全球、产品结构多样，有效分散公司的经营风险，为市场份额及经营业绩的稳定增长提供坚实保障。

3.全球化布局优势：贴近客户，快速响应

截至报告期末，公司在全球布局了27个生产基地（含海外9个）和7个工程技术中心（含海外4个）均紧邻主要客户所在地，使公司能够对客户要求实现快速响应，显著提升服务竞争力。

4.技术优势：自主创新驱动，系统集成能力领先

作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主创新，依托国内外工程中心，聚焦主业攻克行业“卡脖子”技术难题，形成数量众多的发明专利等自主知识产权。

核心能力上具备出色的系统集成和核心零部件自研自制能力，形成了设计灵活、成本领先、品控优良、制造稳定、快速响应的差异性竞争优势。

研发体系上，得益于重视创新的企业文化、跨专业综合型的研发团队、先进的研发测试装备与完善的研发体系，公司产品竞争力持续提升。

成果转化上，成功开发出混合动力汽车高压燃油系统、热管理系统、轻量化动力电池包壳体、燃料电池储氢系统、旋转变压器等产品。

5.产品质量优势：国际认证加持，全球客户认可

公司始终将质量作为生存之本，先后通过了ISO9001、VDA6.1、IATF16949等多项质量管理体系认证，并持续优化卓越绩效管理模式。

产品质量方面指标行业领先。产品合格率、百万产品缺陷数（PPM）等关键指标持续处于行业领先水平。全球顾客满意度及质量评价得分也位居行业前列。

质量荣誉方面获得客户多项嘉奖。2025年，公司先后荣获东风日产“量产质量奖”、中国重汽轻型汽车“年度质量贡献奖”、北美日产“供应商质量奖”、通用汽车“供应商质量卓越奖”、印度丰田“零缺陷质量奖”等多项荣誉。

新业务方面质量有保障。顺利完成部分新业务产品IATF16949三方认证，充分展现了公司在质量管理方面的夯实基础和卓越实力。

6.信息化与数字化管理优势：系统化布局，赋能全业务链

公司紧密围绕“运营数字化”发展战略，全面推进数字化转型向纵深发展，报告期内完成多项关键系统建设与升级：

项目管理提效。升级上线公司级项目管理系统（PMS），实现项目全生命周期的规范化、精细化管理。

研发过程标准化。部署应用生命周期管理（ALM）系统，推动ASPICE体系落地，显著提升软件研发过程的标准化与可追溯性。

知识产权规范化。新建知识产权管理系统，全面覆盖专利、知识产权等核心资产的申请、维护与风险监控。

数据治理夯实。建成统一的主数据管理平台（MDM），实现关键主数据的集中管控、标准统一与高效共享。

投后整合加速。完成被并购企业赢双科技的ERP等核心系统上线，加速业务协同与管理一体化。

通过上述系统性、前瞻性的数字化转型工作，公司已初步构建起覆盖研发、生产、质量、供应链等核心业务环节的数字化运营体系，显著提升了整体运营效率，有效降低了成本与合规风险，为保持市场竞争优势提供了坚实支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司运营正常，实现营业收入913,319.61万元，较上年同期增长13.09%；实现归属于上市公司股东的净利润52,821.19万元，较上年同期增长5.62%。

截至报告期末，公司总资产742,988.68万元，较上年期末增长10.53%；归属于上市公司股东的净资产451,284.01万元，较上年期末增长7.33%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要因本年产品销量同比增加所致。营业成本变动原因说明：主要因本年产品销量同比增加所致。销售费用变动原因说明：主要因本年职工薪酬、包装费等同比增加所致。管理费用变动原因说明：主要因本年职工薪酬、办公费、差旅费、无形资产摊销费等同比增加所致。财务费用变动原因说明：主要因本年汇兑损失同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净流出同比减少4.41亿元，主要因本年银行定期存款有关的投资活动现金净流入同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净流出同比增加0.60亿元，主要因本年回购股票支付的现金同比增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务收入和主营业务成本主要来源于汽车燃油箱产品销售，其中主营业务收入为880,831.42万元，比上年增长13.51%，主营业务成本为751,213.59万元，比上年增长13.24%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

自2025年6月30日起，赢双科技纳入公司合并报表范围，其主要产品旋转变压器产销量情况分析统计期间为自2025年7月1日至2025年12月31日。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额379,000.67万元，占年度销售总额41.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额132,311.53万元，占年度销售总额14.49%。

前五名供应商采购额163,686.52万元，占年度采购总额24.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额40,977.98万元，占年度采购总额6.19%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

说明：

销售费用本年度比上年增加1,613.26万元，主要因本年职工薪酬、包装费等同比增加所致。

财务费用本年度比上年减少1,534.62万元，主要因本年汇兑损失同比减少所致。

所得税费用本年度比上年增加4,246.62万元，主要因本年递延所得税费用同比增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

公司研发人员及总人数统计口径为合并口径（合同制+聘用制）。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

注：现金流变动说明详见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产275,449.36（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为37.07%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司行业经营性信息分析请参见本报告“第三节管理层讨论与分析”。汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

说明：

1、现有产能统计口径为集团汇总口径，包含公司合营企业东风亚普。

2、单位：赢双科技为“万台旋转变压器”，其他工厂为“万只燃油箱”在建产能

□适用√不适用产能计算标准

√适用□不适用

设计产能：结合前期工厂新扩建可行性研究、新增生产线可行性研究、工厂实际生产线条数、实际已订购未支付生产线数等综合因素确定的设备产能数据。

报告期内产能：以工厂2025年实际具备生产能力的生产线条数为统计基准（闲置、待出售、新技术研究专用设备产能未统计）。单台吹塑设备（燃油箱）产能口径：国内25万只/台/年，海外单工位20万只/台/年，双工位30万只/台/年。

单条流水线（旋转变压器）产能口径：全自动流水线87万台/条/年，机械手流水线36万台/条/年，半自动流水线50万台/条/年。

产能利用率：考虑了工厂报告期内批量产品生产数和新项目调试等非供货产品数据因素。设备单台产能口径对应工作天数:国内300天/年，海外250天/年。

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

说明：

自2025年6月30日起，赢双科技纳入公司合并报表范围，其主要产品旋转变压器产销量情况分析统计期间为自2025年7月1日至2025年12月31日。按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元人民币

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：其他变动系本期并购赢双科技新增的银行理财产品所致。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.行业格局2025年，中国汽车行业在变革中实现关键跃迁，产销规模再创历史新高。在政策引导与市场驱动的双重作用下，行业从“价格内卷”转向“价值竞争”，多技术路线融合发展成为显著特征。

（1）燃油汽车方面：传统燃油车销量占比降至52.1%，同比持续下滑。面对新能源冲击，燃油车加速向高端化与节能化转型，豪华车品牌通过混动化改造延续竞争力，普通品牌则聚焦三四线城市及商用车市场。同时，智能化配置快速补位，L2级辅助驾驶功能渗透率大幅提升，有效维持市场吸引力。

（2）新能源插混（含增程式）汽车方面：混合动力车型占新能源汽车总销量的比重约为35%，其中“超级电混技术”全面普及，可油、可电、可混动、可增程的多模式解决方案，成为替代传统燃油车的核心路径。混动车型已摆脱“过渡技术”标签，成为中高端市场的主流选择。

（3）纯电动汽车方面：纯电动乘用车仍是新能源市场的核心支柱，销量占新能源汽车总销量的比重约为65%。比亚迪以15.7%的全球纯电市场份额首次超越特斯拉，实现中国品牌在纯电领域从追随到引领的跨越。技术层面，纯电车型平均续驶里程接近500公里，800伏高压碳化硅平台、15分钟充电80%的快充技术批量应用。

（4）燃料电池汽车方面：氢燃料电池汽车仍处于小规模示范运营阶段，新能源商用车出口中氢燃料车型占比不足1%，核心瓶颈在于加氢设施短缺与成本高企。但行业持续布局，燃料电池堆技术迭代，合成燃料作为燃油车的补充方案在商用车与高性能车型领域开展试点，短期内尚未能形成规模化效应。

2.发展趋势

（1）智能化：从技术验证迈向量产应用，“智驾平权”加速落地

2025年被称为“全民智驾”元年，L3级有条件自动驾驶车型准入许可并开启上路试点，标志着自动驾驶从技术验证进入量产应用新阶段。L2级组合辅助驾驶功能乘用车新车销量占比已超60%，华为、Momenta等第三方智驾方案吸引全球知名车企深度合作。预计2026年下半年，智驾功能规模化搭载，从高端车型向中端车型下沉，实现“智驾平权”。

（2）全球化：从整车出口到全产业链输出，本地化布局深化

2025年中国汽车出口突破700万辆，同比增长21.1%，其中新能源汽车同比激增1倍。出口模式从单一整车出口向全产业链生态输出升级，主流车企加速海外建厂，形成多区域生产布局：东南亚市场，泰国成为右舵车核心枢纽，比亚迪、上汽名爵等本土化工厂产品下线；欧洲市场，比亚迪、奇瑞等本土化生产提速；拉美市场，比亚迪、长城汽车巴西工厂竣工投产，吉利通过股权合作共享本地资源。伴随整车出海，宁德时代、欣旺达等核心零部件企业同步在海外设立生产基地，中国零配件凭借成本优势，被丰田等国际车企纳入本地供应链，构建起“整车+零部件+服务”的全链条出海体系。

（3）产业生态：反内卷成共识，价值竞争替代价格战

经历2024年的价格战后，2025年行业“反内卷”从共识落地为行动。主管部门通过规范竞争秩序，遏制无序降价与虚假宣传。竞争焦点从“卷价格”转向“优价值”，高端化转型成效显著：鸿蒙智行尊界S800占据百万元级豪华车50%份额，问界、理想、极氪等品牌高端车型销量同比增长超40%。中国品牌在中高端市场的话语权持续提升。

（4）技术迭代：多路线融合创新，供应链持续升级

电动化与多技术路线融合成为趋势，纯电、混动、高效内燃机、氢燃料、合成燃料协同发展，形成多元化动力解决方案。电池技术持续升级，国家新版《电动汽车用动力蓄电池安全要求》作为全球最严苛标准，倒逼企业技术升级与落后产能淘汰。产业链利润分配逐步优化，上游原材料价格波动对整车企业的挤压有所缓解，企业通过垂直整合与技术创新，构建更稳定的供应链体系。

公司迎合多技术路线并行发展的行业趋势，扩展新业务版图，报告期内新增新能源汽车旋转变压器业务，强化在新能源核心部件上的行业竞争力。同时，全球化布局持续完善，积极拓展海外业务，为未来持续发展奠定坚实的基础。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1.使命

创新赋能，为美好生活加油

2.愿景成为全球卓越的汽车关键系统及零部件供应与服务商

3.发展战略“十五五”期间，公司将锚定轻量化、电动化、智能化三大方向，通过供应链整合、产业链延伸和价值链升级，形成具有高水平国际化运营能力与协同效应的产业生态，构建“储能系统+新能源核心部件集成”业务格局。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划开局之年，也是我国推进新型工业化、加快构建现代化产业体系的关键阶段。中央经济工作会议精神明确“稳中求进、以进促稳”总基调，为高质量发展指明方向。

在全球能源结构转型加速、汽车电动化智能化深化的大背景下，汽车行业正经历从“增量竞争”向“存量升级”的深刻变革。在面对新形势，公司必须守正出奇，在守住燃油系统基本盘的同时，主动出击、抢占先机，锚定轻量化、电动化、智能化三大趋势，通过供应链整合、产业链延伸、价值链升级，构建“储能系统+新能源核心部件集成”业务格局，形成具有高水平国际化运营能力与协同效应的产业生态。

2026年，公司将以“稳根基、拓新域、提效能、增动能”为年度主线，全面推进“三先一数”建设，发展新质生产力。年度战略举措包括：

稳根基：稳固传统优势，夯实技术根基。聚焦燃油系统等传统核心业务，坚持市场份额领先与技术纵深突破并重。通过行业横向对标，识别在材料工艺、结构设计、系统集成等局部领域的技术短板，集中资源补强。重点提高以复合材料、流体控制、轻量化为核心的底层技术能力，打造难以复制的技术壁垒，确保在存量市场中凭借卓越性能与成本优势稳固基本盘。

拓新域：加速新业务拓展，拓展增长空间。清醒认识到燃油系统在全球已进入存量竞争阶段，必须将新业务作为未来增长的核心引擎。全力推进热管理、储氢系统、电池包等战略方向的规模化落地，加快技术成果向量产订单转化。紧密跟随国内头部OEM出海节奏，前瞻性布局海外新兴市场，将新业务拓展与全球化战略深度融合，系统性构建第二增长曲线。

提效能：深化智改数转，AI赋能变革。在现有数字化基础上，推动数字化从“系统建设”向“价值创造”跃升。打通数据孤岛，使研发、生产、供应链等全链条数据互通，让数据真正支撑精准决策与精益运营。主动拥抱AI革命，年内各部门落地AI具体应用场景，包括研发端的AI辅助设计仿真、管理端的流程自动化与智能排产，切实将技术赋能转化为降本、提质、增效的实际成果。

增动能：激发组织活力，释放创新潜力。以新成立的项目工程部为枢纽，全面推行集成化项目管理模式，打破部门壁垒，赋予一线团队更大决策权。优化激励机制，将新业务突破、技术攻关、效率提升等关键目标纳入绩效考核，激发全员创新潜能。通过人才梯队建设与跨领域协同，形成支撑战略转型的强大组织动能，确保“十五五”开局之年实现高质量“开门红”。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司在经营过程中，可能面对的风险主要包括：

一是宏观经济与市场风险。全球经济增长放缓等不稳定因素，可能导致汽车行业增速下滑甚至出现负增长，行业景气度可能出现下降，进而影响公司整体市场需求。

二是产业变革与业务转型风险。随着汽车消费需求向新能源转型，新能源汽车渗透率持续提升，可能对公司传统燃油系统业务的长期发展空间带来挑战，存在传统业务被逐步替代的风险。

三是国际化运营风险。公司全球化布局广泛，海外业务所在国的政治、经济、文化差异及贸易壁垒等不确定因素，可能给海外子公司的运营效率和盈利能力带来不利影响。

四是市场竞争加剧风险。汽车零部件行业竞争日趋激烈，尤其是新能源领域的参与者持续增加，如公司不能在技术、成本等方面保持优势，可能面临产品议价能力下降、毛利率下滑的风险。

结合上述可能发生的风险，公司将采取以下应对策略：

一是深化精细化管理，牢筑成本管控墙。持续深入推进以成本控制为核心的精细化管理，依托数字化与智能制造手段，提升运营效率，对冲市场竞争加剧带来的毛利率下降风险。

二是强化技术创新驱动，加快业务转型升级。坚持研发与技术攻坚，在巩固燃油系统传统优势的同时，加快新能源核心部件的产业化进程，提升新业务收入占比。

三是深化客户战略合作，构建稳健市场基本盘。紧跟国内外主流汽车厂商的步伐，尤其是新能源头部企业与自主品牌出海趋势，深化战略合作，确保存量市场份额稳定，增量市场持续突破。

四是完善国际化风控体系，提升海外运营韧性。加强海外子公司所在国的政治经济形势的动态研判，优化海外项目风险管控和评价机制，降低国际化经营风险，保障全球业务稳健运行。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，完成取消监事会并将监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司新增选举独立董事、职工董事各一名，以进一步优化治理结构。公司董事工作勤勉尽责，高级管理人员依法忠实履行职务，有效维护了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司董事会审议通过修订、制定共25项制度，包括修订《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《独立董事工作制度》等，并新制定了《市值管理制度》，以全面提升公司规范运作水平。

报告期内，公司按照《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，从内幕信息登记管理、对外报送管理、股价异常波动管理等方面，加强内幕信息管理，规范报送流程，明确信息披露义务人及相关人员职责，落实信息披露备查登记，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载。报告期内，公司未发生内幕信息泄露等情况，有效保证了信息披露的依法合规。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

(一)公司资产独立

（1）公司合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备等生产系统；

（2）公司合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权与使用权；

（3）公司具有独立的原料采购和产品销售系统。

(二)公司人员独立

（1）公司高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事之外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取工资；

（2）公司财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼任职务。

(三)公司业务独立

（1）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

（2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；

（3）公司与控股股东、实际控制人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

(四)公司财务独立

（1）公司建立了独立的财务核算体系、能够独立进行财务决策；

（2）公司具备了规范的财务制度以及对子公司、分公司的财务管理制度；

（3）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司没有共用的银行账户；

（4）公司不存在为控股股东、实际控制人代垫资金、违规担保等情形。

(五)公司机构独立

（1）公司建立健全了内部经营管理机构，具备独立行使经营管理的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间不能存在机构混同的情形；

（2）公司的生产办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司以及其他单位完全分离，没有混合经营、合署办公或是交叉管理的情况发生；

（3）公司的各个内部组织机构与各经营管理部门需制定符合相关法律法规的规章制度，不存在受控股股东和实际控制人干预的情形；

（4）公司的各个内部组织机构及各经营管理部门具备独立履行职能、独立开展经营活动的能力，不受控股股东和实际控制人的人事控制和干预。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司现任职工董事赵景绚女士任职于2025年11月28日，报告期内其股份变动均发生于担任职工董事前。

2、公司现任财务负责人李鹏勇先生任职于2025年12月18日，此前其在公司关联方任职并领取薪酬，报告期内其尚未在公司领取薪酬。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

独立董事津贴按年度发放，每人每年6万元（税后）；高级管理人员的基本年薪按月进行发放，待年度考核结果确定并批准后对年度薪酬进行结算并发放。

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

(三)报告期内提名、薪酬与考核委员会召开6次会议

(四)报告期内战略与ESG委员会召开4次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司依照相关法律法规要求，为员工定时足额发放薪酬、缴纳各项社会保险和公积金。公司根据经营发展情况，结合经济效益和薪酬管理情况，遵循价值导向、面向市场、绩效关联、动态可调、预留空间的原则，建立了一套较完善的薪酬体系。在人工成本预算及工资总额范围内，公司结合实际经济效益及市场情况，对员工薪酬进行合理调整，同时突出绩效导向，薪酬调整向绩效表现优秀人员和关键骨干人才倾斜，以达到薪酬的激励作用。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司锚定人才强企战略，构建多形式、分层次、重质量的人才培养体系，遵循理论与实践并重、内训与外训协同、线上与线下融合的原则，开展覆盖领导力、管理体系知识、岗位专业知识和技能及通用能力的精准培训。针对高潜人才定制全周期培养计划，以知识夯实、经验分享、挂职锻炼助力其从业务骨干向管理者转型；同步完善海外人才外派机制，培育兼具全球视野、专业技术与国际化管理能力的复合型人才。多元化培养体系既驱动公司提质增效，提升人才吸引力与留存率，更为转型升级期高质量发展筑牢人才根基。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策制定情况为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的规定，经公司2017年年度股东大会批准，公司修订了《公司章程》中有关现金分红政策的内容。

2.现金分红政策执行情况报告期内，公司按照2024年年度股东大会和第五届董事会第二十五次会议相关决议要求，实施了2024年年度利润分配和2025年半年度利润分配，其中2024年度的利润分配以方案实施前股权登记日登记的公司总股本512,599,264股为基准，每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利179,409,742.40元（含税）；2025年半年度利润分配以方案实施前股权登记日登记的公司总股本512,599,264股扣除公司回购专用证券账户中1,138,200股后的股份511,461,064股为基准，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利25,573,053.20元（含税）。报告期内未送红股，未进行公积金转增股本。

公司2024年度利润分配及2025年半年度利润分配的实施符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益情形。

3.现金分红政策调整情况

报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详

细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，高级管理人员实行契约化管理，科学确定考核目标，签订绩效合约并严格履行合约条款，坚持收入与责任、绩效挂钩，强化对高级管理人员的正向激励。根据高级管理人员的业绩考核结果刚性兑现薪酬，严格考核退出。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引，持续完善内部控制体系，重点围绕内部环境优化与控制活动强化开展工作，具体情况如下：

1.优化内部控制环境，完善治理架构

公司以内控环境建设为基础，系统审视并优化治理结构。依据《公司法》、上市公司监管规则及发展需要，完成了对本级及境内全资、控股子公司章程的全面修订。本次修订进一步厘清了股东会、董事会及管理层的职责边界与授权体系，强化了董事会的决策与监督职能，并顺应治理结构改革要求调整了监督机制设置。通过上述举措，公司奠定了权责清晰、制衡有效的治理基础，为内部控制体系的有效运行提供了坚实的组织保障。

2.健全内部控制制度，规范业务流程报告期内，公司致力于构建系统化、标准化的制度体系，将内部控制要求嵌入日常运营。全年围绕财务管理、运营管理、合规管理等领域，共计制定、修订及废止重要管理制度近百项（生产类制度除外）。本项工作着重明确了各层级、各部门、各岗位的权责分配与不相容职务分离，规范了关键业务环节的授权审批、流程管控与记录核查。通过系统性的制度梳理与建设，公司建立了覆盖全面、层级清晰、衔接有序的内部控制制度体系，确保了各项业务活动均在受控状态下运行，显著提升了流程效率与风险防范能力，为战略目标的实现提供了可靠的制度保障。

3.强化监督保障机制，推动持续改进公司注重内部控制执行的监督与评价。通过专项检查、定期评价及日常监督等方式，对内部控制设计的有效性与运行的一贯性进行持续监控。对于发现的控制缺陷，及时落实整改责任并跟进整改效果，形成了闭环管理机制，确保了内部控制体系的动态优化与持续有效。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

依托于集中管控体系模式，公司形成了有效、高效、经济的“3E”管理模式，具备了包括生产管理、研发管理、财务管理、人力资源管理、销售管理等全方位、多角度、垂直化的集中管理能力。

生产管理集中化。子公司生产基地采用公司统一的工厂体系设计规范，保证生产流程一致性、设备工艺一致性、组织治理结构一致性，各子公司生产基地能够在总部及时有效的监控下生产运营，控制风险。

研发管理集中化。子公司在总部研发中心的领导下，通过统一、透明、高效的信息化管理系统，组织其所负责地区生产基地的项目开发、生产工艺的本地化以及与当地汽车制造商协同进行产品设计的实施工作。

财务管理集中化。子公司财务部由总部财务部进行垂直化管理，公司总部能够直接对子公司预算、资金使用、融资以及会计核算的实施进行授权与有效监督。

人力资源管理集中化。子公司人力资源的政策制定与执行在总部人力资源部的指导与监督下进行。同时公司总部通过委派骨干人员到子公司或控制子公司的重要岗位，或者子公司重要事项需经总部流程审批等方式，实现对子公司人力资源的控制。

销售管理集中化。公司针对全球化客户设置全球客户经理，总体负责该客户在各个区域的商务工作，各个区域的客户经理具体负责所在区域的商务工作，保证全球客户经理协同各区域客户经理完成全球化项目的报价和商务沟通。

报告期内，公司完成控股收购赢双科技。为确保收购后赢双科技能够顺利融入公司整体运营体系，实现协同发展，公司制定了全面且细致的整合方案，并积极推进资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合工作。

1、资产方面，通过优化资产配置，清理低效资产，提高资产运营效率，实现资源共享与协同效应。

2、人员方面，实现人员的合理配置和有效激励，稳定核心员工队伍，吸引和留住优秀人才，为公司的发展提供人才保障。

3、财务方面，规范赢双科技的财务核算和财务管理流程，确保财务数据的准确性和及时性，为决策提供可靠的财务支持。

4、机构方面，通过对赢双科技现有组织架构进行全面评估和分析，结合公司战略规划和业务发展需求，按照精简高效的原则，对赢双科技部门进行调整，明确各部门的职责和权限。

5、业务方面，制定业务整合方案，明确业务整合的重点和方向，对于具有协同效应的业务，进行深度整合和优化，实现资源共享和优势互补；加强市场拓展和客户关系管理，整合赢双科技和公司的市场资源和客户资源，共同开拓市场，提高客户满意度和忠诚度。

整合过程中，公司持续推动双方企业文化的融合与管理体系的进一步对接。

未来，公司将继续按照既定规划，积极优化整合措施，确保协同效益充分发挥，为公司整体发展奠定坚实基础。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司根据中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告【2020】69号）等文件的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，已于2021年在自查清单填报系统中完成专项自查工作的填报，并经江苏证监局监管员审核。经过自查，未发现公司存在需整改的问题。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司单独披露ESG报告，具体内容请关注公司后续披露的《亚普股份2025年度ESG报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：国投高科作为亚普股份的控股股东，将采取有效措施使国投高科并促使国投高科参与投资的控股企业和参股企业不会在中国境内：①以任何形式直接或间接从事任何与亚普股份、亚普股份控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或在该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持亚普股份、亚普股份控股企业以外的其他企业从事与亚普股份、亚普股份控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③以其他方式介入（直接或间接）任何与亚普股份、亚普股份控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。国投高科同意承担并赔偿违反上述承诺给亚普股份、亚普股份控股企业造成的一切损失。注2：国投公司作为亚普股份的实际控制人，将采取有效措施使国投公司并促使国投公司参与投资的控股企业和参股企业不会在中国境内：①以任何形式直接或间接从事任何与亚普股份、亚普股份控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或在该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持亚普股份、亚普股份控股企业以外的其他企业从事与亚普股份、亚普股份控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③以其他方式介入（直接或间接）任何与亚普股份、亚普股份控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。国投公司同意承担并赔偿违反上述承诺给亚普股份、亚普股份控股企业造成的一切损失。注3：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本公司将依法赔偿投资者损失。注4：如亚普股份招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

注5：如亚普股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项且非不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在本人履行承诺前，发行人有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入；3、在本人履行承诺前，本人被授予的股权激励计划不得行权，本人持有的发行人股票不得转让。

注6：基于对亚普股份未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者利益和资本市场的稳定，自2025年4月8日起6个月内，国投高新及国投高科拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。因受定期报告窗口期等因素影响，国投高新和国投高科预计无法在原定增持期限内完成增持。基于对公司未来发展的信心、切实维护广大投资者及中小股东的利益，国投高新和国投高科拟将股份增持计划实施期限延长6个月至2026年4月7日，其他增持计划内容不变。

2026年2月6日，公司披露了《关于股东股份增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：

2026-003），截至2026年2月4日，国投高新、国投高科通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实际累计增持公司股份1,723,700股，占公司总股本比例约为0.34%，增持总金额为40,013,819.00元（不含交易费用），实际增持金额已达到增持计划下限，本次增持计划已实施完毕。

注7：基于对亚普股份未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，公司时任董事长姜林先生于2025年4月8日提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。

2026年2月6日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-004），截至2026年2月4日，公司通过集中竞价交易方式已回购股份数量为4,379,700股，已回购股份约占公司总股本的0.85%，成交总金额为100,015,473.00元（不含交易费用），公司回购股份金额已达到回购计划金额下限，本次股份回购计划已实施完毕。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈

利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内控审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议、2024年第三次临时股东大会审批，第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十九次会议审批以及公司总经理办公会审批，公司对2025年度的日常关联交易金额进行了预计。

2025年全年预计金额和实际发生金额如下：

公司预计2025年在国投财务有限公司日存款余额最高不超过人民币30亿元，本报告期公司在国投财务有限公司单日最高存款余额12.10亿元。

公司预计2025年在融实国际财资管理有限公司日存款余额最高不超过等值10亿美元，本报告期公司在融实国际财资管理有限公司单日最高存款余额201.39万美元。

注1：国投检测技术控股（山东）有限公司包含：国投检测技术控股（山东）有限公司、国投检测科技（山东）有限公司等。

注2：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

注3：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司。

注4：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

注5：东风亚普汽车部件有限公司关联交易包括租赁关联人设备等事项。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

单位：万元

注：

1、上海飞驰高科技有限公司、上海赢旋科技合伙企业（有限合伙）、凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华，合称为管理层股东。

2、新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海广电电气集团投资管理有限公司、苏州融享贝赢创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉信天成实业发展有限公司，合称为外部股东。

3、2025年6月27日，公司向卖方（管理层股东）合计支付转让价款的30%，即人民币5,892.67万元（首期对价）；2025年6月30日，向卖方（管理层股东）合计支付转让价款的50%，即人民币9,821.12万元（第二期对价）；2025年12月26日，公司向管理层股东合计支付转让价款的20%，即人民币3,928.45万元（尾款）。

4、2025年6月30日，公司向卖方（外部股东）分别支付合同约定转让价款的100%，分别为9,440.62万元、6,263.33万元、13,090.99万元、9,335.51万元。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

说明：截至报告期末，公司与控股股东之间的产权及控制关系如图。

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

说明：截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

报告期内，公司控股股东国投高科及其一致行动人国投高新基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为增强投资者信心、切实维护投资者利益及资本市场稳定，计划自2025年4月8日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。具体内容详见公司于2025年4月9日披露的《关于间接股东买入公司股份暨股东增持计划的公告》（公告编号：2025-016）。

因受定期报告窗口期等因素影响，国投高新和国投高科无法在原定期限内完成增持。基于对公司未来发展的信心、切实维护广大投资者及中小股东的利益，国投高新和国投高科将本次增持计划的实施期限延长6个月，至2026年4月7日。具体内容详见公司于2025年9月13日披露的《关于股东拟延长

增持计划实施期限的公告》（公告编号：2025-055）。截至报告期末，国投高新和国投高科累计增持金额为人民币429.53万元。

2026年2月6日，公司披露了《关于股东股份增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：

2026-003），截至2026年2月4日，国投高新、国投高科通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实际累计增持公司股份1,723,700股，占公司总股本比例约为0.34%，增持总金额为40,013,819.00元（不含交易费用），实际增持金额已达到增持计划下限，本次增持计划已实施完毕。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

XYZH/2026TYAA2B0081亚普汽车部件股份有限公司亚普汽车部件股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了亚普汽车部件股份有限公司（以下简称亚普股份）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚普股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于亚普股份，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

亚普股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括亚普股份2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估亚普股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚普股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督亚普股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在

某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对亚普股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚普股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就亚普股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：王存英

中国注册会计师：王存英中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

（二）稀释每股收益(元/股)项目

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：丁后稳主管会计工作负责人：李鹏勇会计机构负责人：陈超

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1.公司注册地、组织形式和总部地址亚普汽车部件股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团），于2018年5月9日在上海证券交易所挂牌上市，截至2018年5月3日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000.00万股，募集资金合计700,200,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用共88,218,800.00元后，净募集资金人民币611,981,200.00元，其中增加股本60,000,000.00元，增加资本公积551,981,200.00元。

单位：元币种：人民币

2020年1月22日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定了限制性股票授予日为2020年1月22日，授予价格为9.22元/股，授予对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员共计265人，授予股份数量为423.05万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]5220号《亚普汽车部件股份有限公司验资报告》，截至2020年2月7日，本公司已收到265名激励对象认购423.05万股限制性股票缴纳的合计39,005,210.00元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中计入新增股本金额为人民币4,230,500.00元，计入资本公积金额为人民币34,774,710.00元。公司本次增资前的注册资本人民币510,000,000.00元，股本人民币510,000,000.00元。截至2020年2月7日，本公司变更后的注册资本人民币514,230,500.00元，股本人民币514,230,500.00元。

2021年7月至9月，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称国投创新）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称协力基金），通过大宗交易与集中竞价方式分别减持公司股份10,280,000股；2022年1月至4月，国投创新、协力基金通过大宗交易方式分别减持公司股份12,200,000股；2023年6月，国投创新、协力基金通过集中竞价方式分别减持公司股份20,000股。以上减持后，国投创新、协力基金持有公司股数均为0股。

2024年2月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售的条件已满足，本次可解除限售的激励对象人数为241人，可解除限售的限制性股票数量为1,266,764股，约占公司总股本512,599,264股的0.25%。

2025年4月，公司收到间接股东国投高新联合国投高科出具的《关于亚普汽车部件股份有限公司股份增持计划的告知函》，拟在6个月内以自有资金通过集中竞价或大宗交易方式增持本公司股份，增持金额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元。至2025年9月，上述公司累计已增持股份金额429.5290万元。因受定期报告窗口期等因素影响，国投高新和国投高科预计无法在原定增持期限内完成增持，将股份增持计划实施期限延长6个月至2026年4月7日。截至2026年2月，国投高新、国投高科累计增持金额4,001.3819万元，其中国投高新增持金额为人民币124.8542万元，国投高科增持金额为人民币3,876.5277万元，增持计划已实施完毕。

2025年4月，公司董事会和股东大会先后审议通过股份回购方案，拟用1-2亿元自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销减资，回购价不超24.36元/股，实施期限12个月。因实施2024年年度权益分派、2025年半年度权益分派之需，根据回购报告书，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由24.36元/股先后调整为24.01元/股、23.96元/股。截至2026年2月，公司已累计回购股份437.97万股，占公司总股本的比例为0.85%，购买的最高价为23.93元/股、最低价为16.48元/股，已支付总

金额1亿元，本次回购实施完毕。截至本报告披露日，公司已注销所回购的全部股份，尚未办理完成工商变更登记。

股东增持及股份回购注销完成后，公司各股东认缴注册资本及出资比例如下：

单位：元币种：人民币