证券代码：603004证券简称：鼎龙科技公告编号：2025-040
浙江鼎龙科技股份有限公司关于变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理制度的议案》以及《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、变更注册地址
根据公司实际经营情况，拟对公司注册地址进行变更，具体情况如下：
| 原注册地址 | 拟变更为 |
| 萧山区临江工业园区 | 浙江省杭州市钱塘区纬十路25号 |
本次变更仅为根据证载地址进行重新表述，不涉及生产经营场所物理空间变更。
二、增加董事会席位
公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟新增
名职工代表董事，将董事会席位由
名增加至
名，独立董事
名保持不变，非独立董事由
名增加至
名。
三、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称新《公司法》）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规章和规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《浙江鼎龙科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关制度同步进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对刘文峰先生、贡云芸女士、倪华兵先生在监事任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
四、修订《公司章程》
在上述情况下，公司根据新《公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第五条公司住所：萧山区临江工业园区 | 第五条公司住所：浙江省杭州市钱塘区纬十路25号 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理由董事会聘任或者解聘。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| — | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 |
| 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。 | 高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称总经理，下同）、副经理（本公司称副总经理，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。 |
| 第十二条公司的经营宗旨：公司秉承“勤奋务实，激情创新，奉献负责，关爱感恩”的核心价值观，以更高品质、更高效能、环境友好为目标，统筹兼顾，不断提高服务新水平，努力开创产品新市场，促进团队能力新提高。将继续做到令客户满意，将继续成长受行业敬重，将持续奋斗铸民族品牌。 | 第十四条公司的经营宗旨：公司秉承“求真务实，结果导向；拥抱变化，拼搏进取；诚信感恩，志高行远”的核心价值观，以更高品质、更高效能、环境友好为目标，统筹兼顾，不断提高服务新水平，努力开创产品新市场，促进团队能力新提高，将继续做到令客户满意，将继续成长受行业敬重，将持续奋斗铸民族品牌。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第十八条公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式如下： | 第二十条公司整体变更设立时发行的股份总数为17,664万股，每股金额一元，发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式如下： |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份（万股） | 出资时间 | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 序号 | 发起人名称或姓名 | 认购股份数（万股） | 出资时间 | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江鼎龙新材料有限公司 | 16,664.00 | 2020年7月31日前 | 净资产折股 | 94.3388 |
| 1 | 浙江鼎龙新材料有限公司 | 16,664.00 | 2020年7月31日前 | 净资产折股 | 94.3388 |
| 2 | 杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2020年7月31日前 | 净资产折股 | 5.6612 | 2 | 杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2020年7月31日前 | 净资产折股 | 5.6612 |
| 合计 | 17,664.00 | - | - | 100.00 | 合计 | 17,664.00 | - | - | 100.00 |
| 第十九条公司股份总数为23,552万股，其中普通股23,552万股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为23,552万股，公司的股本结构为：普通股23,552万股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 |
| 用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。…… | 式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。…… |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；…… | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；…… |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。…… | 第三十条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。…… |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， |
| 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照《证券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及全资子公司上述相关材料，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证并适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）国家法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及全资子公司上述相关材料，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证并适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数； | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得向公司退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 删除第三十八条 | - |
| - | 新设节标题：第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； |
| （三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；……（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除发行公司债券外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；……（十五）审议下列财务资助事项：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司财务资助事项均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于履行董事会、股东会审议程序。（十六）审议批准单笔金额或一个会计年度内累计总额超过人民币一千万元的对外捐赠，已履行审议的额度不再纳入后期发生累计范围；（十七）审议下列期货和衍生品交易：1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。（十八）审议法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。本条所称“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易等交易行为。（下同） |
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。……（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。对于应当提交股东会或董事会审议的对外担保事项而未提交的，如该等违规对外担保事项给公司造成损失的，公司有权追究责任人的责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（三）公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司对外担保事项均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施明确担保合同无效、终止或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。前述第（三）项持股股数仅计算普通股和表决权 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的三分之二即六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 |
| 恢复的优先股（如有），并按股东提出书面要求日收市后的登记情况确定。 | |
| 第四十四条公司股东会以现场会议形式召开的，将设置会场，地点为公司住所地或其他明确地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。…… | 第五十条公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，地点为公司住所地或其他明确地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。…… |
| 第四十六条董事会应当在本章程第四十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东会。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 删除第四十八条 | - |
| 第四十九条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知 | 第五十四条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… |
| 第五十六条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 |
| 人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 |
| 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 |
| 第七十二条股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或者本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； |
| （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）发行公司债券或优先股；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）本章程的修改；（七）公司调整或变更现金分红政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（四）股权激励计划；（五）本章程的修改；（六）公司调整或变更现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… |
| 第七十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；…… | 第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数按本章程规定的决议形式通过；…… |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十二条为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事任期届内，或届满实行换届选举时，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。第八十三条股东会在选举或更换2名以上董 | 第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：在公司董事会换届、变更以及其他需要重新选举董事的情况下，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份一以上的股东可以提名董事候选人；满足条件的股东提名董事候选人的，应遵守法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， |
| 事或监事时，采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制，选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三以上的，应当实行累积投票制。累积投票制规则如下：出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，每位当选董事的得票数仍必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。董事会可根据上述累积投票制基本规则制定具体制度。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 |
| 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起计算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。 |
| 第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。本条规定适用于公司高级管理人员。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 | 第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 |
| 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 | 届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事会成员中应当有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（七）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）未履行报告义务并经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；（九）未履行报告义务并经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；（十）未经股东会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、监管机构或证券交易所有要求。（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋利益。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； |
| 议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）履行法律法规、中国证监会、交易所、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 | （四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 | 调整为第一百零七条，内容不变 |
| 删除第一百条 | - |
| 第一百零一条董事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他人行使（因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 |
| 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密因不可归责于其的原因成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后三年仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密因不可归责于其的原因成为公开信息时止，并应当履行与公司约定的竞业禁止义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百零六条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险；但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险；责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。 |
| 第二节独立董事 | 调整为第三节独立董事 |
| 删除第一百零六条至第一百零八条 | - |
| - | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| 高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| - | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 删除第一百一十条 | - |
| - | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 |
| 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述特别职权行使的情况。 | 情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述特别职权行使的情况。 |
| 删除第一百一十二条至一百一十四条 | - |
| - | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三节董事会 | 调整为第二节董事会 |
| 第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条公司董事会行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 | 第一百一十条公司董事会行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 |
| 予的其他职权。 | 股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| - | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| - | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十七条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的重大交易，股东会授权董事会的审批权限为：……（七）对外担保，超过董事会审议权限的还应提交股东会；（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应及时向董事会进行书面报告，并应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。（九）本条所指“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及交易所认定的其他交易等交易行为。（十）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在不违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程其他规定的情况下，就公司发生的重大交易等事项，股东会授权董事会的审批权限为：……（七）所有对外担保、财务资助、期货与衍生品交易，以及单笔金额或者一个会计年度内累计总额超过人民币五百万元的对外捐赠，超过董事会审议权限的还应提交股东会；（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币三十万元以上的交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上且在三百万元以上的交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应及时向董事会进行书面报告，并应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。（九）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。（十）以上事项未尽事宜及其他重大事项的权限及决策程序参照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及经公司董事会批准的相关制度的有关规定执行。 |
| 删除第一百一十八条至第一百二十一条 | - |
| 第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对满足以下条件的购买或出售资产（不含对外投资）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为事项享有决策的权力：1、交易涉及的资产总额低于（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的10%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下；4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。7、公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。上述事项由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长为关联自然人的，应将交易提交董事会或者股东会审议。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（六）经股东会、董事会集体决策后授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件等须由董事长签署的文件；（四）董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对未达董事会审议标准的重大交易、关联交易、对外捐赠等事项享有决策的权力（董事长为关联人的提交董事会或股东会审议）；（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程或者股东会、董事会授予的其他职权。 |
| 删除第一百二十三条 | - |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 |
| 事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前三天。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子通信（包括短信、传真、电话、电子邮件、通讯软件、会务工具等通讯方式，下同）或者其他董事会认可的方式；通知时限为：不少于会议召开前三天。但若出现紧急或特殊情况需要董事会即刻作出决议的，或者经全体董事同意，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第一百二十七条董事会会议通知包括下列内容：（一）会议日期、地点、期限、会议届次；（二）会议审议事项及议题资料；（三）发出通知的日期。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括下列内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董事会决定对外担保时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意方可通过。董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意方可通过。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董事会决定对外担保时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意方可通过。董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 删除第一百二十九条 | - |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十一条董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真、传签等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 | 第一百二十二条公司董事会召开和表决可以采用现场方式或者电子通信方式进行。表决方式为举手表决、口头表决或者记名投票表决。 |
| 删除第一百三十二条 | - |
| - | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 删除第一百三十五条 | - |
| - | 新设节标题：第四节董事会专门委员会 |
| - | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| - | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| - | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议通知应至少在召开前三天以专人送出、邮件、电子通信等方式通知全体委员，情况紧急或特殊需要尽快召开临时会议的，或者经全体委员同意，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但 |
| 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十六条董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的主要职权如下：审计委员会主要职权：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。提名委员会主要职权：（一）研究、制定公司的董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出建议；（二）广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，并提出建议；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出明确审查意见和建议；（四）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。薪酬与考核委员会主要职权：（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（二）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（五）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。战略与可持续发展委员会主要职权：（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究 | 第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。上述三个专门委员会各由三名董事作为成员组成，战略与可持续发展委员会召集人由公司董事长担任，薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应超过半数，由独立董事担任召集人，专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、重大战略性投资、可持续发展规划和ESG（环境、社会、治理）工作进行研究并提出建议，主要职权如下：（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大交易、重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；（三）对公司可持续发展和ESG相关事项开展研究并提出建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出建议；（四）审议公司可持续发展、ESG事项相关报告；（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、定期评估，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 |
| 并提出建议；（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；（四）对公司可持续发展和ESG相关事项开展研究并提出建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出建议；（五）审议公司可持续发展、ESG事项相关报告；（六）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；（七）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告。董事会专门委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。需要经专门委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的，按照《上市公司独立董事管理办法》及各委员会工作细则的规定执行。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 删除第五节董事会秘书整节 | - |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理两至五名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十四条本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。董事会授予总经理其他职权应以董事会决议或董事会批准的制度明确。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会授予总经理其他职权应以董事会决议或董事会批准的制度明确。 |
| 删除第一百四十八条 | |
| 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| - | 第一百四十八条副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定，财务总监负责公司财务管理工作。 |
| - | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 |
| 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除第七章监事会整章第一百五十三至第一百六十八条 | - |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取10%列入法定公积金；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例转增，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十四条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条公司利润分配政策：（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。…… | 第一百五十八条公司利润分配政策：（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或资产负债率高于百分之七十、或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。（二）公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。…… |
| 第一百七十六条利润分配的决策程序、调整机制和信息披露：……公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。……3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 | 第一百五十九条利润分配的决策程序、调整机制和信息披露：……公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。……3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告详细说明理由，同时说明公司未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| - | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| - | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| - | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| - | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| - | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真和电子邮件方式发出；（五）本章程规定的其他形式。（六）股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电子通信方式发出；（五）本章程规定的其他形式。 |
| - | 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十三条公司召开股东会、董事会、监事会会议的通知，以专人送出、邮寄、传真、公告等方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。第一百七十三条公司召开董事会会议的通知，以专人送出、邮件、电子通信等方式进行。 |
| 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以电子通信方式送达的，送达日期以传真、电子邮件、移动通信、电子数据等到达受送达人特定系统的日期为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| - | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条删除 | - |
| 第一百九十条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定条件的媒体上公告。公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十二条公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| - | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| - | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| - | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百九十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除第一百九十五条 | |
| 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第一百九十九条公司财产按下列顺序清偿：…… | 第一百九十三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：…… |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认。清算组应当自股东会或人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关报送经确认的清算报告，申请注销公司登记，并公告公司终止。 | 第一百九十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| - | 第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十二条本章程附件包括经公司股东会批准的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》章节条款序号以及援引条款序号的调整、数字格式的调整、不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会以特别决议审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、制定、修订部分治理制度的情况
公司根据新发布的法律法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对下列制度进行了制定、修订：
| 序号 | 制度名称 | 修订情况 |
| 01 | 《股东会议事规则》 | 修订 |
| 02 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 03 | 《独立董事工作细则》 | 修订 |
| 04 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 修订 |
| 05 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 06 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 07 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 08 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 |
| 09 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 12 | 《对外投资管理制度》 | 修订 |
| 13 | 《子公司管理制度》 | 修订 |
| 14 | 《对外担保决策制度》 | 修订 |
| 15 | 《委托理财管理制度》 | 修订 |
| 16 | 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 |
| 17 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 |
| 18 | 《重大事项内部报告制度》 | 修订 |
| 19 | 《内幕信息知情人登记备案管理制度》 | 修订 |
| 20 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 |
| 21 | 《投资者接待和推广制度》 | 修订 |
| 22 | 《中小投资者单独计票管理办法》 | 修订 |
| 23 | 《累积投票制实施制度》 | 修订 |
| 24 | 《股东会网络投票实施细则》 | 修订 |
| 25 | 《总经理工作细则》 | 修订 |
| 26 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 27 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 |
| 28 | 《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 制定 |
| 29 | 《年报重大差错责任追究制度》 | 制定 |
| 30 | 《市值管理制度》 | 制定 |
| 31 | 《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 | 制定 |
| 32 | 《舆情管理制度》 | 制定 |
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》尚需提交股东会审议。本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2025年
月
日
