浙江奥康鞋业股份有限公司
内部审计制度
第一章总则第一条为了进一步规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司各内部机构与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或审计人员，对本公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和公允性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）遵循企业的发展战略；
（三）提高公司经营的效率和效果；
（四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（五）保障资产的安全完整。
第五条本制度适用于公司所属各部门、子公司的内部审计工作。
第二章机构设置与人员管理
第六条公司内部审计部门为审计监察中心，负责内部审计工作。
第七条审计监察中心向董事会负责。审计监察中心在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第八条公司审计监察中心对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
审计监察中心应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第九条内部审计人员应当具备相应的专业知识和工作经验，并不断通过后续教育来保持和提升专业胜任能力。内部审计人员专业技术职务资格的考评和聘任，按照公司有关规定执行。内部审计人员应当严格遵守有关法律法规和内部审计道德规范，坚持原则、独立客观、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
第十条公司各部门、全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应支持配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，并自觉接受审计，不得妨碍审计部及审计人员的工作。
第十一条内部审计人员在审计工作中与审计事项有利害关系的，应当向其所在内部审计机构负责人和审计项目负责人报告，并按照有关规定主动回避。
第十二条内部审计人员应遵守有关保密法律法规和集团保密规章制度，妥善保管在审计工作中取得的有关纸质和电子等资料，对其在工作中所知悉的国家秘密和商业秘密，负有保密的义务，未经批准不得对外提供和披露。
第十三条内部审计机构根据工作需要，可邀请公司其他内部专业人员参与或协助开展内部审计工作，相关单位和人员应予以配合。
第十四条内部审计机构根据工作需要，可聘请外部专业机构及人员开展内部审计工作。
第十五条审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。
第三章内部审计机构职责与权限
第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计监察中心的有效运作。审计监察中心应当向审计委员会报告工作，审计监察中心提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计监察中心与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条审计监察中心应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（七）董事会、审计委员会交办的其他事项。
第十八条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
第十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二十条内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。第二十一条除法律法规另有规定外，审计监察中心至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察中心负责。公司根据审计监察中心出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十三条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十四条审计监察中心在审计过程中有权采取下列措施：
（一）查阅、复制与审计事项有关的文件、资料，了解其他有关情况；
（二）暂予扣留、封存可以证明违法违纪行为的文件、资料、物品和违法违纪所得；
（三）召开与审计有关的会议和参与公司相关的会议；
（四）要求被审计单位和有关人员提交与审计事项有关的文件、资料和其他必要情况；
（五）责令公司有关员工在规定的时间、地点就审计事项涉及的问题作出解释和说明；
（六）责令被审计单位和有关员工停止实施某种行为（作为和不作为）；
（七）向公司或者主管部门建议暂停有违法违纪嫌疑员工的公务活动或职务；
（八）提出改进经营管理、加强内部控制和提高经济活动效益的建议；
（九）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的员工，报告公司总裁批准，可采取临时措施。
第二十五条审计监察中心作出的决定，被审计单位和有关员工应当遵照执行；审计监察中心提出的审计意见，有关单位和员工如无正当理由，应当采纳。
第四章审计程序
第二十六条审计监察中心应当根据国家法律、法规以及公司总裁或公司审计委员会的要求，制定审计计划及实施方案。
第二十七条具体审计工作程序：
（一）根据年度审计计划及审计委员会的临时工作安排，针对被审计对象的实际情况，制定具体审计计划，并确定审计组成员，做好审计准备工作。
（二）在实施审计5个工作日前，向被审计对象送达审计通知书。审计通知书的内容包括：审计的范围、内容、时间和方式，审计组成员名单，对被审计对象配合审计工作需提供的有关资料及其他要求。
（三）实施审计
内部审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、相关管理制度以及向有关单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计对象的情况，对其法人治理、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。
内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收集的审计证据和形成的审计结论和审计建议记录于审计工作底稿。
（四）审计报告签发前应书面征求被审计单位的意见；被审计单位收到审计报告征求意见稿后，应在规定的时限内书面反馈意见，对于审计依法依规提出的合规、合理、符合实际的审计结论，不得以任何理由拒不回应或拒不接受；逾期不反馈意见的，视为无异议。
（五）如应对被审计对象进行处理和处罚，则应根据审计报告拟订审计决定。
（六）内部审计机构应按规定将审计报告、审计决定和被审计对象的书面意见上报公司审计委员会审批。
（七）将经批准的审计报告和审计决定送达被审计单位。被审计单位收到审计报告后应限期整改，并以书面形式报告整改和落实情况。
（八）被审计对象对下发的审计报告和审计决定仍有异议的，可在收到审计报告和审计决定之日起15日之内向公司审计委员会提出申诉，公司审计委员会应当及时做出答复。在被审计对象提出申诉期间，原审计报告和审计决定仍须继续执行。
（九）审计部应对被审计对象的整改情况进行跟踪检查，落实被审计对象执行审计决定以及采纳审计建议的情况，必要时可对其进行后续审计。
第二十八条如为避免股东利益和公司财产损失等特殊原因而采取突击审计，则可不按上述审计程序执行。
第二十九条内部审计人员应于审计实施结束后，出具内部审计报告和内部审计决定。
内部审计报告的编制必须以所审计的事实为依据，做到客观、准确、清晰、完整且富有建设性；如需对被审计对象进行处理、处罚，则应依据内部审计报告做出内部审计决定，并做到事实清楚，决定准确，适用国家法律法规和公司规章制度适当。
第三十条内部审计报告应说明审计目的、范围、结论和建议，并可以包括被审计对象负责人对审计结论和建议的意见；内部审计决定应说明做出决定所依据的事实和适用的国家法律法规和公司规章制度。
第三十一条审计部应建立内部审计报告和审计决定的审核制度。审计部负责人应审查审计证据是否充分、相关、可靠，审计报告表述是否清晰，审计结论是否合理，审计建议是否可行，审计决定是否客观、准确。
第三十二条内部审计报告和审计决定经审计委员会批准后，向被审计对象下发。
第三十三条审计监察中心应当定期对被审计单位或项目进行回访、检查，并作好记录。
第三十四条审计人员应按一事一稿的原则编写审计工作底稿。审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
审计监察中心应建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。
第五章审计结果运用
第三十五条公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知内部审计机构，内部审计机构可对整改情况进行后续审计。
第三十六条根据审计结果，审计部具有下列处理权：
（一）责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
（二）责令限期退还违法所得；
（三）责令退还被侵占的公司资产；
（四）冲转和调整有关账目；
（五）根据审计结论必须做出处理的其他权限。
第六章责任追究第三十七条被审计单位有下列情形之一的，由公司责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：
（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；
（三）拒不纠正审计发现问题的；
（四）整改不力、屡审屡犯的；
（五）违反国家法律法规或者公司规章制度的其他情形。
第三十八条公司审计人员有下列情形之一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）未按有关法律法规、本制度和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
（三）泄露公司商业秘密的；
（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家法律法规或者公司规章制度的其他情形。
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。