/
浙江奥康鞋业股份有限公司股东及董事、高级管理人员持股管理办法
（2025年12月修订）第一章总则第一条为加强对公司股东、董事和高级管理人员所持浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规章以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。第二条本办法适用于以下范围：
1、本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人及一致行动人（以下统称“大股东”）所持本公司股份及其变动的管理；
2、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条本公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司大股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。公司大股东、董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
/
第二章申报及披露第五条公司董事会秘书负责了解公司大股东所持本公司股份情况以及管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东减持本公司股份的情况以及董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。为确保信息披露的及时性，大股东、董事、高级管理人员应当在其发生涉及信息披露事项的当日，向公司书面报告。第六条在本公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。
因公司股本变动，导致股东在本公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起二个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第七条股东申报及披露
1、公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；或者法院裁定禁止公司控股股东、实际控制人转让其所持本公司股份；前述股东应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
2、公司大股东拟增/减持公司股份及所持公司权益变动时，应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管
/
理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则、实施细则、临时公告格式指引等的有关规定，及时向公司报备大股东增/减持股份计划、进展、结果情况及权益变动报告（如适用）等；公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定予以公告。
第八条董事、高级管理人员申报及披露
1、公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：
（1）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（2）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（3）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（4）上海证券交易所要求的其他时间。2、公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计划以书面形式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人员未取得董事会秘书意见反馈前不得违规买卖本公司股票。
第九条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当至少在首次卖出股份的20个交易日前向公司报备减持计划，公司应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案并披露减持计划。存在本办法定不得减持情形的，不得披露减持计划。
/
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、以及不存在本办法规定不得减持情形等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本管理办法涉及的大股东、董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，报告内容应包括：本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；本次变动后的持股数量；上海证券交易所要求披露的其他事项。公司将自该事实发生之日起2个交易日内通过上海证券交易所网站填报相关持股变动信息。
第三章交易禁止和限制
第十一条公司大股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
在6个月内减持过本公司股票的公司大股东及董监高，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十四条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
/
第十二条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
1、该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
2、该大股东、董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
3、该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
4、法律法规以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十三条存在下列情形之一的公司控股股东、实际控制人不得减持所持有的本公司股份：
1、公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
2、公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
3、公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）公司股票终止上市并摘牌；
（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
4、法律法规以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十四条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
/
最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第十五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月
的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满3个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十六条公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、上海证券交易所规定的其他期间。
/
公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，公司董监高增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上述规定。
第十七条本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1、公司股票上市交易之日起1年内；
2、公司董监高离职后半年内；
3、公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内；
4、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十八条本公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
本公司董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十九条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二十条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。
/
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第四章附则
第二十一条本办法未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条本办法自董事会审议通过之日起生效及实施。