人民网股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。第三条董事会办公室主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及信息披露等工作，并协调公司各部门、控股子公司及相关关联人配合实施本制度。第四条公司各部门及控股子公司负责人应督促其部门或公司严格执行本制度。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第二章关联人和关联交易

第六条本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

在过去

个月内或者相关协议或者安排生效后的

个月内，存在第七条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司董事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章关联交易的决策权限第十三条公司与关联自然人发生的金额在

万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在

万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的关联交易，由董事长审批。第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露。第十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制度第十一条第（十二）至（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司发生的交易按照《上市规则》的规定适用连续

个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中

说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照《上市规则》的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十八条公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易，该“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准进行披露。

相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。

第二十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条规定。

第四章关联交易的提出及初步审查

第二十四条公司各部门及控股子公司在经营管理过程中，如遇到本制度规定的关联交易情况，相关部门及公司须在交易内容基本确定后及时将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事会办公室及财务部。

该书面报告必须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）具体关联交易的内容以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第二十五条董事会办公室负责与法律顾问、监管机构保持联系，安排董事会、股东会审批有关关联交易事项，安排对须公布的关联交易进行公告。

第二十六条财务部按月统计公司的日常关联交易及非日常关联交易，按照本制度的

要求履行相关程序。对于达到本制度第十四条、第十五条、第十八条规定的关联交易，相关部门需及时通知董事会办公室，待按照规定履行相应决策程序后签署相关交易协议。

第五章关联交易的审议程序第二十七条本制度规定的需经董事会、股东会审议的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事及高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十九条董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司管理层说明其是否已积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而

以替代与关联人发生交易；管理层应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第三十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六章关联交易的执行

第三十二条关联交易经履行相关批准程序通过后，公司应与关联人签订有关关联交易的书面协议，明确交易双方的权利义务、定价政策及法律责任。

第三十三条关联交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司各部门及控股子公司应严格按批准后的交易条件进行交易。公司管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，协议双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议。

第七章关联交易的披露第三十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容。

第三十五条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其

他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第八章检查监督

第三十七条公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

第三十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第三十九条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第九章附则

第四十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本制度及其修订自股东会决议通过之日起生效。

第四十三条本制度由董事会负责解释。