贵阳银行股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料
（股票代码：601997）
2025年11月26日
贵阳银行股份有限公司 2025年第三次临时股东大会
文件目录
会议议程 ................................................................... I会议须知 .................................................................. II
议案1 关于选举白雪女士为贵阳银行股份有限公司董事的议案 ...... 1
议案2 关于选举董群女士为贵阳银行股份有限公司董事的议案 ...... 3
议案3 关于修订《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 5议案4 关于贵阳银行股份有限公司拟收购息烽发展村镇银行有限责任公司设立分支机构的议案 ...... 19
I
会议议程
会议时间：2025年11月26日上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天?会展城B区金融商务
区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：本行董事会
一、 宣读股东大会会议须知
二、 审议议案
三、 提问交流
四、 宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、 推选计票人、监票人
六、 对议案投票表决
七、 宣布现场会议表决结果
八、 律师宣读法律意见书
II
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2025年11月20日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2025年11月20日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
III
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决,股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第1、2、3项议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。第4项议案为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1、2、4项议案对中小投资者单独计票。第4项议案关联股东应回避表决。
九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
关于选举白雪女士为贵阳银行股份有限
公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、监管机构的相关规则以及《公司章程》等相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司提名白雪女士为本行第六届董事会董事候选人。经董事会提名委员会审查，白雪女士符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格，其简历见附件。同时，经本行第六届董事会2025年度第八次临时会议审议，同意提名白雪女士为本行第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会进行选举。本议案经股东大会审议通过后，白雪女士的任职资格尚需报监管部门核准，自监管部门核准之日起生效。以上议案，请予审议。
附件：白雪女士简历
贵阳银行股份有限公司董事会2025年11月26日
附件
白雪女士简历
白雪女士，汉族，籍贯重庆，出生于 1991 年 12 月，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任贵阳市国有资产投资管理公司副总经理，兼任贵阳市资产投资经营管理有限公司董事、法定代表人、总经理。曾任香港中文大学信息工程学院研究助理，贵阳金阳建设投资(集团)有限公司投资运营管控中心经营管理岗，贵阳市投资控股集团有限公司投资运营管控中心经营管理岗、经营管理部经营管理岗、部长助理、副部长，贵阳市国有资产投资管理公司总经理助理。截至本次股东大会通知发出之日，白雪女士与本行的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---规范运作》规定的不得被提名担任本行董事的情形；未持有本行股票。
关于选举董群女士为贵阳银行股份有限
公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、监管机构的相关规则以及《公司章程》等相关规定，贵州乌江能源投资有限公司提名董群女士为本行第六届董事会董事候选人。经董事会提名委员会审查，董群女士符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格，其简历见附件。同时，经本行第六届董事会2025年度第八次临时会议审议，同意提名董群女士为本行第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会进行选举。本议案经股东大会审议通过后，董群女士的任职资格尚需报监管部门核准，自监管部门核准之日起生效。以上议案，请予审议。
附件：董群女士简历
贵阳银行股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件
董群女士简历
董群女士，汉族，籍贯河南洛阳，出生于 1978 年 11 月，中共党员，本科学历。现任贵州乌江能源投资有限公司经营管理部副部长。曾任贵阳证券公司员工，贵州证券公司员工，汉唐证券有限责任公司员工，华创证券有限责任公司员工、贵阳新华路营业部办公室主任，平安证券有限责任公司贵阳金阳南路营业部运营负责人，中信建投证券股份有限公司贵阳黄河路营业部运营负责人；贵州产业投资基金管理有限公司风控部高级经理、副经理(主持工作），董事会秘书处主任，风控与综合部副经理(主持工作）、经理，总经理助理（兼风控与综合部经理、董事会秘书处主任）、副总经理；贵州贵金融资租赁股份有限公司副总经理，贵州乌江能源投资有限公司企业管理部副部长。截至本次董事会召开日，董群女士与本行的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---规范运作》规定的不得被提名担任本行董事的情形；未持有本行股票。
关于修订《贵阳银行股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范关联交易行为，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》，本行对《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行了修订，本次修订内容涉及监事会、监事会办公室的相关条款，在监事会正式取消后生效。现将修订内容提交本次会议审议。本议案已经本行第六届董事会2025年度第八次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件
《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 1 | 第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、独立、稳健运行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办 | 第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、独立、稳健运行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办 | 规范表述 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 法。 | 法。 | ||
| 2 | 第三条 本行对关联交易实行分类管理。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、境内证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、上海证券交易所，以下分别简称“证监会”、“上交所”）及财政部《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，本行分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。 | 第三条 本行对关联交易实行分类管理。根据中国家金融银行保险监督管理委员会总局（以下简称“银保金融监管总局会”）、境内证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、上海证券交易所，以下分别简称“证监会”、“上交所”）及财政部《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，本行分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。 | 规范表述 |
| 3 | 第四条 本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。本行监事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。 本行应在管理层面设立跨部门的关 | 第四条 本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。本行监董事会审计委员会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。 | 中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求在董事会中设审计委员会，行使监事会的职权。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护审查、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及工作职责在本办法第八章中明确。 | 本行应在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护审查、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及工作职责在本办法第八章中明确。 | ||
| 4 | 第六条 本行的关联方分为银保监会、境内证券监督管理机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方，以及根据《企业会计准则》定义的关联方。 银保监会定义的关联方是指根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。 境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。 以上关联方的界定详见本办法附件1。 | 第六条 本行的关联方分为银保金融监管总局会、境内证券监督管理机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方，以及根据《企业会计准则》定义的关联方。 银保金融监管总局会定义的关联方是指根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。 境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。 以上关联方的界定详见本办法附件1。 | 规范表述 |
| 5 | 第七条 本行的董事、监事、高级管理人员，重要分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，自然人应当自其成为本行主要股东之日起15个工作日内，向本行报告其关 | 第七条 本行的董事、监事、高级管理人员，重要分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，自然人应当自其成为本行主要股东之日起15个工作日内，向本行报告其关 | 中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 法人或非法人组织应当自其成为本行的主要股东之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 | 联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 法人或非法人组织应当自其成为本行的主要股东之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 | 市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。 | |
| 6 | 第十六条 本行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； | 第十六条 本行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接 | 规范表述；《上海证券交易所股票上市规则》6.3.8 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | ||
| 7 | 第十七条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。 关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； | 第十七条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。 关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； | 规范表述 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。 | （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。 | ||
| 8 | 第十九条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。 （一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联 | 第十九条 与银保金融监管总局会定义的关联方发生的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。 （一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联 | 《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 交易。 重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。 （二）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报董事会关联交易控制委员会备案。 | 交易。 本行董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行《章程》的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第二十五条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。 重大关联交易由董事会独立董事专门会议审查，提交董事会关联交易控制委员会审查议后，提交董事会最终批准。 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。 （二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报董事会关联交易控制委员会备案。 | ||
| 9 | 第二十二条 本行应当在本行网站中披露关联交易信息，在年报中披 | 第二十二条 本行应当在本行网站中披露关联交易信息，在年报中披 | 规范表述 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 露当年关联交易的总体情况。按照本办法二十一条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。 逐笔披露内容包括： （一）关联交易概述及交易标的情况。 （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系。 （三）定价政策。 （四）关联交易金额及相应比例。 （五）股东大会决议（如有）、董事会决议、关联交易控制委员会的意见或决议情况。 （六）独立董事发表意见情况。 （七）银保监会认为需要披露的其他事项。 合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。 | 露当年关联交易的总体情况。按照本办法二十一条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。 逐笔披露内容包括： （一）关联交易概述及交易标的情况。 （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系。 （三）定价政策。 （四）关联交易金额及相应比例。 （五）股东大会决议（如有）、董事会决议、关联交易控制委员会的意见或决议、董事会独立董事专门会议决议情况。 （六）独立董事发表意见情况。 （七）银保金融监管总局会认为需要披露的其他事项。 合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。 | ||
| 10 | 第二十六条 与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易 | 第二十六条 与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易 | 《上海证券交易所股票 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交易。 （一）本行与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露，但经股东大会审批预计总金额的，无需重复履行披露程序。 （二）与关联法人（或者非法人组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。 对于应当披露的关联交易，按照本行内部管理制度和授权程序审查后，报董事会关联交易控制委员会备案。 （三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。 对于应当提交董事会审议的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会通过后，提交董事会批准。 | 分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交易。 （一）本行与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应当提交董事会审议并及时披露，但经股东大会审批预计总金额的，无需重复履行披露程序。 （二）与关联法人（或者非法人其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露，但经股东会审批预计总金额的，无需重复履行披露程序。 对于应当披露的关联交易，按照本行内部管理制度和授权程序审查后，报董事会关联交易控制委员会备案。 （三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。 对于上述应当提交董事会审议的关 | 上市规则》6.3.6 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。 （四）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 对于应当提交股东大会审议的关联交易，除履行本条第（三）项规定程序外，本行应按照上交所规定披露相关审计报告或者评估报告，按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 | 联交易，应当由董事会独立董事专门会议审查并经全体独立董事过半数同意，提交关联交易控制委员会审议通过后，提交董事会最终批准。 独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。 （四三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 对于应当提交股东大会审议的关联交易，除履行本条第（三二）项规定程序外，本行应按照上交所规定披露相关审计报告或者评估报告，按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 | ||
| 11 | 第二十八条 本行与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率， | 第二十八条 本行与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率， | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事和高级管理人员，直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员，提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 | 且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事和高级管理人员，直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员，提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 | ||
| 12 | 第三十八条 本行在管理层层面设立跨部门的关联交易管理办公室，关联交易管理办公室成员部门包括：董事会办公室、信贷投资管理 | 第三十八条 本行在管理层层面设立跨部门的关联交易管理办公室，关联交易管理办公室成员部门包括：董事会办公室、信贷投资管理 | 按实际情况调整 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 部、授信评审部、法律合规部、计划财务部、公司金融部（绿色金融部）、投资银行部、金融市场部、资产管理部、零售金融管理部、零售信贷部（普惠金融部）。 | 部、授信评审部、法律合规部、计划财务部、公司金融部（绿色金融部、投资银行部）、投资银行部贸易金融部（国际业务部）、金融市场部、资产管理部、零售金融管理部、零售信贷部（普惠金融部）。 | ||
| 13 | 第四十一条 由信贷投资管理部牵头，投资银行部、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国际业务部）等配合管理本行对公授信类关联交易监测、统计等相关工作。 | 第四十一条 由信贷投资管理部牵头，公司金融部（绿色金融部、投资银行部）、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国际业务部）等配合管理本行对公授信类关联交易监测、统计等相关工作。 | 按实际情况调整 |
| 14 | 第四十二条 由授信评审部牵头，投资银行部、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国际业务部）等配合管理本行对公授信类关联交易预计、报审、备案等相关工作。 | 第四十二条 由授信评审部牵头，公司金融部（绿色金融部、投资银行部）、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国际业务部）等配合管理本行对公授信类关联交易预计、报审、备案等相关工作。 | 按实际情况调整 |
| 15 | 第四十四条 公司金融部（绿色金融部）负责管理本行对公存款类关联交易监测、报审、备案、统计等相关工作。 | 第四十四条 公司金融部（绿色金融部、投资银行部）负责管理本行对公存款类关联交易监测、报审、备案、统计等相关工作。 | 按实际情况调整 |
| 16 | 第五十一条 统计信息部负责按照业务部门提供的关联方信息填报关联交易监管报表，协助各业务部门及时、完整地统计关联交易。 | 第五十一条 统计信息数据管理部负责按照业务部门提供的关联方信息填报关联交易监管报表，协助各业务部门及时、完整地统计关联交易。 | 按实际情况调整 |
| 17 | 第五十五条 本行应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审 | 第五十五条 本行应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审 | 中国证监会发布的《关于 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 计，并将审计结果报本行董事会和监事会。 | 计，并将审计结果报本行董事会审计委员会和监董事会。 | 新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求在董事会中设审计委员会，行使监事会的职权。 | |
| 18 | 第五十六条 本行独立董事在对关联交易事前认可或发表书面意见前，如认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。 | 第五十六条 本行独立董事在召开董事会独立董事专门会议审议对关联交易事项前认可或发表书面意见前，如认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 |
| 19 | 第六十三条 本办法自本行股东大会审议通过之日起生效实施。经本行2020年年度股东大会审议通过的《贵阳银行关联交易管理办法》同时废止。 | 第六十三条 本办法自本行股东大会审议通过之日起生效实施。经本行2020年年度股东大会审议通过的《贵阳银行关联交易管理办法》同时废止。 | 规范表述 |
注：1.相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整；
2.为规范表述，除修订对照表中调整外，本制度中“银行保险监督管理机构”均调整为“国家金融监督管理机构”、“股东大会”均调整为“股东会”。
3.除修订对照表中调整外，本制度中附件内容随相关法律、法规的相关条款同步更新。
关于贵阳银行股份有限公司拟收购息烽发展村镇银行有限责任公司
设立分支机构的议案
各位股东：
为积极响应国家战略与最新政策，进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，贵阳银行股份有限公司（以下简称贵阳银行或本行）拟收购息烽发展村镇银行有限责任公司（以下简称息烽村行），并设立分支机构（以下简称本次收购）。现将有关事项提请股东大会审议：
一、息烽村行基本情况
息烽村行成立于2011年6月15日，注册地位于贵州省贵阳市息烽县永靖镇，注册资本60,000万元。现有股东28名，其中，法人股东10名，个人股东18名。本行持有该行22,440万股。截至2025年3月31日，息烽村行经审计资产总额43,000.86万元。
息烽村行机构内设董事会办公室、办公室、计划财务部、运营部、信贷部、风险合规部6个部室，下辖3家营业网点。经营范围如下：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、本次收购实施安排
本次收购以资产评估机构以2025年3月31日为基准日对息烽村行净资产进行评估，并经有权国资监管机构或政府部门核准或备案的评估结果确定收购对价，由贵阳银行通过现金方式向息烽村行股东按
其持股比例支付。息烽村行部分股权存在被司法冻结情形，该等股权收购价格以经司法处置程序确认的价格为准。收购完成后，本行将以符合《公司法》等法律法规规定的方式承接息烽村行的全部资产、负债、业务、机构网点及其他一切权利与义务，息烽村行解散且法人资格注销。
三、对本行的影响
（一）本次收购中部分事项构成关联交易
贵阳市交通投资发展有限公司（持有息烽村行10%股权）为本行持股5%以上股东贵阳市国有资产投资管理公司的关联公司，本次收购中本行需对其支付相关收购对价，构成国家金融监督管理总局口径和中国证券监督管理委员会口径的关联交易，不属于国家金融监督管理总局和中国证券监督管理委员会规定的需经董事会或股东大会审议的关联交易。
（二）本次收购不构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营情况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
现提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行董事长，在股东大会审议批准的框架和原则下，对本次收购的相关事宜进行决定、组织实施和终止。包括但不限于以下有关事项：
一是根据相关法律法规、监管要求以及本行《章程》等规定，并结合具体实际情况，制定、修改、确认具体实施方案，包括对息烽村行的股权收购及对价、人员安置、资产负债承接、权利义务承接、遗留业务处置及风险控制等方案进行调整。
二是签署本次收购所必需的相关法律文件，办理相关的信息披
露、公告通知、资产转移，办理主管部门审批手续，办理工商和税务登记等。三是根据监管意见或结合实际情况执行、修改或终止与本次收购工作有关的一切协议、合同和文件，以及处理与此有关的其他事宜。本次授权及转授权的有效期为自股东大会批准之日起至本次收购完成或终止之日止。本议案已经本行第六届董事会2025年度第八次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，本次收购尚需报国家金融监督管理总局贵州监管局核准后实施。
贵阳银行股份有限公司董事会2025年11月26日