中国国际金融股份有限公司董事及高级管理人员持有及变动本公司股份

管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员持有及变动公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《证券及期货条例》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称有关法规），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持公司境内上市股份（A股），是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司A股股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司A股股份。

按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和总裁也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女（但若该人士并非亦为主要股东

，则担任公司董事或总裁的配偶除外）；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为1.受托人（而非被动受托人），2.受益人，3.酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权；

（四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权益，则包括签订协议的所有人士。

以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称视作拥有权益涉及的人士。

除非有特别说明，本办法中计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的A股和H股。计算董事、高级管理人员持股比例时，应当合并计算其持有的A股和H股。计算董事、高级管理人员减持数量、减持比例时，仅计算其减持A股的股份数量。

主要股东是指持有公司5%或以上H股或A股的权益的个人及法团。

第四条 公司董事及高级管理人员应当按照中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）相关规定和要求，以及公司信息披露制度的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况。

公司董事、高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应当符合境内外有关沪港通相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的规定。

第二章 持有、变动公司股份及锁定期

第五条 属于中国境内证券从业人员的公司董事和高级管理人员应同时遵守公司股票上市地关于证券从业人员持有、交易股票的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖公司境内上市股份（A股）或者其他具有该类股权性质的证券，也不得收受他人赠送的该类股票和具有股权性质的证券，但法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所另有规定的除外。

公司实施股权激励计划或者员工持股计划时，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第六条 公司董事和高级管理人员应遵守《公司法》的规定，

其名下所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内（如名下所持股份为公司公开发行股份前已发行的股份）；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；但董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，或者因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（五）有关法规规定的其他情形。

公司董事和高级管理人员名下所持公司A股股份还应在下列情形下不得转让：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有

规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（五）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（六）有关法规以及公司章程规定的其他情形。

第七条 公司董事和高级管理人员应遵守《证券法》的规定，将其名下所持公司A股股票或者其他具有该类股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、高级管理人员持有的A股股票或者其他具有该类股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的该类股票或者其他具有股权性质的证券。

买入、卖出时点按照有关法规确定。

第八条 公司董事和高级管理人员以上年末所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 公司独立董事直接或间接持有公司股份的份额不得超过公司股份总额的1%。公司独立董事不得以馈赠形式或其他财务赞助方式从公司或其关联人士处取得公司任何股票权益，但如公司独立董事从公司或其非关联人士的附属公司收取股票权益作为其报酬的一部分或法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。

第十二条 除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）在知悉任何可能会影响公司证券价格的内幕信息时；

（二）在公司刊发财务业绩当天以及以下期间：

1.在年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

2.在季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（五）有关法规规定的其他期间。

第十三条 公司董事及总裁还应当确保视作拥有权益涉及的人士不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为。

董事及总裁对视作拥有权益涉及的人士买卖公司股份及债券证的交易应参照本办法第十四条的规定执行。

第三章 信息申报与披露

第十四条 公司董事及总裁买卖公司股份前应履行通知义务，在书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），接到注明日期的确认书后，方可买卖公司股份。其中，董事长拟买卖公司股份，须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）；前述被董事会指定的董事拟买卖公司股份的，

须在交易之前通知董事长，并按前述安排进行有关买卖。

在以上每种情况下，董事长或被指定的董事应在收到有关董事或总裁拟买卖公司股份的书面通知后的5个交易日内予以回复，除减持A股股份的，回复有效期不超过该回复后5个交易日。

公司董事及高级管理人员减持其名下所持公司A股股份的，应遵守本办法第十九条的规定。

第十五条 公司党委办公室/办公室/董事会办公室（以下简称办公室）和人力资源部需分别保存董事和高级管理人员的相关书面记录，证明已根据本办法第十四条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。

第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十七条 根据《证券及期货条例》，公司的董事和总裁须披露其及相关方的以下权益及交易：

（一）公司的任何股份的权益及淡仓；

（二）公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的20%以上的任何公司）的股份的权益及淡仓；

（三）公司的债权证权益；及

（四）公司任何相联法团的债权证权益。

董事和总裁须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并于发生披露义务行为的3个营业日（不包括星期六）内通过电子系统提交给公司及香港联交所。

以上规定适用于董事和总裁本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。

第十八条 公司的董事和总裁还应当在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档。“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）当成为公司的董事或总裁时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和总裁权益和淡仓的登记册。

第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖出A股股份的15个交易日前，通过公司相关部门向上海证券交易所报告备案并预先披露减持计划。董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内通过公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当

在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十条 董事和高级管理人员名下所持公司股份（包括A股及H股）发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并在上海证券交易所网站申报。

董事和高级管理人员所持公司A股股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并在上海证券交易所网站公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据及时、真实、准确、完整。

第二十二条 董事会秘书在办公室和人力资源部的协助下，负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第二十三条 公司应当在公司的年度报告及半年度报告中披露董事和高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况。

第四章 附则

第二十四条 除非特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十五条 本办法由董事会审议通过后生效并实施。

第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的有关法规或公司章程的规定相冲突的，以有关法规或公司章程的规定为准。

第二十七条 本办法的解释权归董事会。

附件：

1.董事及高级管理人员持有及其变动本公司股份申报、披露

流程图

2.董事及高级管理人员买卖本公司股票前的书面通知（样本）

3.董事及高级管理人员所持本公司股份变动后的书面申报

（样本）

附件1：

董事及高级管理人员持有及其变动本公司股份申报、披露流程图

一、 董事及总裁买卖申报程序：

书面通知

董事长或董事会为此指定的另一名董事

收到书面通知后5个交易日内签署确认书并反馈通知人（如通过

集合竞价减持A股股份的，需提前向上交所报告15个交易日之后的减持计划（该情况下包括除总裁以外的其他高级管理人员））

董事及总裁拟买卖公司股票

董事及总裁须在获得确认书后5个交易日内买卖公司股票（如通过集合竞价减持A股股份的，须按照减持计划减持）

董事及总裁须在获得确认书后5个交易日内买卖公司股票（如通过集合竞价减持A股股份的，须按照减持计划减持）相关部门保存相关书

面记录

二、 董事、高级管理人员持有公司股份发生变动披露流程图：

自事实发生之日起1个交易日向公司报告

自接到报告之日起1个交易日内 自相关变动发生起3

个交易日内

次日

注：

：

香港的权益披露要求仅适用于董事及总裁。

上交所通过上交所网站进行在线填报

通过上交所网站进行在线填报

办公室/人力资源部

办公室/人力资源部

董事、高级管理人员

所持公司股份发生变动

董事、高级管理人员

所持公司股份发生变动上交所网站公开展示上述信息

上交所网站公开展示上述信息在香港联交所线上权益披露系统通过其自身注册账号呈交权益申报

附件2：

董事及总裁买卖本公司股票前的书面通知

致：中国国际金融股份有限公司（“公司”）* 董事长/ 董事：

本人特此通知您关于*本人/本人紧密联系人拟进行以下关于公司股份的交易：

就以上拟进行的交易，本人确认本人并未知悉任何与公司或其证券有关的重要而尚未公开的股价敏感资料。

请阁下在收到此函件后签订随附的确认书并注明确认书的日期。本人同意公司可保存此函件和确认书的副本以使公司可对此事保存书面记录。

*如拟减持A股股份的，请填写以下内容：

本人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等作出的承诺如下：

与本人关系：本人、配偶、子女、所控制的公司、信托或一致行动人等

股份种类：A股、H股

交易性质：二级市场买入或卖出、协议买入或卖出

如减持A股的，应不超过6个月；且应在收到公司确认通知书的15个交易日后开始

本次拟减持事项是否与此前已披露的承诺一致：

减持计划实施是否存在不确定性，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等：

请在所附的本函副本上签字确认收到本通知。

*请删去不适用者

申报人：

日期： 年 月 日

（请不要撕开）

兹确认收到本函，并确认对拟进行的交易于年 月 日至 年 月 日内进行没有异议。

董事长/ 董事

日 期： 年 月 日

董事及高级管理人员所持本公司股份变动后的书面申报

致：中国国际金融股份有限公司（“公司”）

*本人/本人紧密联系人已完成如下公司股份的交易：

*如减持A股股份的，请填写以下内容：

本次拟减持事项是否与此前已披露的计划、承诺一致，以及存在差异的原因（如适用）：

是否减持时间区间届满但未实施减持，或实际减持未达到计划最低减持数量（比例），如是，请说明原因：

特此通知。

*请删去不适用者

申报人：

日 期： 年 月 日

本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司持有、信托持有或一致行动人持有等

股份种类：A股、H股

二级市场买入或卖出