证券简称：南京证券 证券代码：601990

南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

（云南省昆明市北京路155号附1号）

联席主承销商

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年十二月

发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈2述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

南京证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签字：

南京证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

南京证券股份有限公司年 月 日

目 录

发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 9

释 义 ...... 10

第一节 本次发行的基本情况 ...... 11

一、本次发行履行的相关程序 ...... 11

二、本次发行股票的基本情况 ...... 13

三、本次发行的发行对象情况 ...... 19

四、本次发行相关机构 ...... 32

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 35

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 35

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 36

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 39

第五节 有关中介机构声明 ...... 40

保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 41

联席主承销商声明 ...... 42

发行人律师声明 ...... 43

会计师事务所声明 ...... 44

验资机构声明 ...... 45

第六节 备查文件 ...... 46

一、备查文件目录 ...... 46

二、查阅地点 ...... 46

三、查阅时间 ...... 47

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2、2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行A股股票的方案。

3、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

4、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

5、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

6、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

7、2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

8、2025年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

9、2025年6月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2、2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1976号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

3、2025年9月29日，公司收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过。

4、2025年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），该批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00078号”《验资报告》，经验证，截至2025年12月11日16：

44止，缴款人已将资金缴入红塔证券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角壹分（￥4,999,999,994.61）。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00079号”《验资报告》，经审验，截至2025年12月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，募集资金总额人民币4,999,999,994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102,660,609.58元，公司实际募集资金净额为人民币4,897,339,385.03元，其中计入股本人民币713,266,761.00元，计入资本公积人民币4,184,072,624.03元。各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为71,326.6761万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日，即2025年12月3日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该

20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中约定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的价格为7.01元/股，相当于本次发行底价6.74元/股的104.01%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为4,999,999,994.61元，扣除各项发行费用（不含税）102,660,609.58元后，实际募集资金净额为4,897,339,385.03元。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内的21名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期安排

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人和联席主承销商于2025年12月2日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有3家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该3家投资者，具体情况如下：

截至2025年12月5日（T日）申购报价前，联席主承销商共向122家特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2025年11月20日收市后，剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共13名）、基金公司25名、证券公司24名、保险机构5名、其他类投资者55名。

2、申购报价情况

2025年12月5日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到33家投资者（不包含控股股东紫金集团）提供的《申购报价单》及

相关附件材料，投资者按约定及时足额缴纳了认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部33家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求提交了有效报价，具体报价如下：

注：诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与认购的产品“诺德基金滨江31号集合资产管理计划”出资方包含联席主承销商东吴证券关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应分别剔除无效认购金额为30万元（第二档）、30万元（第三档），剔除后，不影响诺德基金管理有限公司其他产品的认购有效性。

3、发行定价及配售情况

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为7.01元/股，发行数量为71,326.6761万股。此次发行募集资金总额为4,999,999,994.61元。紫金集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。紫金集团本次发行认购数量为7,132.6676万股，认购金额为499,999,998.76元。本次发行对象最终确定为21

家，配售结果如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及最终获配情况

本次发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内的21名投资者，本次发行对象的基本情况如下：

1、南京紫金投资集团有限责任公司

紫金集团本次获配数量为71,326,676股，股份限售期为60个月。

2、西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金

西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金本次获配数量为14,550,641股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为85,592,011股，股份限售期为6个月。

4、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）

珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）本次获配数量为13,552,068股，股份限售期为6个月。

5、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）本次获配数量14,265,335股，股份限售期为6个月。

6、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

7、华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划本次获配数量21,398,002股，股份限售期为6个月。

8、南昌市国金产业投资有限公司

南昌市国金产业投资有限公司本次获配数量21,398,002股，股份限售期为6个月。

9、吴雪良

吴雪良本次获配数量14,265,335股，股份限售期为6个月。

10、南京长江发展股份有限公司

南京长江发展股份有限公司本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

11、江苏金财投资有限公司

江苏金财投资有限公司本次获配数量142,653,352股，股份限售期为6个月。

12、南京新工投资集团有限责任公司

新工集团本次获配数量为49,928,673股，股份限售期为36个月。

13、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

交通集团本次获配数量为46,647,646股，股份限售期为36个月。

14、华富瑞兴投资管理有限公司

华富瑞兴投资管理有限公司本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

15、广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金本次获配数量16,833,095股，股份限售期为6个月。

16、华安证券资产管理有限公司

华安证券资产管理有限公司本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

17、国泰基金管理有限公司

国泰基金管理有限公司本次获配数量36,804,564股，股份限售期为6个月。

18、华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司本次获配数量13,694,721股，股份限售期为6个月。

19、广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司本次获配数量44,222,539股，股份限售期为6个月。20、中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司本次获配数量21,398,002股，股份限售期为6个月。

21、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量30,527,827股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中紫金集团为发行人的控股股东，新工集团、交通集团为持有公司5%以上股份的股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见/独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。发行人股东大会在审议本次发行的相关议案时，关联股东已回避表决。除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时均承诺：

不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。”

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

紫金集团在本次发行前是公司的控股股东，新工集团、交通集团在本次发行前为持有公司5%以上股份的股东，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

紫金集团、新工集团、交通集团最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，紫金集团、新工集团、交通集团与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关

联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象备案核查情况

联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

紫金集团、南昌市国金产业投资有限公司、吴雪良、南京长江发展股份有限公司、江苏金财投资有限公司、新工集团、交通集团、华富瑞兴投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购。广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，华富瑞兴投资管理有限公司为证券公司另类投资子公司。上述投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，不需要按照前述规定履行私募资产管理计划、私募投资基金备案程序。

西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登记和产品备案。

财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的公募基金或资产

管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华鑫证券有限责任公司为证券公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，上述机构管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

本次南京证券发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。普通投资者C1与普通投资者C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

经核查，最终获配投资者的投资者类别/风险承受等级与南京证券本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：

紫金集团作为发行人控股股东，拟认购发行人向特定对象发行的A股股票，其就参与本次认购的资格及认购资金来源，作出如下承诺：“1、本公司认购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于本公司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股。”除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；认购对象资质、资金来源等符合法律法规和监管规定，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：景峰

办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号

保荐代表人：曲太郎、李强项目协办人：许琳睿联系电话：010-66220285传真：010-66220148

（二）联席主承销商

名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力办公地址： 苏州工业园区星阳街5号联系电话：0512-62938168传真：0512-62938500

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所办公地址： 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层负责人： 徐晨经办律师：雷丹丹、龚宇萌联系电话：021-52341670传真：021-52341668

（四）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼负责人：郭澳签字会计师：梁锋、陈笑春、邱平、张阳阳

联系电话：025-84711188传真：025-84724882

（五）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼负责人：郭澳签字会计师：陈笑春、张阳阳联系电话：025-84711188传真：025-84724882

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为3,686,361,034股，公司前十大股东持股情况如下：

注：紫金集团持有的限售股份26,572,187股已于2025年11月6日上市流通。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

注：紫金集团持有的限售股份26,572,187股已于2025年11月6日上市流通，紫金集团“持有有限售条件股份数量”不含26,572,187股。

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加71,326.6761万股有限售条件股份。本次发行前，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步增强服务实体经济和居民财富管理的能力，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，有利于为股东创造更大价值，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。具体投向包括：用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力；用于财富管理业务，

完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力；用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展；用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求；增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投；用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平；偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成前，公司控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团。本次发行对象为包括紫金集团在内的21名对象。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、关联交易等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

经核查，联席主承销商红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价、股票配售、发行股份限售、认购邀请书发送对象的范围和发送、发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除紫金集团为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《发行注册管理办法》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。截至法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、《公司章程》修改等事宜的登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。

第五节 有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

红塔证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明本联席主承销商已对《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京证券股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：南京证券股份有限公司

办公地址：南京市江东中路389号

电话：025-58519900

传真：025-83367377

联系人：徐晓云

（二）保荐机构（联席主承销商）：红塔证券股份有限公司

办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号

联系电话：010-66220285

传真：010-66220148

联系人：曲太郎、李强

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

南京证券股份有限公司

年 月 日