南京证券股份有限公司

章程

二〇二五年十一月

南京证券股份有限公司

章程

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定本章程。

第二条南京证券股份有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2012〕1217号文批准，由南京证券有限责任公司依法整体变更。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320100134881536B。第三条公司于2018年

月

日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股27,502万股，于2018年

月

日在上海证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：

NANJINGSECURITIESCO.,LTD第五条公司住所：南京市江东中路

号邮政编码：

210019第六条公司注册资本为人民币368,636.1034万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。公司确定或变更法定代表人应当由董事会全体董事过半数审议通过。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在其

辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（即公司总裁）、副总经理（即公司副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十二条根据《党章》《条例》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，积极践行中国特色金融文化和证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分发挥证券公司的功能性作用，有效服务实体经济，切实保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献，积极创造良好的经济效益和社会效益。

第十四条经中国证监会批准，并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍

业务；代销金融产品；证券投资基金托管。

公司报经中国证监会批准后，可设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务；公司可根据中国证监会相关规定设立分支机构；根据法律、法规、中国证监会相关规定，公司可设立私募投资基金子公司从事私募投资基金业务，可设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

公司变更业务范围必须经有权证券监督管理机构批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第十五条公司应当加强廉洁从业管理，强化廉洁从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建立健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁从业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分。

公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；审计委员会对董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。

第三章党委

第十六条公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委或纪检监察机构。

第十七条公司党委根据《党章》《条例》等党内法规履行职责。

1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本

企业贯彻落实；

3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十八条公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第四章股份第一节股份发行

第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第二十三条公司发起人为南京证券有限责任公司原有股东，并由南京证券有限责任公司依法整体变更，以发起方式设立。

第二十四条公司设立时的股份总数为1,900,000,000股，全部为普通股，各发起人出资方式、出资时间、认购股份数、占总股本比例如下：

第二十五条公司已发行的股份数为3,686,361,034股，全部为普通股。第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合相关法律法规、监管规定的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司可建立管理层和员工股权激励计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董事会审议通过、相关主管部门批准和股东会审议通过后实施。

第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三十三条公司的股份应当依法转让。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规或中国证监会对股东或董事、高级管理人员转让股份另有规定的，按相关规定执行。

第三十六条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东、实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份相关情况的有效书面文件。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第四十六条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。

公司股东应当按照监管规定，真实、准确、完整地向公司说明其股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第四十七条公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权，股权锁定期满后，质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第四十八条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内书面通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条若持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在发生上述情形及其它按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形发生时未履行告知义务的，由此产生的后果均由其承担。

第五十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员依照《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规定，承担相应责

任。

第二节控股股东和实际控制人第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的相关规定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第五十七条规定的提供财务资助事项；

（十一）审议超过本章程规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十六条公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供担保事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定，应由股东会审议的其他提供担保事项。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。

违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。

第五十七条公司发生财务资助事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所规定，应由股东会审议的其他财务资助事项。

应由股东会审批的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限或审议程序提供财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。

第五十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议通过。中国证监会或证券交易所对应提交股东会审批的关联交易标准另有规定的，按相关规定执行。

第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即10人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召集人确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第六十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第六十二条公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在不得担任上市公司董事的情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。

第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出董事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供本章程规定的董事候选人的详细资料。

股东会同时选举2名以上非独立董事时，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合计持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。公司股东会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第九十七条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：会议名称；董事候选人姓名；股东姓名或名称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。

第九十八条以累积投票制选举董事时，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位获选董事的最低票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半数。

因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出董事人数的票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事。

第九十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇二条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过该决议的当天，但股东会决议另行规定就任时间的，从其规定。

第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第

一百二十五条第二款和第三款规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条非职工代表出任的董事由股东会选举或更换；公司董事会中应包括1名由职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

第一百一十三条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除法律法规另有规定外，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）不得自营或者为他人经营与本公司同类或存在利益冲突的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。

第一百一十八条董事离任时存在的未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，按照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的规定、公司相关制度规定执行，如违反规定给公司造成损失的，公司有权采取扣减未支付薪酬、要求赔偿等方式进行追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后的一年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百二十二条公司设董事会，董事会由15名董事组成，其中，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，内部董事人数不得超过董事会人数的二分之一。

第一百二十三条公司根据需要可设顾问，由董事会聘请。第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置、国内外分支机构或代表机构的设立或撤销；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告；

（十六）审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

（十七）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责任；

（十八）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；

（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行反洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处理公司反洗钱其他重大事项；

（二十）审议批准信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

（二十一）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东会批准。

第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

未达到本章程规定的应提交股东会审议标准的提供担保、提供财务资助事项，均由董事会批准。董事会审议提供担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第五十七条第一款和本款前述规定。

公司拟与关联人发生按照中国证监会和证券交易所规定应当披露的关联交易，应

当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交易事项按规定应提交股东会审议的，还需提交股东会审议批准后方可实施。关于关联交易的具体管理要求，公司另行制定管理制度。

中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照有关规定执行。

第一百二十八条董事会设董事长1名，可设副董事长1名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或要求后10日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；审计委员会提议时；董事长认为必要时；总裁提议时；全体独立董事过半数提议时；证券监管部门要求召开时。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前述相关规定的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由参加表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

第一百三十八条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案获得通过。

第一百三十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事第一百四十二条独立董事应当按照法律法规以及中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属企业任职的人员；

（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在

利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

（十一）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规定；

（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行公司独立董事职责所必需的工作经验；

（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百四十六条独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百四十七条公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说

明。

第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十九条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百四十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半

数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百五十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事会等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

公司另行制定相关制度，对独立董事的任职资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项作出具体规定。

第四节董事会专门委员会第一百五十三条公司董事会设立发展战略与ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，确定专门委员会的组成和职能，规范专门委员会的运作。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

第一百五十四条公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计

委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少包括1名符合中国证监会和证券交易所规定条件的会计专业人士。审计委员会、薪酬与提名委员会中，独立董事应过半数，并应由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

第一百五十五条发展战略与ESG管理委员会主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）审议通过公司发展战略专项研究报告；

（四）对公司ESG战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他职责。第一百五十六条薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条合规与风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并提出意见；

（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（六）对需董事会审议的公司洗钱风险管理策略、政策和程序等进行审议并提出意见；

（七）公司章程规定的其他职责。

第一百五十八条审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授权的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百五十九条董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按规定履行工作职责。

各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上签名。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第七章高级管理人员第一百六十条公司设总裁

名，设副总裁若干名，协助总裁工作。公司总裁、副总裁以及其他高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职资格条件，由董事会决定聘任或解聘。

公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十三条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百六十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）按本章程规定提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作；

（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作进行全面管理；

（十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；

（十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作；

（十二）总裁工作细则中规定的职权；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。对于公司发生的本章程第一百二十七条第一款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。

若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会议。

第一百六十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十六条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条公司设立合规总监，合规总监由董事会聘任或解聘。合规总监是公司的合规负责人，直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监应当按照公司规定，向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况、合规管理工作及洗钱风险管理工作的开展情况。

合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知并及时向董事长和董事会及其合规与风险管理委员会报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

合规总监应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的任职条件。合规总监由董事会决定聘任，并应当经公司住所地中国证监会派出机构认可方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见。

公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效

性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规总监的具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在公司合规管理基本制度中予以规定。

第一百六十九条公司指定或者任命一名高级管理人员作为首席风险官，负责全面风险管理工作，首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

公司保障首席风险官的独立性，公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百七十条财务总监作为公司财务负责人，在总裁的授权范围内，负责建立并监督执行财务管理等有关制度，组织开展财务、资金等相关管理工作。

第一百七十一条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法律、法规规定、证券交易所要求的或董事会授予的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后所余税后利润，根据经股东会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东会违反《公司法》或本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配方案的决策程序公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，应当按照证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。

2、调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东

会审议决定。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

3、发放现金分红、股票股利的具体条件

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司的现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出

差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配条件的前提下制定具体的中期分红方案。

6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条董事会审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条董事会审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以通讯方式（电话、传真等）发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话通知等方式发出。

第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以通讯方式送出的，通知发出当日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十八条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。第二百〇六条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百一十条公司因下列原因并经中国证监会批准后解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。

第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十九条本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十一条本章程经股东会审议通过后生效。