湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会

会议资料

二0二五年九月

目录

一、2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

二、2025年第三次临时股东大会议程 ...... 3

三、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案......5四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 6

五、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 7

六、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 8

七、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 9

八、关于修订《子公司管理制度》的议案 ...... 10

湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场。办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次大会表决票清点工作由出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名监事代表参加表决票清点工作。

九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。

湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年9月10日（星期三）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大道东6号）

会议主持人：董事长姜敏先生

会议议程：

一、参会人员签到

二、主持人宣布大会开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表进行计票和一名监事代表进行监票

五、宣读股东大会议案

（一）关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案

（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案

（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案

（五）关于修订《关联交易管理办法》的议案

（六）关于修订《子公司管理制度》的议案

六、与会股东及股东代表发言或提问

七、投票表决

八、计票人及监票人统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与网络结果合并后复会）

九、由监票人宣读表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、律师宣读法律意见书

十二、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

《公司章程》具体修订情况详见附件1。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

议案二：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订全文请见附件2。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

议案三：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《担保法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订全文请见附件3。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

议案四：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订全文请见附件4。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

议案五：

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件5。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

议案六：

关于修订《子公司管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件6。现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2025年9月10日

附件1

章程修订对照表

修订前

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

万股，公司的股本结构为普通股62,161.659万股。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

卖出该股票不受6个月时间的限制。......

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的，适用前述规定。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议变更募集资金用途事项；

(十五)审议员工持股或员工股权激励计划；

(十六)审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权并不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司为关联方提供的担保；

（八）其他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

律、行政法规、本章程；......

主持。

主持。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会的通知或补充通知发布同时应当披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会的通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

酬和支付方法；

(三)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)发行除可转换公司债券外的公司债券；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

2、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

（二）股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为从股东大会决议通过之日起计算。

本条情形的，公司解除其职务。

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

作；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

......

元；

（二）除本章程第四十三条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。

（三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项予以批准，未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批决定：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审议。

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其它事宜。第一百三十五条审计委员会成员为3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)拟订公司用工、薪酬年度计划，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并向董事会提出高级管理人员考核及薪酬建议；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其考核及薪酬事项；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

董事会秘书的正常履职行为。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

责人的考核。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

(三)因公司合并或者分立而解散；

(四)违反法律、法规的规定而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

附件2

湖北东贝机电集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作制度。第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件

第四条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第六条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十一条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，亲自出席董事会

会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本规则第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职权及职责

第十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。

第十五条了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15天，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十七条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。审计委员会成员由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本制度第十八条第一款（一）-（三）项及第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十一条独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立意见可以包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和人员支持：

（一）指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十三条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第五章附则

第二十五条除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十七条本工作制度未尽事宜或本工作制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度自股东会审议通过之日起实施。

第二十九条本工作制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

附件3

湖北东贝机电集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。

公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

第二章对外担保决策权限及审批

第六条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第七条公司对外担保事项，必须经公司董事会或股东会审议。除必须由股东会审议的以外，公司对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。

股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条除本制度第十条所述以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十二条公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章担保合同的审查和订立第十四条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。在公司董事会或股东会作出担保决议前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十五条任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，合同事项明确。第十六条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。第十七条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。第十八条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第十九条公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部门应及时报董事会秘书，并保存合同复印件供董事会查阅。

第四章对外担保的风险管理

第二十条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度

第二十一条公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十二条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序办理。

第二十三条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或

是被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。

第二十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第二十六条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。

第二十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章附则

第二十九条除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同

第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效并实施。

第三十三条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十四条本制度的解释权属于公司董事会。

附件4

湖北东贝机电集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）投资行为,提高资金使用效率和投资效益，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益以一定数量的货币资金、实物、有价证券或无形资产等各种资产形式进行的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。第三条投资应遵循的基本原则：

（一）严格遵循国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（三）须有合理的投资回报，确保资产保值增值，为股东创造价值；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。

第四条本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切投资行为。

第五条公司投资应严格按照国家相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第二章投资的管理第一节投资的管理机构

第六条公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资

做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司总经理为投资实施的主要负责人，总经理办公室负责对投资项目进行初步审核和评估，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。

第九条公司办主要负责公司重大决策和重大投资项目的督办实施。

第十条证券部主要负责制定公司的资产重组和投融资方案，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第十一条企管部主要负责投资项目遴选，公司新建、技术改造项目管理、公司科技管理和科技项目申报工作，并调研分析项目经营情况。

第十二条法律部主要负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。

第十三条基建部主要负责公司基建、改造、维修工程的组织实施及过程管理。

第十四条公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作。财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，根据会计准则和会计制度等的规定对投资项目进行详尽的会计核算。

第十五条公司应当每年度对公司对外投资进行全面检查，并由公司审计部负责对投资项目进行定期或专项审计。

第二节投资的决策管理

第十六条公司对外投资审批流程：

（一）公司企管部负责投资项目的遴选、调研和论证，对项目建议书或项目可行性研究报告进行评估；

（二）公司总经理办公室对投资项目进行初审；

（三）按照相应审批权限履行审批程序后实施。

第十七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%，下同）；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条公司对外投资未达到上述应由董事会进行审议的标准的，由总经理决定通过并报董事长签署确认后批准实施。

第三节投资的实施管理

第二十条项目实施与验收

（一）公司及子公司在有关批准文件齐全后方可组织项目实施。

（二）公司或子公司应筹建项目组，精心组织实施。

（三）公司或子公司应定期向公司总经理办公室报送投资项目情况、项目建设进程简报和有关报表。

（四）公司或子公司应及时做好投资项目的各项竣工验收工作。对于收购兼并或股权变动项目，应跟踪产权过户、工商变更登记等事项，确保投资项目顺利完成。

（五）投资项目完成后，项目实施部门或子公司应及时向公司提交项目竣工验收报告和财务决算报告。公司纪审部依据项目批准内容对项目实施审计，总经理办公室将项目实施情况和审计结果向公司董事会报告。

第二十一条投资业务的相关文件由公司及子公司各职能部门在项目结束后整理成册，按照档案管理办法存档。出资证明、验资报告等权益性文件由财务部统一保管。

第三章投资的处置

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可回收投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已达到预定收益目标，经有权机构或人员批准转让的；

（二）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（三）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条投资的处置必须符合法律法规及《公司章程》的相关规定，防止公司的资产流失。

第二十五条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

第四章投资的责任追究第二十六条在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分：

（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）对投资项目领导不力、管理不善的；

（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。以上行为构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第二十七条公司董事和高级管理人员，以及公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员，应切实履行其职责，如因相关单位或人员出现上述行为造成公司损失的，应当及时追究相关单位或人员的责任。

第五章附则第二十八条除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第三十条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效并实施。

第三十二条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十三条本制度的解释权属于公司董事会。

附件5

湖北东贝机电集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则第一条为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：

（一）关联交易应严格遵循有关法律、法规及规范性文件的要求；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序。

第三条公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法利益。

第四条公司董事会审计委员会履行公司重大关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人和关联关系

第五条公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

（六）按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。

第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会秘书应当确认公司关联人名单。

第十一条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易第十二条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易的审议程序

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

第十五条公司与关联自然人（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，由公司总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

（三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十六条公司与关联法人发生的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），按以下交易金额标准履行审批程序：

（一）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由公司总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

（三）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议

的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。

第十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条标准，适用第十五条或第十六条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条或第十六条的规定。

第二十二条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。

公司不得为本规则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，分别适用第十五条或第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十四条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。，关联董事和关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第二十七条公司拟与关联人发生需提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第五章关联交易定价

第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十条公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。

第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该定价的公允性作出说明。

第六章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十二条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司应当遵守本章的规定。

第三十三条公司应当制定拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

第三十四条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第七章附则

第三十六条除非特别说明，本办法所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十八条本办法未尽事宜或本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本办法经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效并实施。

第四十条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第四十一条本办法的解释权属于公司董事会。

附件6

湖北东贝机电集团股份有限公司

子公司管理制度第一章总则第一条为加强湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康有序发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。

全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上但低于100%，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司子公司及其控制的其他公司。

子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控制的子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

公司对参股公司的管理参照本制度执行。

第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督，具体而言：

（一）公司董事会秘书及证券部主要负责对子公司规范治理、资本运作等方面进行监督，并负责与子公司的信息联系及管理；

（二）公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督，收集子公司

的财务报表及相关财务信息；

（三）公司办指导协调子公司行政管理、文化建设等事项；公司企管部主要负责对子公司经营计划和经营项目的监督和绩效考核；

（四）公司审计部主要负责对子公司经营情况审计和内部控制管理等方面进行监督检查；

（五）公司党办主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员的员工进行管理，并指导子公司党建工作管理等；

（六）公司法律部主要负责对子公司重大合同、重大项目、疑难债权催收、诉讼、调解、仲裁、对外投资非诉法律事务等提供法律指导和咨询服务；

公司各职能部门可以在职能范围内加强对子公司的指导。

第二章子公司的管理

第一节规范运作

第六条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第七条子公司应依法设立董事会。在满足法律、法规及有关行业监管要求的前提下，全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。

第八条全资子公司董事由公司委派。

控股子公司董事由控股子公司各股东推荐。公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事长或执行董事原则上由公司推荐的人选担任。

第九条控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十条子公司应当按照董事会的要求，及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条子公司应按照其公司章程及相关法律法规的规定，根据相关程序和权限等要求，召开董事会、股东会。

第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，应在会议通知发出5个工作日前，将会议议题报送公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核是否应当提请公司审议批准。第十三条如经公司董事会秘书审核，相关事项属于应由公司董事会、股东会审议批准或总经理决定的事项，在公司未召开董事会、股东会并作出决策、或总经理决定之前，子公司不得对该等事项作出决策。子公司对相关事项已经做出决策的，在公司董事会、股东会审议通过或总经理决定前，该等决策效力待定。

第十四条子公司召开股东会，由公司委派的股东代表参加会议。

公司委派的股东代表，根据公司对有关议题的研究决定和指示，在授权范围内行使表决权。

会议记录或会议决议应相应由到会董事、股东或其授权代表签字。

第十五条子公司作出董事会、股东会决议或其他重大会议纪要后，应当在2个工作日内将相关会议文件抄送公司董事会秘书存档。

第十六条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。

子公司应妥善保管公司章程、营业执照、股东会决议、董事会决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本及公章，并及时向公司董事会秘书报备存档。

第二节人事管理

第十七条公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具有一定的工作经验。

第十八条公司向子公司委派及推荐人员的程序：

（一）股东代表由公司总经理提名，公司法定代表人签发授权委托书，代表公司参加子公司股东会并发表意见；

（二）子公司董事的候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，由公司党办以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；

（三）子公司高级管理人员候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推

荐，由公司党办以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会聘任。第十九条受公司委派或推荐的人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。该等人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司总经理办公室汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

（七）定期或应公司要求，及时汇报子公司的生产经营情况和重大信息；

（八）承担公司交办的其它工作。

第二十条公司推荐或委派到子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条公司可根据需要在任期内对委派及推荐人选做出调整。

公司党办负责考核公司委派及推荐人员。考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司按其章程规定程序给予更换。

第三节财务、资金及担保管理

第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

第二十三条子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。

第二十四条子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十七条未经公司批准，子公司不得对外提供担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司董事会秘书，经公司总经理、董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十八条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。

第二十九条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第四节投资与交易管理

第三十条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，经子公司审议后，及时报公司总经理备案。

第三十一条子公司的交易事项原则上应围绕其主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。

第三十二条子公司拟进行交易事项的，子公司总经理应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本，并根据本制度第十四条、第十五条规定，提交董事会秘书审核。

第三十三条对于子公司拟进行的任何交易事项，子公司负责人及公司董事会秘书应查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易，及该等交易事项应当履行的审批及报告程序。

已纳入日常关联交易范围并已经公司股东会审议批准的关联交易，无需另行履行前述审批、报告程序。

第三十四条对获得批准的交易事项，子公司应定期向公司董事会秘书汇报项目进展情况。

公司需要了解子公司交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十五条子公司超越业务范围或审批权限开展的交易事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。

第三章绩效考核与激励约束制度

第三十六条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第三十七条公司对子公司董事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第三十八条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力部备案。

第三十九条子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。

第四十条子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章附则

第四十一条除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效并实施。

第四十五条本制度的修改，由由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十六条本制度的解释权属于公司董事会。