中信证券股份有限公司

关于

永辉超市股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月

3-2-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 5

三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人主要风险 ...... 7

第二节 本次发行情况 ...... 15

第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 19

一、项目保荐代表人 ...... 19

二、项目协办人 ...... 20

三、项目组其他成员 ...... 20

四、项目组联系方式 ...... 20

第四节 本次发行的批准和授权 ...... 21

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 22

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 22

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 22

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 22

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 23

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 23

第六节 保荐人承诺事项 ...... 24

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 25

第八节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明 ...... 27

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策 ...... 27

3-2-3二、保荐人的核查内容和核查过程 ...... 27

第九节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 28

第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 29

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、主营业务介绍

发行人为国内大型零售商超企业，主营业务为零售业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”下属的“F5212 超级市场零售”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。

发行人为A股零售商超行业龙头、入选“中国企业500强”，秉承“国民超市、品质永辉”的愿景，致力于打造品质与幸福的商业模式，为顾客提供优质的零售业态服务，已经形成了较高的品牌知名度，为全国知名的连锁商超品牌。截至2025年6月30日，公司在全国拥有已开业门店552家，业务覆盖26个省和直辖市，经营面积接近450万平方米，并拥有18个物流园，物流园配送范围已覆盖全国26个省市，物流总运作面积77万平方米，已经构建了仓储/加工/配送一体化服务体系，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位。

发行人的主要产品包括生鲜及加工（如烘焙、熟食等）以及食品用品（含服装），为顾客提供全国性的连锁经营商超服务，致力于打造品质与幸福的商业模式和更适合中国主流家庭的国民超市。

三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

（一）主要经营情况

报告期各期，公司营业收入情况如下：

单位：万元、%

部门批准后方可开展经营活动）

项目

报告期各期，公司营业收入分别为9,009,081.94万元、7,864,217.16万元和6,757,382.41万元和2,994,845.78万元，呈持续下降趋势，主要系公司关闭门店

3-2-6

较多所致。报告期各期，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司主营业务收入包括食品用品收入和生鲜及加工收入。报告期各期，公司食品用品收入分别为4,422,766.33万元、4,064,575.14万元、3,494,277.50万元和1,700,370.75万元，占主营业务收入比例分别为52.57%、

55.14%、54.80%和59.64%，生鲜及加工收入分别为3,990,046.38万元、3,306,423.85万元、2,882,493.56万元和1,150,509.22万元，占主营业务收入比例分别为47.43%、

44.86%、45.20%和40.36%，报告期内均持续下降，主要系公司经营门店数量减少所致。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-2-7

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：为增强可比性，2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率均进行了年化处理，下同。

注2：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生现金流量净额/年度末的普通股总股本；

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7、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算。

四、发行人主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济及行业风险

（1）宏观经济波动的风险

公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。国家和地方近年来持续推出支持消费、鼓励消费的政策，消费市场的结构升级趋势没有改变，消费和零售市场存在增长基础，但如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会影响消费者信心和消费能力，导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

我国零售行业的市场竞争正持续升级，一方面行业头部企业积极调整、自我革新，区域零售企业持续巩固区域市场优势，新型连锁品牌凭借细分赛道优势快速渗透，另一方面线上电商平台与线下连锁的融合竞争也更趋激烈。公司虽作为行业头部企业，坚定“品质零售”的改革方向，但随着行业竞争的持续加剧以及消费者对场景体验、产品品质要求的不断提升，可能导致公司部分区域市场被分流、用户留存难度加大。若公司未能持续强化品牌壁垒与运营优势等，可能面临增长放缓、头部领先地位弱化的风险。

2、经营风险

（1）门店调改成效不及预期带来的风险

公司现阶段正大力推进门店调改，聚焦品质与幸福的商业模式，在商品供应链变革、服务与顾客体验升级、员工福利与组织文化重塑方面进行了全方位重构，从首批试点到逐步推广，调改工作已迈入规模化、系统化阶段，截至2025年6月30日，调改开业门店共计124家。本次募投项目中，共涉及216家门店的调

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改，未来公司仍将坚定品质零售战略方式，以调改为路径，打造更适合中国主流家庭的国民超市。门店调改过程中，公司对于人、货、场进行全面调整，聚焦门店经营质量，是对于原有经营方式的重大变革。调改门店需要对店面进行重新装修布局、购置门店设备及进行宣传和铺货投入，因此在调改前期资金投入金额较大，若调改店进入稳态经营期后，运营指标无法持续提升，将直接影响公司未来的经营业绩。同时，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店调改过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。

此外，门店的定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平、消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况等多种因素。若公司调改门店定位或选址不当，将难以实现预期的目标市场定位及经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

（2）业务规模较大导致的管理风险

截至2025年6月末，公司现有已开业门店552家，运营规模处于同行业前列，同时建立了自营到家和第三方平台到家业务，并拥有18个物流园区，整体业务规模庞大。现有零售行业的发展趋势，以及公司打造“国民超市、品质永辉”的战略定位，对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更高的要求。

此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，或存在疏忽失误导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。

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（3）人才短缺风险

公司从事的零售商超行业，要求该行业的从业人员必须具备对于消费者需求的深刻洞察和统筹门店运营各环节的专业管理能力。未来公司业务的扩展和发展速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关。公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司对门店经营、供应链管理、需求分析、数智化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。

（4）商品质量和食品安全风险

近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多供应商，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》的相关规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿；销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。尽管公司构建了全链路食品安全管理体系并制定了相关管理标准及质量标准，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失及声誉受损风险。

（5）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

通过租赁方式取得经营所需场所系连锁零售行业的通行方式。截至2025年6月末，公司已开业门店共计552家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

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（6）舆情风险

公司属于全国性连锁商超企业，门店数量较多，存在一定舆情风险。若公司在品牌宣传、商标保护、门店形象、食品安全、产品质量及售后服务等方面出现管理问题，将一定程度上削弱品牌影响力，并可能引发负面舆论，对公司品牌声誉、经营业绩及持续经营能力产生一定不利影响。

3、财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.68%、21.24%、20.46%和20.80%，存在一定幅度的波动。公司主营零售商超业务，受宏观环境波动、居民消费习惯改变和政策调整等多方面影响，以及食品和日用品的采购成本提高，公司主营业务毛利率有所变动。若前述影响因素出现不利变化，公司存在毛利率下降的风险。

（2）公司经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为9,009,081.94万元、7,864,217.16万元、6,757,382.41万元和2,994,845.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为-276,316.61万元、-132,905.21万元、-146,545.59万元和-24,057.16万元。报告期内，公司营业收入下降比例为1.07%、12.71%、14.07%和20.73%，归属于母公司股东的净利润持续亏损。报告期内，公司主动关闭持续亏损门店，并投入资源对门店进行调改，同时伴随着居民消费意愿和能力出现波动，公司出现持续亏损。未来，公司将继续深入推进门店调改，并关闭经营不佳的门店，可能导致收入下滑并产生调改费用。同时，如果未来居民消费意愿出现波动，或公司门店调改未达成效，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。

（3）存在累计未弥补亏损的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-256,514.67万元、-197,618.23万元、-241,049.26万元和-80,218.60万元，持续处于亏损状态，主要系（1）居民消费能力和意愿存在波动；（2）公司主动关闭持续亏损门店，导致营业收入下降；（3）公司投入资源对门店进行调改，并主动优化商品结构和采购模式，毛利率短期受到影响等因素所致。截至2025年6月末，公司未分配利润为-981,465.28万元，存在未弥补亏损，预计短期内无法进行利润

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分配，对投资者的投资收益造成一定影响。

（4）资产减值损失的风险

报告期各期，公司资产减值损失包括长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、使用权资产减值损失和长期待摊减值损失，各期金额分别为-63,520.77万元、-52,308.32万元、-20,783.90万元和-5,154.43万元。未来如门店经营业绩不佳导致减值，或者投资的企业公允价值低于账面净值，可能会导致公司计提资产减值损失，对公司业绩造成一定不利影响。

（5）公允价值变动的风险

公司公允价值变动收益来源为交易性金融资产和其他非流动金融资产相关的公允价值变化，报告期各期金额分别为-59,468.02万元、-7,634.30万元、-29,771.77万元和-23,619.17万元，如未来所投资的以公允价值计量的金融资产出现价值波动，可能会导致公司公允价值变动收益为负，对公司业绩造成一定不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行相关的审批风险

本次发行尚需经过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

2、募集资金不足的风险

本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果受市场整体情况及股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格受公司经营状况、财务状况等基本面以及政治经济形势、资本市场走势及股票供求关系等因素的影响。公司本次发行仍需有关部门审批且需要

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一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金投资项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资金或偿还银行贷款项目，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场需求发生重大变动等原因造成募投项目建设延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

2、募投项目未能如期实施的风险

本次募投项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资金或偿还银行贷款项目。虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

3、募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险

本次募投项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资金或偿还银行贷款项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目

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建成中将产生较大的场地投资、设备投资和铺货投资，项目建成后将产生较高金额的运营费用。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。

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第二节 本次发行情况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

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（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（六）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 311,386.04 万元（含本数）， 募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

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合计

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

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若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

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第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定朱宏涛、魏宏敏为永辉超市本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，指定李昶作为本次发行的项目协办人，指定秦成栋、郑浩宇、谢璁、刘笑辰、王烁、黄俊宁、林正作为项目组其他成员。具体如下：

一、项目保荐代表人

朱宏涛先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员完成了张小泉股份有限公司（301055.SZ）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）、江苏华绿生物科技集团股份有限公司（300970.SZ）、浙江台华新材料集团股份有限公司（603055.SH）、新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）、徐州燃控科技股份有限公司（300152.SZ）等首次公开发行并上市项目；名创优品集团控股有限公司入股永辉超市股份有限公司项目，浙江祥源文旅股份有限公司收购海昌海洋公园控股有限公司（2255.HK）控股权项目、永辉超市股份有限公司（601933.SH）2015年非公开发行、永辉超市股份有限公司2016年引入北京京东世纪贸易有限公司财务顾问项目、泰和新材集团股份有限公司（002254.SZ）2022年非公开发行、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）2022年发行优先股、西安环球印务股份有限公司（002799.SZ）2021年非公开发行、新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）2011年非公开发行等项目；苏宁易购集团股份有限公司2020年公司债、金亚科技股份有限公司（300028.SZ）2012年公司债、湖北宜化化工股份有限公司（000422.SZ）2009年公司债等项目。

魏宏敏先生，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员参与了智微智能科技股份有限公司（001339.SZ）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、江西国光商业连锁股份有限公司（605188.SH）、浙江大元泵业股份有限公司（603757.SH）、上海康德莱企业发展集团股份有限公司（603987.SH）等首次公开发行股票并上市项目；负责或参与贵州航宇科技发展股份有限公司（688239.SH）2022年度向特定对象发行A股股票、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）2020年向特定对象发行A股股票、广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）公开发行A股可转换公司债券、上

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海申达股份有限公司（600626.SH）2017年非公开发行A股股票、浙江爱仕达电器股份有限公司（002403.SZ）2016年非公开发行A股股票、贵州南方乳业股份有限公司（874142.NQ）新三板挂牌等项目工作。

二、项目协办人

李昶先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或作为项目组核心成员参与了上海飞科电器股份有限公司（603868.SH）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、上海艾录包装股份有限公司（301062.SZ）、盛泰智造集团股份有限公司（605138.SH）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）等首次公开发行并上市项目；上海申达股份有限公司（600626.SH）2017年非公开发行、申达股份（600626.SH）重大资产购买、盛泰集团（605138.SH）2022年公开发行可转债、莲花控股股份有限公司（600186.SH）2020年非公开发行、北京碧水源科技股份有限公司（300070.SZ）发行股份购买资产、美的集团股份有限公司（000333.SH）吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（000418.SZ、200418.SZ）等项目。

三、项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：秦成栋、郑浩宇、谢璁、刘笑辰、王烁、黄俊宁、林正。

四、项目组联系方式

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层

联系电话：021-20262395

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第四节 本次发行的批准和授权

1、2025年7月30日发行人召开第六届董事会第四次会议、2025年9月1日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2、2025年9月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2025年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票3,498,950股，中信证券信用融券专户持有30,700股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票46,435,900股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票14,262,244股；截至2025年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人第一大股东的实际控制人控制的企业名创优品股票1,164,600股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票451,200股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票5,682,087股。

除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况。

经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其第一大股东、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2025年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能

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影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2025年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其第一大股东进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策

发行人为国内商超行业龙头，主营业务为零售业。从企业创办开始，公司便始终坚持“区域领先、稳健扩张”的发展战略，坚持成本领先和差异化的经营策略，取得全国多个区域市场的核心竞争优势，积累竞争的实力和经验。自2001年公司第一家“农改超”超市设立后，公司坚定执行“区域领先、稳健扩张”的发展战略，在全国不断复制、推广成熟的经营模式，在夯实细分市场的基础上，推动公司发展成为全国性连锁超市企业。

截至2025年6月30日，公司在全国拥有已开业门店552家，业务覆盖26个省和直辖市，经营面积接近450万平方米，并拥有18个物流园，物流园配送范围已覆盖全国26个省市，物流总运作面积77万平方米，已经构建了仓储/加工/配送一体化服务体系，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位。

报告期各期，公司营业收入分别为9,009,081.94万元、7,864,217.16万元、6,757,382.41万元和2,994,845.78万元；报告期各期末，发行人资产总额分别为6,214,321.61万元、5,205,203.78万元、4,274,915.91万元和3,396,330.40万元。公司正在主动进行大幅度门店优化以及战略和经营模式转型，经营规模有所下降但仍然保持在较大的水平。

综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策导向。发行人业务模式成熟、经营规模较大，具有行业代表性，符合主板定位要求。

二、保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

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第九节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第十节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为永辉超市本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为永辉超市具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐永辉超市本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）