中煤新集能源股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事:崔利国(离任)
2025 年1 月1 日至2025 年6 月25 日,本人作为中煤新集能源 股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规,以及《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉履行职责,负 责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东会、董事会,在深 入了解公司情况的基础上,运用专业知识和经验对公司发展及经营 提出建议,并对重大事项发表了独立意见,维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025 年任期内主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景、任职情况
本人崔利国,男,1970 年2 月出生,中国国籍,法学硕士,现 任北京观韬律师事务所合伙人、管委会主任,亚太卫星控股有限公 司、中核国际有限公司、先丰服务集团有限公司、北京人寿保险股 份有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司独立董事。2022 年7 月7 日起担任公司董事会独立董事,2025 年任期内担任公司第 十届董事会人事与薪酬委员会主任委员,董事会提名委员会委员、 董事会审计与风险委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系没 有在公司及其附属企业任职,我本人及我的直系亲属没有直接或间 接持有公司1%以上已发行股份,不是公司前10 名股东,也没有在 直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5 名股东任职; 我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控 制人和其附属企业任职,不涉及与其存在重大业务往来的情形,也 不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职; 我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务,没有从公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响 独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度出席会议及行使职权情况
2025 年任期内,本人出席股东会1 次,出席董事会5 次;共计 审议通过议案40 项,其中同意40 票,反对0 票,弃权0 票;主持 召开了1 次董事会人事与薪酬委员会会议,分别出席了2 次董事会 审计与风险委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次独立董事专门会 议,共计发表34 项独立意见。
2025 年任期内,公司董事会专门委员会按照相关议事规则,会 前均提前发送了会议材料,本人针对会议需要决策的重大事项,谨 慎进行事前审查,并发表了意见。本人作为人事与薪酬委员会主任 委员,组织审议了公司2025 年度工资总额预算方案的议案;作为审 计与风险委员会委员,参与审议了公司日常生产经营情况报告和公
司内部审计情况报告、公司定期报告、续聘2025 年度审计机构等议 案;作为提名委员会委员,参与审议了公司第十届董事会换届选举、 聘任公司高级管理人员等议案。本人认真审核了以上议案及相关材 料,发表了独立意见,并将以上议案提交公司董事会审议。此外, 2025 年任期内就公司利润分配情况、公司2025 年度投资计划、大股 东增持计划实施情况等事项,本人与公司高管、董事会秘书等有关 人员进行充分沟通,在决策过程中,本人积极运用自身的知识背景, 发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025 年任期内,本人密切关注公司内部审计工作,审查公司内 部审计计划、程序及其执行结果,确保其独立性和有效性;此外, 本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、 公司财务情况等保持密切沟通,有效监督了外部审计的质量和公正 性。
(三)与中小股东的沟通交流情况
2025 年任期内,本人作为公司独立董事积极参加股东会和业绩 说明会,通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
(四)在公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年任期内,本人通过出席股东会、董事会、相关专门委员 会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现
场实地调研等方式进行现场工作,工作时间不少于15 日,满足相关 监管规定。
(五)公司配合独立董事工作的情况
2025 年任期内,公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的 沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求、听 取本人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助本人履行职责,对于重大事项也及时向本人进行了 通报,并提交相关文件,能够做到积极配合,不拒绝、阻碍和隐瞒, 不干预本人独立行使职权,为本人独立董事工作提供便利条件,能 够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年任期内,本人对公司以下事项进行了重点关注:
(一)应当披露的关联交易
1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了 《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定,关联交易 的执行履行了必要的法定批准程序,交易公平合理,价格公允,董 事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东 的回避制度,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易
按照相关法律法规的规定,本人对关联交易的必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审 核,并发表了相关意见。本人认为,公司与关联方产生的关联交易, 内容合法,交易定价原则公允、合理,没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,表决程序符合规定。
3、关于公司与中煤财务有限责任公司关联交易
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易 与关联交易》要求,为确保公司在中煤财务有限责任公司(以下简 称“中煤财务公司”)的资金安全,公司对其金融业务、内部控制、经 营资质和风险状况进行了评估,并在年度出具了《关于中煤财务有 限责任公司的风险持续评估报告》(以下简称“风险评估报告”)。
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专 项说明,本人认为公司与中煤财务公司2024 年度进行的关联交易系 基于公司生产经营活动所需,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则,交易定价公允、合理,不存在影响公司资金独立性、安全性的 情形,不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、 公正,充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况,中 煤财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的 严格监管,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年任期内,公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生 违反或者未能按期履行承诺的情况。
(三)如公司被收购,董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施
2025 年任期内,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告
针对财务会计报告及定期报告,2025 年任期内,本人对公司的 财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督,认 为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
针对内部控制评价报告,2025 年任期内,公司已按照《企业内 部控制基本规范》及其配套指引要求,完成内控体系建设、评价工 作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2025 年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定,并且客观、真 实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会 计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控制的有效性进 行了审计,认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025 年3 月21 日,公司召开十届二十二次董事会审议通过《关 于续聘2025 年度审计机构的议案》,同意聘任立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构,并将该议案提交股东会审 议。
本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当,公司相关 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所(特 殊普通合伙)在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内 领先的地位,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和 强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正
2025 年任期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政 策或会计估计变更。
(七)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
1、关于公司董事提名情况
2025 年任期内,公司规范有序开展第十届董事会换届工作,在 充分履行股东提名和酝酿程序的基础上,确定第十一届董事会董事 候选人,并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十 一届董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司 章程》等法律法规的相关规定,新任董事及独立董事符合上市公司 董事和独立董事的任职资格,不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除禁入的情况,也不存在《公司法》《公司章程》中规 定禁止任职的情况。
2、关于公司高级管理人员提名情况
2025 年任期内,聘任孙凯先生为公司总经理、张全平先生为公 司总工程师,公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》 《公 司章程》等法律法规的相关规定,聘任人员符合公司高级管理人员 的任职资格,工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任 公司高级管理人员的相关工作,未发现聘任人员有国家规定不能担 任相应职务的市场禁入情况存在。
(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划等
2025 年任期内,公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股 权激励措施。
(十)其他重点关注事项
1、公司投资计划制定情况
2025 年,公司安排投资计划87.46 亿元,其中,基本建设投资 计划73.29 亿元,技术改造及更新投资计划12.53 亿元,科技创新及 信息化投资计划1.64 亿元。公司制定的2025 年度投资计划符合公司 发展需要,资金投向提升公司煤电及新能源产业、技术改造及更新、 科技创新及信息化发展,能够促进公司产业结构调整和转型升级, 有利于推动公司高质量发展。
2、大股东增持计划实施情况
为促进公司持续、健康、稳定发展,2025 年中国中煤能源集团 有限公司实施股份增持计划,拟增持不超过公司总股本2%的股份。 截至2025 年6 月10 日中国中煤能源集团有限公司累计增持公司股 份约1,781 万股,持股比例由30.31%增至31.00%。通过实施增持计 划,控股股东对公司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期, 推动公司价值向合理区间回归,对稳定资本市场、改善市场预期起 到重要作用。
3、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求,为规范上市公司的对外担保行 为,作为公司独立董事,本着严格自律、规范运作的精神,对公司 对外担保行为进行了核查。经核查,公司对外担保情况如下:
(1)2025 年任期内,公司没有对外担保,没有为控股股东及其 附属单位提供担保,也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
(2)公司建立了担保的相关制度,并严格按规定履行决策程序。
(3)截至2025 年任期内末,公司对外担保余额为0 元。公司 担保总额未达到最后一期经审计净资产的50%。
(4)到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过监管部门 的任何处罚、批评与谴责。
为此,我认为:公司遵守了其内控制度,2025 年任期内不存在 违规或失当担保,严格控制了对外担保风险,公司担保符合相关规 定的要求。
4、关于公司经营数据公告、业绩快报等公告情况
2025 年1 月9 日,按照《上海证券交易所股票上市规则》要求, 公司披露了2024 年度经营数据公告和2024 年度业绩快报公告。同 时,按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》 和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求,公司每季度披 露煤炭、电力业务主要经营数据公告,认真履行了上市公司责任, 维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容,重点关注内容的真实性、准确 性、完整性,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2025 年,公司继续执行现金分红政策,根据公司2024 年年度股 东会审议通过的2024 年度利润分配预案为:以2024 年年末总股本 2,590,541,800 股为基数,每10 股派发现金红利1.60 元(含税),共 计派发现金股利414,486,688.00 元,未分配利润余额5,123,178,507.52 元结转下一年度。不送红股,不进行公积金转增股本。本人认为该
利润分配方案是从公司实际情况出发,有利于公司持续、稳定、健 康的发展,并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,本人积极有效地履行了独立董事职责,对 公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行 使表决权,切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
中煤新集能源股份有限公司
独立董事:崔利国
2026年3月26日