方正证券股份有限公司董事会议事规则（2010年9月16日公司创立大会暨2010年第一次股东大会制定，2013年5月20日2012年年度股东大会第一次修订，2017年12月4日2017年第二次临时股东大会第二次修订，

2025年12月12日公司2025年第一次临时股东大会第三次修订）

第一章总则第一条为了进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和公司《章程》，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司设董事会办公室，由董事会秘书分管，负责处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的提案与召开

第三条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议为审议公司定期报告的会议，每年至少召开两次。

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求执行委员会的意见。

第五条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）执行委员会提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。上述第（四）项中的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长应当自接到提议后10日内，向全体董事、总裁、董事会秘书及合规总监发出会议通知；如董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后10日内要求提议人修改或者补充。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送达、传真送达等方式提交全体董事以及总裁、董事会秘书、合规总监。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）时间、地点；

（二）召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，否则会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当向与会人员进行情况说明并做好相应记录。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长可以向该董事发出书面通知，督促其出席董事会会议。督促通知应至少在确定再次召开会议日期的最后期限的5日前，以函件方式发出，如果被通知人仍未出席董事会会议的，则应视为该董事出席并同意董事会作出的决议。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；合规总监、首席风险官有权根据履职需要参加或列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、受托人的权限范围；

（四）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第十三条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通讯方式召开。

以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。

以通讯方式召开的董事会会议，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。

董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。

第三章董事会会议的表决与决议

第十五条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向召集人建议请上述人员和机构代表列席会议以便解释有关情况。第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面的方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，提案所获得的同意票数必须超过公司全体董事人数的半数。法律、行政法规、规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东会的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议应当对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第四章董事会会议其他事项

第二十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第二十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

第五章附则

第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十条本规则由董事会拟定及修订，经股东会以普通决议通过后执行。

第三十一条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第三十二条除另有注明外，本规则所称“以上”含本数。

第三十三条本规则的解释权归董事会。