方正证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年
月
日·北京
会议议程
现场会议时间：
2025年
月
日14:30现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街
号兆泰国际中心A座
层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2025年11月27日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目录
议案1：关于不再设立监事会的议案 ...... 5
议案2：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案 ...... 6
议案3：关于修订五项治理制度的议案 ...... 7
议案4：关于制定公司《董事离职管理制度》的议案 ...... 37
议案5：关于补选邹昊先生为第五届董事会董事的议案 ...... 41
议案6：关于补选薛军先生为第五届董事会独立董事的议案 ...... 42
议案7：未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 43
议案
：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会和监事，并废止《监事会议事规则》。
敬请各位股东审议。
监事会
议案
：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，公司拟修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。
本次公司《章程》修订主要内容如下：
1、因公司不再设立监事会，删除监事会、监事的相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使；
2、公司董事会成员由9名增加至12名，其中由职工代表担任的董事1名；
3、将股东大会调整为股东会；
4、董事会战略发展委员会名称调整为董事会战略发展与ESG委员会，增加ESG职能；
5、依照上述法律法规及规则，对相关条款进一步规范表述。
根据上述法律法规、规则以及拟修订的公司《章程》，相应修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
上述修订的具体内容详见与本会议资料同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不再设立监事会并修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》。
敬请各位股东审议。
董事会
议案
：关于修订五项治理制度的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规相关规定，公司拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》《募集资金管理办法》《控股股东及实际控制人行为规范》《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》等五项治理制度。上述制度修订的具体内容请见附件。
该五项治理制度以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。附件：
1、《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2、《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表
3、《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
4、《方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》修订对照表
5、《方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》修订对照表
董事会
议案3附件1：《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 |
| 2 | 第十条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第十条董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 3 | 第十二条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行差额选举。独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连续任职不得超过6年。 | 第十二条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连续任职不得超过6年。 |
| 4 | 第十六条独立董事行使下列特别职权：…… | 第十六条独立董事行使下列特别职权：……独立董事行使本条第一款所列职权的， |
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
1.仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”相关内容的条款；
2.标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。
| 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 5 | 第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、法规和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
议案3附件2：《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
1.仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
2.标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第二条本制度适用范围为公司董事、监事，董事包括非独立董事和独立董事，监事包括非职工监事和职工监事。 | 第二条本制度适用范围为公司董事，董事包括非独立董事（含由职工代表担任的董事）和独立董事。职工代表担任的董事的薪酬由公司薪酬管理有关制度确定。 |
| 2 | 第十六条对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。 | 第十六条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会或职工代表大会审议确定是否再继续担任董事职务。 |
| 3 | 第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 |
| 4 | 第十八条董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第十八条董事出席股东会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。 |
| 5 | 第十九条独立董事连续3次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十九条独立董事连续2次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
议案3附件3：《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条为加强和规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办法。 | 第一条为加强和规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司《章程》的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办法。 |
| 2 | 第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括：首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 3 | 第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 | 第三条公司董事会应建立并完善募集资金存放、使用、管理、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 |
| 4 | 第五条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。 | 第五条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金投资项目通过公司的子公司 |
| 或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。 | ||
| 5 | 第八条为方便对募集资金使用情况进行监督，公司将开设专门账户管理募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。第九条公司对募集资金实行专款专户管理，公司在银行开设专用账户存储募集资金。经公司董事会批准，公司可以在一家以上银行开设募集资金专用账户。 | 第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 |
| 6 | 第十条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的银行（以下简称“存管银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）存管银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司1次或12个月以内累计从募集 | 第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送公司保荐人或者独立 |
| 资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到存管银行查询募集资金专户资料；（五）公司、存管银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 财务顾问；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 7 | 第十二条募集资金必须严格按照股东大会审议通过的招股说明书或募集说明书承诺的用 | 第十一条募集资金必须严格按照股东会审议通过的招股说明书或者其他公开发行募集文件 |
| 途、金额和投入时间安排使用，资金的实际使用情况向公司董事会汇报，确保募集资金使用按照规定的计划进度实施。 | 承诺的用途、金额和投入时间安排使用，资金的实际使用情况向公司董事会汇报，确保募集资金使用按照规定的计划进度实施。 | |
| 8 | 第十三条募集资金的使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金的使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。（三）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 9 | 新增 | 第十三条公司在使用募集资金时，应当按照《方正证券股份有限公司自有资金管理办法》等公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。 |
| 10 | 新增 | 第十四条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成。 |
| 11 | 第十四条确因不可预见的客观因素影响，募集资金不能按预期计划使用时，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告。募集资金投资项目（以下简称“募投项 | 第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情 |
| 目”）出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。 | 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。募投项目出现以下情形的，公司董事会应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 | |
| 12 | 第十五条公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应通知保荐机构及保荐代表人并依照法定程序报董事会、股东大会审批后执行。公司在董事会、股东大会结束后两个工作日内按规定发布公告，并及时将有关材料报送监管部门备案。 | 第十六条公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 |
| 13 | 第十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。 | 第十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。 |
| 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | ||
| 14 | 第十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：……（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；…… | 第十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：……（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；…… |
| 15 | 第十八条公司募集资金使用的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：（一）放弃或增加募集资金使用项目；（二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。 | 第十九条公司募集资金使用的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在公司及全 |
| 资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | ||
| 16 | 第二十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：……（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；…… | 第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：……（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；…… |
| 17 | 第二十一条如已在公司发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 18 | 第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过 | 第二十四条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次临时补充流动资金时间不得 |
| 募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过该次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 超过12个月；（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 | |
| 19 | 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。 | 第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序。 |
| 20 | 第二十六条募投项目全部完成后，节 | 第二十七条募投项目全部完成后，节 |
| 余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当在董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当在董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 21 | 新增 | 第二十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 |
| 22 | 新增 | 第二十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括 |
| 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | ||
| 23 | 新增 | 第三十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当 |
| 及时披露相关信息。 | ||
| 24 | 第二十七条募集资金使用情况由公司稽核部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行检查核实。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况，编制《募集资金专项报告》）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 |
| 25 | 新增 | 第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 26 | 第二十八条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司应当予以积极配合，因此发生的必要的费用由公司承担。 | 删除 |
| 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | ||
| 27 | 第二十九条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司的募集资金使用情况进行监督和检查。公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况，为保荐代表人提供其他必要的配合和资料。保荐人每半年度应对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上海证券交易所要求的其他内 | 第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）闲置募集资金现金管理的情况 |
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
1.仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
2.标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。
| 容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | （如适用）；（七）募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（八）超募资金的使用情况（如适用）；（九）节余募集资金使用情况（如适用）；（十）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 | |
| 28 | 第三十条公司严格按照《上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。 | 第三十四条公司严格按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》《信息披露管理制度》的相关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。 |
| 29 | 第三十二条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 | 删除 |
议案3附件4：《方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律法规、相关监管规定及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规范。 | 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律法规、相关监管规定及公司《章程》，制订本规范。 |
| 2 | 第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 | 第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。 |
| 3 | 第四条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 | 第四条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 |
| 4 | 第五条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 | 第五条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：（一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 5 | 第六条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（二）任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（三）要求公司为其无偿提供服务；（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；（五）向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。 | 第六条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（二）任命公司高级管理人员在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（三）要求公司人员为其无偿提供服务；（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 6 | 第七条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 | 第七条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；（三）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 7 | 第八条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 | 第八条控股股东、实际控制人控制的财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 |
| 8 | 新增 | 第九条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳 |
| 务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 | ||
| 9 | 第九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 | 第十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 |
| 10 | 第十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立……（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。…… | 第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：……（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。…… |
| 11 | 第十六条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：（一）控制权变动；（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；（三）经营状况恶化进入破产或者解 | 第十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份， |
| 散程序；（四）资产业务重整；（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 | 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | |
| 12 | 新增 | 第十九条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 |
| 13 | 新增 | 第二十三条公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。 |
| 14 | 第三十条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：（一）公司定期报告披露前十日内；（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；（六）《证券法》第47条规定的情形；（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。第三十一条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。第三十二条控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。 | 删除 |
| 15 | 第三十三条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司 | 第三十三条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 和其他股东的合法权益。（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 | 第三十四条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 | |
| 16 | 新增 | 第三十六条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 |
| 17 | 新增 | 第三十九条公司及控股股东、实际控制人应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺。（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则。 |
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
1.仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
2.标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。
议案3附件5：《方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 | 第一条为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 |
| 2 | 第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 | 第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，直接或间接向控股股东及关联方有偿或无偿拆借资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 |
| 3 | 第七条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险费、广告费等费用，也不得互相代为承担成 | 第七条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 |
| 本和其他支出。 | ||
| 4 | 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 | 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 5 | 第十四条公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 | 第十四条公司董事和高级管理人员应按照公司《章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 |
| 6 | 第十六条公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董事会办公室、财务管理部、法律合规与风险管理部和稽核审计部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的 | 删除 |
| 日常监督机构。 | ||
| 7 | 第十八条公司董事会办公室与财务管理部定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 | 第十七条公司财务管理部定期对本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。 |
| 8 | 第十九条稽核审计部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 | 第十八条稽核监察部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 |
| 9 | 第二十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交易决策制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务管理部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 | 第二十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交易管理制度》规定的交易，需要进行支付时，经办部门应在财务审批流程中提交有关协议、合同等支付依据及股东会决议、董事会决议等文件，财务管理部除审查支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序。 |
| 10 | 第二十二条公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务管理部、法律合规与风险管理部负责人审核同意并报经总裁或董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 | 第二十一条关联交易资金支付的财务审批流程，需公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务管理部、合规部与风险管理部负责人审核同意并报经总裁或董事长审批后，公司财务管理部才能办理具体支付事宜。 |
| 11 | 第二十四条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如 | 删除 |
| 期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。子公司应定期不定期将与公司控股股东及关联方发生关联交易事项向公司财务管理部报备。 | ||
| 12 | 第二十七条公司董事会应采取措施要求控股股东要针对不同情况归还占用公司的资产，具备现金清偿能力的，以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式，只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”，防止出现以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 | 第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 |
| 13 | 第三十条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 | 第二十八条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10% |
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
1.仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
2.标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。
| 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 | 以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司《章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 |
议案
：关于制定公司《董事离职管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事离职程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定和公司实际情况，公司拟制定《董事离职管理制度》。该制度共22条，主要包含以下内容：
1、第一章规定了制度的制定依据、适用情形及董事离职管理的原则；
2、第二章规定了董事离职的四种情形及具体程序；
3、第三章规定了离职董事的责任和义务，离职董事在任职期间作出的公开承诺、承担的忠实义务和保密义务在相应期间内保持有效；
4、第四章明确了离职董事的持股管理相关规定。
敬请各位股东审议。
附件：方正证券股份有限公司董事离职管理制度
董事会
议案4附件：
方正证券股份有限公司董事离职管理制度
第一章总则??第一条为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。??第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。??第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
??（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；??（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；??（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；??（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
??第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。??第五条公司董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除因本制度第六条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
??（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
??（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；??（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。??第七条董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，董事会应当尽快召集临时股东会，在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。??第八条公司董事在任职期间出现《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。??股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效，向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。
职工代表大会可在董事会中的职工代表任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。??第九条公司在董事离职后通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事的责任及义务??第十条董事应于正式离职10日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接（如有），包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。??第十一条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。??第十二条公司董事离职后，不得利用原职务影响或干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。??
第十三条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
??第十四条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。??第十五条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。??第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事的持股管理
??第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。??第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
??（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；??（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
??1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；??2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；??3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。??第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。??第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
??第二十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司《章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行。??第二十二条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
议案
：关于补选邹昊先生为第五届董事会董事的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及拟修订的公司《章程》有关规定，公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名邹昊先生为第五届董事会董事候选人。经审核，董事会推选邹昊先生为第五届董事会董事候选人，任期为第五届董事会任期的余期。
此项议案以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
董事会
附件：邹昊先生简历
1983年9月出生，工学学士。
曾任职于安永（中国）企业咨询有限公司、波士顿咨询（上海）有限公司和平安银行股份有限公司；2021年至今任职于中国平安保险（集团）股份有限公司，历任稽核监察部高级稽核经理、风险管理部高级风险管理经理，现任企划部高级项目经理，兼任平安壹钱包电子商务有限公司董事。
邹昊先生与公司及公司控股股东不存在关联关系，没有直接或间接持公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案
：关于补选薛军先生为第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及拟修订的公司《章程》有关规定，公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名薛军先生为第五届董事会独立董事候选人。经审核，董事会推选薛军先生为第五届董事会独立董事候选人，任期为第五届董事会任期的余期。独立董事候选人已报上海证券交易所备案无异议。
此项议案以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
董事会
附件：薛军先生简历
1974年
月出生，法学博士。
曾任职于江苏省南通市中级法院，自2005年起在北京大学任教，现任北京大学法学院教授、博士生导师、电子商务法研究中心主任，兼任安徽金种子酒业股份有限公司、巨星传奇集团有限公司、中国力鸿检验控股有限公司独立董事。
薛军先生与公司及公司控股股东不存在关联关系，没有直接或间接持公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案
：未来三年（2025-2027年）股东回报规划各位股东：
为健全对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导长期理性投资理念，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》的有关规定，综合考虑公司内外部发展环境因素，制订了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
1.合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及公司《章程》规定。
2.现金分红优先：在不影响公司可持续经营能力及长远发展的前提下，公司优先采用现金分红，合理回报投资者，提升股东获得感。
3.平衡稳定原则：兼顾全体股东整体利益和公司经营情况，平衡股东短期回报与长远利益，以及公司长期可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、未来三年（2025-2027年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和可持续发展的前提下，公司优先采取现金分红方式进行利润分配。公司董事会可根据当期的盈利情况、现金流状况及资金需求状况，提议进行年中现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
1.现金分红的条件
公司采取现金分红方式进行利润分配，应同时符合下列条件：
（1）当年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；
（2）现金分红方案实施后，公司净资本等各项风险控制指标仍符合监管要求。
2.现金分红的比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。在公司净利润持
续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（三）利润分配方案的决策及监督
1.利润分配方案的决策公司利润分配方案由董事会根据法律法规、规范性文件及公司《章程》规定，结合公司经营情况拟定，提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年年中现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的年中分红方案。
董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数通过；股东大会审议利润分配方案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需调整公司利润分配政策的，由董事会拟定调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后由股东大会审议，股东大会需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2.利润分配方案的执行
公司应严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会授权制定下一年年中具体分红方案后，须在两个月内完成现金红利的派发事项。
3.利润分配方案的监督
股东大会审议利润分配方案或调整利润分配政策前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
三、本规划的制定周期和调整
公司每三年对股东回报规划重新审阅一次，并根据公司发展、外部经营环境及法律法规、规范性文件的变化及时修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
四、本规划的生效
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。敬请各位股东审议。
董事会