证券代码：601899证券简称：紫金矿业编号：临2025-089
紫金矿业集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：1,310万份
?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予期权的议案》，公司董事会认为2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的激励对象进行股票期权行权，第一个行权期可行权人员合计12名，可行权数量合计1,310万份。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
公司2023年股票期权激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2023年11月15日（编号：临2023-090、091）、2023年12月2日（编号：
临2023-099）、2023年12月7日（编号：临2023-100）、2023年12月9日（编号：临2023-101、102、103、104、105）、2023年12月26日（编号：临2023-109、
110）等在上海证券交易所网站披露的公告。
（二）股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万份） | 授予人数（人） |
| 2023年12月8日 | 12.00 | 4,200 | 13 |
因实施2023年半年度权益分派（每10股派发现金红利0.5元）、2023年度权益分派（每10股派发现金红利2元）、2024年半年度权益分派（每10股派发现金红利1元）、2024年度权益分派（每10股派发现金红利2.8元）和2025年半年度权益分派（每10股派发现金红利2.2元），本激励计划股票期权的行权价格由12.00元/股调整为11.15元/股。
（三）历次股票期权行权情况
本次行权为本激励计划股票期权第一次行权。
二、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，本激励计划第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
(一)等待期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划等待期为自股票期权授予之日起的24个月，本激励计划授予日期为2023年12月8日，等待期将于2025年12月7日届满。
本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的1/3。
(二)行权条件已经成就
根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面和个人层面业绩考核要求本激励计划第一个行权期业绩考核目标：1、以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；2、2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；3、2024年末资产负债率不高于65%；4、2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。（注：1、净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。） | 公司层面和个人层面满足本激励计划第一个行权期业绩考核目标：1、以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率为12%，高于10%，且高于同行业均值9%；2、2024年的净资产收益率为26%，高于12%,且高于同行业均值7%；3、2024年末资产负债率为55%，低于65%；4、2024年度，12名获授股票期权的激励对象绩效考核均为B（含）以上。 |
综上所述，本激励计划设定的第一个行权期行权条件已成就；股票期权授予的13名激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的270万份股票期权进行注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年12月8日
（二）行权数量：1,310万份
（三）行权人数：12人
（四）行权价格：11.15元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（七）行权安排：本次股票期权行权起始日将根据自主行权业务办理情况确定，行权截止日为2026年12月7日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 | 本次可行权数量占当前总股份比例 |
| 陈景河 | 董事长 | 600 | 200 | 33.33% | 0.008% |
| 邹来昌 | 副董事长、总裁 | 510 | 170 | 33.33% | 0.006% |
| 林泓富 | 董事、常务副总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 林红英 | 董事、副总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 谢雄辉 | 董事、副总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 吴健辉 | 董事、副总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 沈绍阳 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 龙翼 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 吴红辉 | 财务总监 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 郑友诚 | 董事会秘书 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 王春 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 廖元杭 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 总计 | 3,930 | 1,310 | 33.33% | 0.049% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会意见
公司监事会同意公司按照《激励计划》的有关规定为符合行权条件的12名激励对象在本激励计划第一个行权期内办理相应的行权手续；同意公司对1名激励对象已获授但尚未行权的270万份股票期权进行注销，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的公告。
五、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
董事会提名与薪酬委员会认为：本激励计划可行权的12名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，且本激励计
划第一个行权期行权条件已成就，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定为12名激励对象办理股票期权的行权事宜。
鉴于本激励计划中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同意公司董事会对上述激励对象已获授但尚未行权的270万份股票期权进行注销。本次注销原因符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积的其他资本公积。公司以Black-Scholes作为定价模型对股票期权的公允价值进行估算，根据股票期权的会计处理方法，在可行权日后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股份支付费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，具体数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次行权及本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据有关规定办理登记手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会二〇二五年十月十八日