宁波海天精工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，切实保护公司和投资者的利益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要是指公司购入的能够随时变现且持有期间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。

公司对外投资包括但不限于下列类型：

（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；

（二）收购其他公司资产；

（三）股票、基金投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）金融机构委托理财；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）对外投资的产权明晰、风险可控、规模适度、量力而行，不影响公司

主营业务的发展；

（四）科学论证与决策，合理配置企业资源；

（五）坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定，公司股东会、董事会、经营管理层在各自权限范围内对公司对外投资行使审批决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织公司重大投资方案的分析和研究，向董事会提供决策建议。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策和修订。

第八条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款手续。

第九条 公司证券部应严格按照公司法等有关法律、法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十条 公司董事会审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》《证券法》、上交所业务规则、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外投资项目未达到董事会审议标准的，公司董事会授权经营管理层审议批准。

第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四章 对外投资的转让与回收

第十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第十七条 对外投资的回收和转让应按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定办理。

第十八条 处置对外长期投资应由财务部会同公司其他业务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的信息披露

第十九条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《证券法》、上交所业务规则、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

第二十条 公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。第二十一条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，履行信息保密及报送的责任与义务。第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，对外投资事项需及时通报公司相关负责人员。

第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、上交所业务规章和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十七条 本制度由董事会负责解释。