中国银河证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会议事规则

（2007年4月11日公司第一届董事会2007年第一次会议审议通过2007年11月30日第一届董事会2007年第三次临时会议第一次修正 2012年10月29日第二届董事会第二十一次会议（临时）第二次修正 2012年10月29日第二届董事会第二十二次会议（临时）第三次修正 2013年4月2日第二届董事会第三十次会议（临时）第四次修正 2021年5月10日第三届董事会第六十八次会议（临时）第五次修正2025年10月13日第五届董事会第七次会议（临时）第六次修正）

中国银河证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会议事规则

第一章 总则第一条 为了规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会合规与风险管理委员会（以下简称“委员会”）是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在本议事规则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 委员会至少由三名董事组成，设主任一名。

第四条 委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。

委员会主任和委员由董事会批准产生。

第五条 委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期

届满可连选连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会人数不足本议事规则规定时，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第六条 委员会主任负责主持委员会工作，主要职责为：

（一）组织并确保委员会有效运作及履行职责；

（二）召集并主持委员会会议；

（三）确保所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的事项作出清晰明确的结论；

（五）安排董事会授权的其他事务；

（六）本议事规则规定的其他职责。

委员会主任缺位或不能履行职责时，由其他委员共同推举一名委员履行该职责。

第七条 委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知识、经验和技能，主要职责为：

（一）提出委员会会议议题；

（二）按时出席委员会会议，就会议审议或讨论事项发表意见，并行使表决权；

（三）参加公司有关会议，了解和获取公司相关信息；

（四）本议事规则规定的其他职责。

第八条 委员会委员有下列情形之一的，经董事会同意可以予以更换、罢免：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、公司章程和本议事规则的规定；

（三）董事会认为不适合担任委员职务的其他情形。

第三章 职责权限

第九条 委员会主要负责对公司的合规状况与总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。具体职责如下：

（一）审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管理的基本理念和覆盖面；

（二）审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见；

（三）指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设；

（四）制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议；

（五）审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见；

（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；

（七）检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（八）检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；

（九）制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；

（十）检查公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况；

（十一）监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价；

（十二）负责组织股东会对董事会授权、董事会对经营管理层授权制度及方案的起草、预审工作，并对转授权情况及转授权执行效果进行评价；

（十三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（十四）对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；

（十五）董事会授权的其他事宜。

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

第十条 公司经营管理层及各部门应当协助和配合委员会的工作，及时准确地提供委员会履行职责所必需的信息，并就相关问题接受委员会的质询。

第十一条 委员会可对公司风险管理制度和合规管理制度的落实情况进行调查。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会提供调研结果及建议。

第十二条 委员会应当跟踪和监督股东会、董事会审议通过的委员会职责权限范围内的相关决议的执行情况。

第十三条 委员会应根据其职责权限，以报告、建议、总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

董事会闭会期间，委员会向董事长通报有关材料、信息。

第十四条 委员会应向董事会提交年度工作报告。

第十五条 委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，或者组织、委派公司部门或员工进行专项研究，费用由公司支付。

第四章 议事规则

第十六条 委员会每年至少召开两次会议，可采用现场会议或通讯会议方式。

第十七条 会议通知应于会议召开五日前发出，但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十八条 会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议程及相关材料；

（四）发出通知的日期。

第十九条 会议通知可通过专人送达或通过传真、挂号

邮件或电子邮件等形式发出。

第二十条 会议通知发出后，经委员会主任同意，可以临时增加会议议题，相关材料应尽快送达。

第二十一条 委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。

第二十二条 委员会委员应亲自出席会议，不得代理。

第二十三条 委员会可以要求与会议议题有关的部门和人员介绍情况或发表意见，有关部门和人员应当到会。

第二十四条 委员会实行回避制度。

当委员会会议涉及有关委员会委员的议题时，当事人应回避。会议讨论多个事项的，委员仅对其应当回避的事项回避。

因委员回避导致委员会无法作出决议的，委员会应当将该事项提交董事会审议。

第二十五条 委员会会议的表决方式为投票表决。每一名委员有一票的表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条 委员会会议在表决后应形成会议决议。会议决议应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决

结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

会议决议由出席会议的全体委员签名。会议决议及有关议案应以书面形式报告董事会，并根据需要发送公司有关部门。

第二十七条 委员会会议应制作会议记录，会议记录应对委员会会议讨论事项及形成的决定作足够详细的记载，其中应该包括委员会委员提出的任何疑虑或反对意见。会议结束后，应于合理时间内将会议记录初稿及最终定稿发送委员会委员，初稿供委员表达意见，最终定稿用于存档。出席会议的委员会委员及记录人应在会议记录上签字。

第二十八条 委员会会议决议和会议记录作为委员会重要的文件资料和档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。董事可以要求查阅委员会会议记录。

第二十九条 委员会委员、列席会议人员及其他参会人员对会议所议事项负有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。违反保密义务的，有关人员应按照规定承担法律责任。

第五章 协调与沟通

第三十条 董事会办公室是委员会的工作机构，主要工作内容包括：

（一）负责委员会的日常运作、工作联络；

（二）安排委员会会议并负责会议记录；

（三）收集和整理委员会会议相关材料；

（四）根据委员的要求，协调公司相关部门安排委员履职所需的调研工作；

（五）协助委员掌握相关信息，协调公司相关部门提供有关材料；

（六）负责委员会与董事会其他委员会的协调工作。

第三十一条 公司风险管理部门、法律合规部门、内部审计部门、财务管理部门等是委员会的决策支持部门，根据委员会的要求提供相关材料、起草有关文件并提出建议等。

第六章 附则

第三十二条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条 本议事规则未尽事宜或有关规定与国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定不一致的，按照国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第三十四条 本议事规则的修订，由委员会提出建议，报董事会批准。

第三十五条 本议事规则由董事会负责解释。

第三十六条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

自本议事规则生效之日起，公司原董事会风险管理委员会议事规则自动失效。