浙江正泰电器股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度
第一条 为保障中国国家经济安全,保护社会公共利益及浙江正泰电器股 份有限公司(以下简称“公司”)的利益,维护公司在境外发行证券和上市过程 中的信息安全,规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券和上 市过程中的保密及档案管理工作,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中 华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和 档案管理工作的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《浙江正泰电器 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规范性 文件的有关规定并结合公司情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券和上市”,是指公司在中华人民共和 国大陆地区以外的国家和地区发行证券或者将证券上市交易。本制度适用于公司 境外发行证券和上市的全过程,包括但不限于准备阶段、申请阶段、审核阶段、 备案阶段、上市阶段及上市后发行证券等。本制度所称“国家”,是指中华人民 共和国。
第三条 本制度适用于公司以及公司合并报表范围内的下属公司。
第四条 在公司境外发行证券和上市活动中,公司以及提供相关证券服务 的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律、法规、规范 性文件以及本制度的规定和要求,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识, 建立健全保密和档案工作制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,不得泄 露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家和公共利益。
本制度所称证券公司、证券服务机构是指在境外发行证券和上市活动中提供 相应服务的境内外证券公司、证券服务机构,包括但不限于证券公司、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业 顾问、财经公关公司、印刷商等。
第五条 在公司境外发行证券和上市活动中,公司向有关证券公司、证券 服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关 工作秘密的文件、资料的,应当依法报有审批权限的主管部门批准,并报同级保 密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的,应当依法报有关 保密行政管理部门确定;是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的,应当 报有关业务主管部门确定。
经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密的、国家 机关工作秘密,公司可径行向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供 或者公开披露;如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家秘密的、 国家机关工作秘密的,公司应按第五条规定履行批准程序后再行提供或者公开披 露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品,未经有审批权 限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案,公司一律不得向有关证券公 司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个 人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、 资料的,应当按照国家有关规定,严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时,应按照 国家相关保密规定处理相关文件、资料,并就执行本制度第五条和第六条的情况 向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。公司应当要求有关证券公司、证 券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后,向有关证券公司、证券服务机构等提供 涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造 成不利影响的文件、资料的,公司应当与有关证券公司、证券服务机构依照《中 华人民共和国保守国家秘密法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保 密和档案管理工作的规定》等法律、法规及规范性文件的规定,签订保密协议, 明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司应当要求证券公司、证券服务机构遵守中华人民共和国保密及档案管理 的要求,妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的 信息系统、信息设备应当符合国家有关规定,并要求证券公司、证券服务机构向 境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料时应 当按照法律法规和本制度的规定履行相应程序。
第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家 安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的,应当立 即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
在公司境外发行证券和上市活动中,公司应当要求证券公司、证券服务机构 发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造 成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的,立即采取补救措施并及时向 公司和有关机关、单位报告。
第十条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个 人提供会计档案或会计档案复制件的,应当按照国家有关规定履行相应程序。
在公司境外发行证券和上市活动中,公司应当要求为公司境外发行证券和上 市相关活动提供相应服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿存放 在境内。需要出境的,按照国家有关规定办理审批手续。
第十一条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行证 券和上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券和上市相关活动提供相应服 务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的,公司、证券公司和证 券服务机构在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配 合检查、调查而提供文件、资料前,应当事先取得中国证券监督管理委员会或有 关主管部门的同意。
第十二条 公司应当定期对涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露 后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的保密和档案管理工作 进行自查,并可视情况要求对为公司境外发行证券和上市活动提供相应服务的证 券公司、证券服务机构执行《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和 档案管理工作的规定》、保密协议和本制度的情况进行检查。
第十三条 公司在自查或者检查过程中,如发现任何单位、个人有违反《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》、本制度 或者保密协议的行为,应当视情节轻重提出相应的整改措施。对于公司在自查或 者检查过程中发现的问题,公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位和个人,公司可向政府有关主管部门报告。
第十四条 在公司境外发行证券和上市活动中,任何单位和个人违反《中华 人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规及 规范性文件的,公司应配合将其交由有关部门依法追究法律责任;涉嫌犯罪的, 移送司法机关依法追究刑事责任。
第十五条 本制度未尽事项,或者本制度规定与有关法律、行政法规、规章、 其他规范性文件、证券上市地证券交易所业务规则或《公司章程》相冲突的,以 有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、证券上市地证券交易所业务规则 或《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则进行修改,并由 董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。