浙江正泰电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“正泰电器”) 董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律 法规、规范性文件、监管规则及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。
第二章情形与生效条件
第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人 员辞任应向公司提交书面辞职报告。公司自收到辞职报告之日辞任生效,公司将 在2 个交易日内披露有关情况。
如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事职责,相关法规另有规定的 除外:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的,上市公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第三章相关责任与义务
第七条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的,董 事会应当采取必要手段追究相关人员责任,切实维护公司和中小投资者权益。
第八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:
(一)公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6 个月内,不得转让其持 有及新增的本公司股份
(二)公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行 的股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司 股份在年内增加的,新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数,新 增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派 导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的,可以同比例增加当年可转让数 量。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的,可以一次全部转让, 不受本条第二款转让比例的限制。
第四章附则
第九条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的,按照有关法律、 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的 有关规定执行。
第十条本制度由公司董事会负责解释。董事会有权根据有关法律、法规、 部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况,对本制度进行修订。
第十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。