正泰电器(601877)_公司公告_正泰电器：第十届董事会第十一次会议决议公告_公司公告

正泰电器：第十届董事会第十一次会议决议公告（下载公告）
公告日期:2026-04-04
浙江正泰电器股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2026 年4 月3 日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9 名,收到有效表决票9 张,符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定,本次会议合法有效。经表决通过了以下议案: 一、审议通过《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》,为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力,深入推进公司国际化战略,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《中国证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(以下简称“《管理试行办法》”)、《监管规则适用指引--境外发行上市类第1 号》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 等相关法律、法规的规定,公司拟发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联交所主板上市 (以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)。二、逐项审议通过《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 (一)发行上市地点本次发行的H 股(以普通股形式)拟申请在香港联交所主板上市交易。 (二)发行股票的种类和面值本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份(H 股)普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1 元。 (三)发行及上市时间公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管机构的审批及备案进展情况及其他相关情况决定。 (四)发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售,国际配售为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售(如适用);(2)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行;(3) 其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。 (五)发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定(或获得豁免) 的前提下,结合公司未来业务发展的资金需求,本次拟发行的H 股新股股数不超过本次发行后公司总股本的10%(超额配售权行使前),并授予整体协调人不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。如本议案获得公司股东会审议通过后,公司在本次发行上市前进行融资并增加注册资本的,则发行规模中的比例上限保持不变,数量上限相应进行调整。本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准及市场情况与承销商协商确定,以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以公司实际发行的H 股数量为准,并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 (六)发行对象本次发行将在全球范围内进行发售,发行对象包括中国境外(为本次发行并上市之目的, 包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国)投资者、依据相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合格投资者及其他符合资格的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。 (七)定价原则本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下, 结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场情况、公司所处行业的一般估值水平及市场认购情况,按照国际惯例,根据订单需求和簿记的结果,由股东会授权董事会及/或其授权人士在履行公司相关决策程序后,与承销商共同协商确定。 (八)发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同,但应严格按照《香港上市规则》指定(或获豁免)的比例分摊。在适当的情况下,配发股份亦可通过抽签方式进行,即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制(如适用)。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例(经“回拨” 后,如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,并充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中,原则上将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,关于本次发行上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后,方可进行香港公开发售和国际配售,销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者及战略投资者(如有) 除外)。具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 (九)承销方式本次发行由承销商组织承销团承销。 (十)筹资成本分析预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他中介费用等,具体费用金额提请股东会授权董事会及/或其授权人士与相关中介机构具体协商确定,由公司承担。 (十一)发行中介机构的选聘本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、(联席)公司秘书、财经公关、路演公司、收款银行、转移定价顾问(如需)、数据合规律师、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问、H 股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构,由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘公司本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。本次发行上市方案尚需履行中国证监会备案程序以及香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)等境内外监管机构批准(核准)后方可实施。本次发行上市的具体方案由公司股东会授权董事会及/或其授权人士按照前述监管机构的要求及国际资本市场和其他相关情况作出相应调整。三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》,根据相关法律法规的规定,在取得本次发行并上市的有关批准、备案后,公司将在董事会及其授/或其授权人士及/或承销商(或其代表)决定的日期,根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件,向符合条件的投资者发行/或配售H 股股票并在香港联交所主板上市。公司将在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司,成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。四、审议通过《关于发行H 股股票募集资金使用计划的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票募集资金使用计划的议案》,同意公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后,将用于(包括但不限于):用于全球研发项目、建设及升级智能制造基地及工厂、拓宽海内外销售渠道、加强数字化建设;偿还银行贷款;补充日常经营所需的营运资金及其他一般公司用途。董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以正式刊发的H 股招股说明书最终版的披露为准。五、审议通过《关于发行H 股股票并上市决议有效期的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票并上市决议有效期的议案》,同意公司本次发行并上市的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构(包括中国证监会、香港证监会、香港联交所)对本次发行并上市的核准或备案文件,则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权(如有)孰晚日。六、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》, 根据本次发行上市需要,同意在《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)的前提下,授权公司董事长或其授权人士共同或单独具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。七、审议通过《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》,为兼顾公司现有股东和未来H 股股东的利益,在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定,并经公司股东会审议批准的拟分配利润 (如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。八、审议通过《关于公司聘请H 股发行并上市的审计机构的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司聘请H 股发行并上市的审计机构的议案》,为本次发行并上市之目的,公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时,提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘请H 股发行并上市的审计机构的公告》。公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。九、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》,同意公司根据本次发行上市工作的需要,依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)相关规定,向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。并同意授权董事会及董事会授权人士(董事会授权人士亦可转授权)及联席公司秘书单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项: 1、在香港设立主要营业地址,并依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”; 2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并缴纳 “非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用; 3、根据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《香港上市规则》的相关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表,并向该等代表作出必要授权 (如需)。十、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》。为本次发行上市之目的,公司将向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)之申请,批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及任何其他与电子呈交系统相关的文件及提交相关信息、处理与ESS 登记有关的任何后续事宜,确定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统的使用条款(经不时修订),完成相关申请和开户事宜,并授权相关中介机构提交相关信息。十一、审议《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》为进一步强化和完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,提请股东会批准公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等,为公司及公司的董事、高级管理人员购买责任保险(以下简称“董高责任险”)和招股说明书责任保险。为办理上述投保事项,提请股东会批准公司董事会授权董事长(董事长亦可转授权)全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。公司董事会提名与薪酬委员会就保险购买事项无异议,本议案涉及全体董事利益,基于谨慎性原则,全体董事均回避表决,本议案直接提交公司2026 年第一次临时股东会审议。十二、审议通过《关于增选公司第十届董事会独立董事的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于增选公司第十届董事会独立董事的议案》,为公司本次发行上市之目的,按照境内外上市规则完善公司独立董事结构的要求,根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,经公司董事会提名,拟增选刘武先生为公司第十届董事会独立董事,任期自公司本次发行并上市之日起至第十届董事会任期届满之日止。刘武先生具体简历请见附件,拟确定前述通常居于香港的独立董事的津贴为每年人民币 10 万元(不含税),涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事会提名与薪酬委员会就董事提名事项无异议,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。十三、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》, 为进一步规范公司运作,完善公司治理结构,根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求,将确认本次发行上市完成后公司董事(含独立董事)角色如下: 执行董事:南存辉、陈国良、南尔、林贻明非执行董事:朱信敏、陆川独立非执行董事:黄沈箭、陈亚民、彭溆、刘武对上述董事角色的确认自本次发行上市之日起生效。公司董事会提名与薪酬委员会就确定公司董事角色事项无异议,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。十四、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及其组成的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会及其组成的议案》,为保证董事会专门委员会正常有序开展工作,根据《香港上市规则》等有关法律法规的要求,董事会同意对公司本次发行上市后的董事会专门委员会的部分成员进行调整。具体情况如下: 1、审计委员会:由陈亚民先生、黄沈箭先生、彭溆女士、刘武先生、朱信敏先生、陆川先生组成审计委员会,其中陈亚民先生担任召集人/主任委员。 2、提名委员会:由黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、朱信敏先生、南尔先生组成提名委员会,其中黄沈箭先生担任召集人/主任委员。 3、薪酬与考核委员会:由黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、朱信敏先生、南尔先生组成薪酬与考核委员会,其中黄沈箭先生担任召集人/主任委员。 4、战略与可持续发展委员会:由南存辉先生、黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、林贻明先生组成战略与可持续发展委员会,其中南存辉先生担任召集人/主任委员。董事会专门委员会及其组成的调整自公司董事会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。上述委员会委员的任期与该届董事会任期一致。十五、审议通过《关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案》。同意控股子公司浙江泰舟新能源有限公司以自筹资金9,000 万元参与投资设立杭州屹晋股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册登记为准)。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告》。十六、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。十七、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。十八、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》,为本次发行并上市之目的, 根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,制定了《浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。十九、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》,根据本次发行上市需要,同意公司选聘《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及《公司条例》下的授权代表,负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。选聘及委任人选如下: 《香港上市规则》下的联席公司秘书:潘洁女士、叶凯琳女士。《香港上市规则》第3.05 条下的授权代表:林贻明先生、叶凯琳女士。《公司条例》(香港法例第622 章)第16 部项下的授权代表:叶凯琳女士。董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等,并可根据需要调整上述人选。前述《公司条例》(香港法例第622 章) 第16 部下的授权代表经公司董事会审议通过,自向香港公司注册处呈交申请注册为“非香港公司”之日起生效。《香港上市规则》下联席秘书及授权代表委任经公司董事会审议通过, 自公司本次发行上市之日起生效。公司董事会提名与薪酬委员会就选聘及委任事项无异议,并同意提交董事会审议。二十、审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》,根据公司本次发行上市需要,董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市的框架及原则下,单独或共同全权处理与本次发行上市有关的具体事项,包括但不限于: 一、根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门和监管机构(包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等)的意见,并结合国际资本市场环境,对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的H 股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石投资和超额配售事宜、已发行股份转H 股的相关安排、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项;在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,除依据相关法律法规或《公司章程》的规定必须由股东会重新表决的事项外,对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整;批准缴纳必要的上市费用;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。二、起草、修改、签署、递交、批准及大量印刷和刊发招股说明书(中英文版本)(包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函)、发售正式公告及其他上市申请文件;批准盈利及现金流预测事宜,并作出营运资金充分性的确认;根据《公司条例》(香港法例第622 章)等有关规定进行非香港公司注册;根据《商标条例》(香港法例第559 章)及相关要求,注册有关商标;根据《公司条例》(香港法例第622 章)等有关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表;代表公司与香港联交所及其他境内外政府部门和监管机构进行沟通;通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、承诺函、验证笔记以及责任书,盈利预测及现金流预测,决定相关费用、发布正式通告;批准批量印刷招股说明书、有关发售通函(如适用);批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等;批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件;通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告;批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章;向保荐人、香港联交所以及 /或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权,代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通;全权处理将本次发行上市方案报相关政府部门、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件;批准其他与本次发行上市实施有关的事项。三、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、合规顾问协议、上市前投资协议(如有)、新股发行电子化平台(Fast Interface for New Issuance(FINI))协议、定价协议、股份过户协议、关连交易(包括持续关连交易)协议、董事(包括独立董事)服务合同、高级管理人员聘用协议、基石投资者协议(如有)、委任公司秘书协议、委任企业服务公司聘用协议(如有)、收款银行协议、其他中介机构聘用协议(包括但不限于保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问聘用协议等)、其他需要向保荐人、香港联交所、中国证监会或香港证监会出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市有关的文件;聘请、委任保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问及其他与本次发行上市有关的中介机构,批准基石投资者的加入(如有)。四、起草、修改、签署、执行、批准以及向本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、组织或个人(包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处等)提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、反馈回复、材料及其他所有必要文件(包括该等文件的过程稿)及在该等文件上加盖公司公章(如需),办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续(包括但不限于注册招股说明书、注册非香港公司、有关商标及知识产权注册、有关公司ESS 账户申请等),签署、修改、执行、完成、提交、批准须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要性文件(包括任何过程稿)及在该等文件上加盖公司公章(如需),批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的招股说明书、专家报告/专家意见、诉讼确认函及背对背确认函及不时修订的版本(如有),并确认该等文件真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章(如需),以及出具与本次发行上市相关的声明与承诺,并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。同意授权董事会及/或其授权人士在申请本次发行上市的过程中根据相关证券监管机构的意见以及公司的实际情况对上述文件进行不时的修订。五、在不限制本议案上述第一至四条所述的一般性情况下,根据香港联交所的有关规定, 代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格(及其后续修订、更新、重续和重新提交)(以下简称“A1 表格”)等申请文件的形式与内容,代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所和香港证监会提交A1 表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》等规则和指引的要求于提交A1 表格时提交的其他文件(及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交)、信息及支付不可退还的首次上市费用,代表公司签署A1 表格等申请文件及所附承诺、声明和确认,并于提交A1 表格时: (一)代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺(如果香港联交所对A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺),并确认在未获香港联交所事先同意的情况下,不会变更或撤销该承诺: 1、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守并通知公司的董事和控股股东遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求,并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已经通知公司的董事和控股股东遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定; 2、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,确保公司或代表公司递交给香港联交所的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗;并在此确认,申请表格及所有递交文件内的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗; 3、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,如出现任何变化会令申请表格或随表格递交的上市文件草稿所载信息或向香港联交所递交的任何信息在任何重大方面不准确或不完整或产生误导或欺骗,公司会在可行的时间内尽快通知香港联交所; 4、在公司H 股股份交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(《香港上市规则》附录五F 表格); 5、按照《香港上市规则》第9.11(35)条至第9.11(39)条的规定在适当时间向香港联交所提交文件; 6、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 (二)代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》(香港法例第571V 章)第5 条和第7 条的规定授权(在未征得香港联交所事先书面批准前,该授权不可通过任何方式改变或撤销,且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准) 香港联交所代表公司在公司向其递交时将下列文件的副本送交香港证监会存档: 1、根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)条,所有经公司向香港联交所呈递与本次发行上市有关的文件(含A1 表格); 2、根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(3)条,公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件(如公司证券在香港联交所上市),一经其将该等文件递交香港联交所,香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件;以及 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第2 条所述授权所需的文件。公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外, 公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。公司特此确认并同意,就公司顾问及代理就有关公司本次发行及上市递交的材料及文件, 香港联交所及香港证监会有权不受限制地访问相关资料及文件,且基于该方式,香港联交所特此被视为已经妥为履行其代表公司向香港证监会适时呈交和存档的义务。除非事先获得香港联交所的书面批准,否则公司于此条下给予香港联交所的授权不可被改变或撤销。六、批准、签署、递交上市申请及香港联交所要求公司签署的其他为本次发行上市目的所需之文件,包括但不限于:批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件;批准公司签署对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;授权保荐人就本次发行H 股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行H 股及上市相关的文件;代表公司回应有关监管机构就本次发行上市提出的问题或事项以及提供有关监管机构所要求的文件,并与保荐人在此等事宜上沟通与合作;授权保荐人及律师就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人及律师代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动(包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会和中国证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通;授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助,以便保荐人实行其职责;向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权;以及其他与本次发行H 股及上市实施有关的事项;与本次发行H 股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项)。七、对于公司股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改的公司章程草案及其他公司治理文件(包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则),根据境内外法律、行政法规、部门规章及规范性文件的不时变化情况、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市实际情况, 进行相应调整和修改(包括但不限于对公司章程草案及其他公司治理文件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)。八、在本次发行上市完成后,根据境内外法律、法规、规章及规范性文件的变化情况、境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求与建议及发行情况确定公司的注册资本、股本结构并相应修订公司章程及其它公司治理制度(包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改),就公司注册资本、股本结构和公司章程变更等事项向相关政府部门、监管机构和证券交易所等办理核准、变更、备案等手续,并根据境内外有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记事宜。九、根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件,对公司股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施。十、批准将本决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后,递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关,和 /或经要求,发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。十一、在股东会审议批准的募集资金用途范围内,根据上市申请核准过程中审批进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定募集资金使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。十二、根据《香港上市规则》附录十四相关守则的要求及其他境外相关规定和市场惯例, 并参考行业水平为公司、董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险(含招股说明书责任保险,以下简称“责任险”),办理责任险的相关事宜(包括但不限于确定具体责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关的事宜。十三、根据《香港上市规则》第3.05 条的规定,委任两名授权代表为公司与香港联交所的主要沟通渠道,并向香港联交所递交相关表格及文件。十四、办理本次发行上市完成后H 股股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。在本次发行上市完成后,根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求,在相关登记机关办理H 股及未上市股份登记事宜。十五、根据《公司条例》(香港法例第622 章)第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司,包括在香港设立主要营业地址,并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”,及向香港商业登记署申请商业登记证;代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《香港上市规则》的相关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。十六、全权办理、处理与本次发行上市有关的所有其他事务。十七、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。上述授权应包括在董事会及/或其授权人士可能酌情认为合适时,对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。股东会对董事会及/或其授权人士的授权期限为股东会审议批准上述授权之日起24 个月。如果公司在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件,则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权(如有)孰晚日。二十一、逐项审议通过《关于修订及制定于H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度的议案》为公司本次发行上市之目的,根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,公司拟制定于H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度。同时,提请股东会授权董事会及/或其授权人士,为本次发行并上市之目的,根据境内外法律法规的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况, 并结合《公司章程(草案)》的修订情况,对经审议通过的该等公司内部治理制度进行调整和修改,并新增部分公司制度。议案逐项表决结果如下: 1、《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度(草案)》 2、《浙江正泰电器股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则(草案)》 3、《浙江正泰电器股份有限公司董事会审计委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 4、《浙江正泰电器股份有限公司董事会提名委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 5、《浙江正泰电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 6、《浙江正泰电器股份有限公司总裁工作细则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 7、《浙江正泰电器股份有限公司董事会秘书工作制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 8、《浙江正泰电器股份有限公司关联交易决策制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 9、《浙江正泰电器股份有限公司对外担保管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 10、《浙江正泰电器股份有限公司对外投资管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 11、《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 12、《浙江正泰电器股份有限公司防范关联方占用资金管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 13、《浙江正泰电器股份有限公司内部审计工作制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 14、《浙江正泰电器股份有限公司信息披露管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 15、《浙江正泰电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 16、《浙江正泰电器股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 17、《浙江正泰电器股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(草案)》 18、《浙江正泰电器股份有限公司环境、社会及治理管理制度(草案)》 19、《浙江正泰电器股份有限公司董事会和员工多元化政策(草案)》 20、《浙江正泰电器股份有限公司股东通讯政策(草案)》本议案中修订后的相关制度具体内容,详见公司同日发布于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的相关文件。上述第1、8、14 项制度尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。上述公司内部治理制度自公司公开发行的H 股股票在香港联交所主板上市交易之日起生效并实施,且现行相关公司制度即同时废止。在此之前,除另有修订外,现行相关公司制度将继续适用。二十二、审议通过《关于修订于H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订于H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》,为公司本次发行上市之目的,根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,参照《上市公司章程指引》,修订了本次发行上市后适用的《浙江正泰电器股份有限公司章程》(草案) (以下简称“《公司章程》(草案)”)及相关附件《浙江正泰电器股份有限公司股东会议事规则》(草案)《浙江正泰电器股份有限公司董事会议事规则》(草案)。同时,提请股东会授权董事会及/或其授权人士,就本次发行并上市事项,根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议,及本次发行并上市实际情况,对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改);并在本次发行并上市完成后,对公司章程中有关注册资本、股本结构等条款作出相应的修改,及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理相关核准、备案及登记等事宜。《公司章程》(草案)及其附件经股东会审议通过后,自公司本次发行并上市之日起生效且现行公司章程及相关议事规则即同时废止。在此之前,除另有修订外,现行公司章程及相关议事规则将继续适用。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的公告》及相关制度文件。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。二十三、审议通过《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》,同意公司于2026 年4 月21 日(星期二)下午14:00 在上海市松江区思贤路3655 号正泰启迪智电港A3 栋一楼会议室召开公司2026 年第一次临时股东会,审议相关事项。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》。特此公告。浙江正泰电器股份有限公司董事会 2026 年4 月4 日附件:独立董事简历刘武,男,1977 年11 月出生,美国范德堡大学管理学博士。曾任香港理工大学工商管理学院管理与市场系系主任、领导力与创新中心主任及博士课程主任。现任Academy of Management Journal 副主编,Journal of Applied Psychology 、Personnel Psychology 和 Management and Organization Review 等管理学国际期刊编辑委员会成员,香港理工大学工商管理学院管理与市场系教授。
附件： ↘公告原文阅读

浙江正泰电器股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2026 年4 月3 日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9 名,收到有效表决票9 张,符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定,本次会议合法有效。经表决通过了以下议案:

一、审议通过《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》,为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力,深入推进公司国际化战略,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《中国证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(以下简称“《管理试行办法》”)、《监管规则适用指引--境外发行上市类第1 号》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 等相关法律、法规的规定,公司拟发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联交所主板上市 (以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)。

二、逐项审议通过《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

(一)发行上市地点

本次发行的H 股(以普通股形式)拟申请在香港联交所主板上市交易。

(二)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份(H 股)普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1 元。

(三)发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管机构的审批及备案进展情况及其他相关情况决定。

(四)发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售,国际配售为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售(如适用);(2)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行;(3) 其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。

(五)发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定(或获得豁免) 的前提下,结合公司未来业务发展的资金需求,本次拟发行的H 股新股股数不超过本次发行后公司总股本的10%(超额配售权行使前),并授予整体协调人不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。如本议案获得公司股东会审议通过后,公司在本次发行上市前进行融资并增加注册资本的,则发行规模中的比例上限保持不变,数量上限相应进行调整。

本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准及市场情况与承销商协商确定,以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以公司实际发行的H 股数量为准,并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

(六)发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售,发行对象包括中国境外(为本次发行并上市之目的, 包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国)投资者、依据相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合格投资者及其他符合资格的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。

(七)定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下, 结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场情况、公司所处行业的一般估值水平及市场认购情况,按照国际惯例,根据订单需求和簿记的结果,由股东会授权董事会及/或其授权人士在履行公司相关决策程序后,与承销商共同协商确定。

(八)发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同,但应严格按照《香港上市规则》指定(或获豁免)的比例分摊。在适当的情况下,配发股份亦可通过抽签方式进行,即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制(如适用)。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例(经“回拨” 后,如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,并充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中,原则上将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,关于本次发行上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份

的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后,方可进行香港公开发售和国际配售,销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者及战略投资者(如有) 除外)。

具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

(九)承销方式

本次发行由承销商组织承销团承销。

(十)筹资成本分析

预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他中介费用等,具体费用金额提请股东会授权董事会及/或其授权人士与相关中介机构具体协商确定,由公司承担。

(十一)发行中介机构的选聘

本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、(联席)公司秘书、财经公关、路演公司、收款银行、转移定价顾问(如需)、数据合规律师、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问、H 股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构,由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘公司本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

本次发行上市方案尚需履行中国证监会备案程序以及香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)等境内外监管机构批准(核准)后方可实施。本次发行上市的具体方案由公司股东会授权董事会及/或其授权人士按照前述监管机构的要求及国际资本市场和其他相关情况作出相应调整。

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》,根据相关法律法规的规定,在取得本次发行并上市的有关批准、备案后,公司将在董事会及其授/或其授权人士及/或承销商(或其代表)决定的日期,根据正式刊发的

H 股招股说明书所载条款及条件,向符合条件的投资者发行/或配售H 股股票并在香港联交所主板上市。公司将在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司,成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

四、审议通过《关于发行H 股股票募集资金使用计划的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票募集资金使用计划的议案》,同意公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后,将用于(包括但不限于):用于全球研发项目、建设及升级智能制造基地及工厂、拓宽海内外销售渠道、加强数字化建设;偿还银行贷款;补充日常经营所需的营运资金及其他一般公司用途。

董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以正式刊发的H 股招股说明书最终版的披露为准。

五、审议通过《关于发行H 股股票并上市决议有效期的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发行H 股股票并上市决议有效期的议案》,同意公司本次发行并上市的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构(包括中国证监会、香港证监会、香港联交所)对本次发行并上市的核准或备案文件,则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权(如有)孰晚日。

六、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》, 根据本次发行上市需要,同意在《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)的前提下,授权公司董事长或其授权人士共同或单独具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

七、审议通过《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》,为兼顾公司现有股东和未来H 股股东的利益,在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定,并经公司股东会审议批准的拟分配利润 (如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

八、审议通过《关于公司聘请H 股发行并上市的审计机构的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司聘请H 股发行并上市的审计机构的议案》,为本次发行并上市之目的,公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时,提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘请H 股发行并上市的审计机构的公告》。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

九、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》,同意公司根据本次发行上市工作的需要,依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)相关规定,向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。并同意授权董事会及董事会授权人士(董事会授权人士亦可转授权)及联席公司秘书单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项:

1、在香港设立主要营业地址,并依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”;

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并缴纳 “非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;

3、根据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《香港上市规则》的相关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表,并向该等代表作出必要授权 (如需)。

十、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》。为本次发行上市之目的,公司将向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)之申请,批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及任何其他与电子呈交系统相关的文件及提交相关信息、处理与ESS 登记有关的任何后续事宜,确定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统的使用条款(经不时修订),完成相关申请和开户事宜,并授权相关中介机构提交相关信息。

十一、审议《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

为进一步强化和完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,提请股东会批准公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等,为公司及公司的董事、高级管理人员购买责任保险(以下简称“董高责任险”)和招股说明书责任保险。

为办理上述投保事项,提请股东会批准公司董事会授权董事长(董事长亦可转授权)全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前

办理续保或者重新投保相关事宜。

公司董事会提名与薪酬委员会就保险购买事项无异议,本议案涉及全体董事利益,基于谨慎性原则,全体董事均回避表决,本议案直接提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

十二、审议通过《关于增选公司第十届董事会独立董事的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于增选公司第十届董事会独立董事的议案》,为公司本次发行上市之目的,按照境内外上市规则完善公司独立董事结构的要求,根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,经公司董事会提名,拟增选刘武先生为公司第十届董事会独立董事,任期自公司本次发行并上市之日起至第十届董事会任期届满之日止。

刘武先生具体简历请见附件,拟确定前述通常居于香港的独立董事的津贴为每年人民币 10 万元(不含税),涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

公司董事会提名与薪酬委员会就董事提名事项无异议,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

十三、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》, 为进一步规范公司运作,完善公司治理结构,根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求,将确认本次发行上市完成后公司董事(含独立董事)角色如下:

执行董事:南存辉、陈国良、南尔、林贻明

非执行董事:朱信敏、陆川

独立非执行董事:黄沈箭、陈亚民、彭溆、刘武

对上述董事角色的确认自本次发行上市之日起生效。

公司董事会提名与薪酬委员会就确定公司董事角色事项无异议,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

十四、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及其组成的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会及其组成的议案》,为保证董事会专门委员会正常有序开展工作,根据《香港上市规则》等有关法律法规的要求,董事会同意对公司本次发行上市后的董事会专门委员会的部分成员进行调整。具体情况如下:

1、审计委员会:由陈亚民先生、黄沈箭先生、彭溆女士、刘武先生、朱信敏先生、陆川先生组成审计委员会,其中陈亚民先生担任召集人/主任委员。

2、提名委员会:由黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、朱信敏先生、南尔先生组成提名委员会,其中黄沈箭先生担任召集人/主任委员。

3、薪酬与考核委员会:由黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、朱信敏先生、南尔先生组成薪酬与考核委员会,其中黄沈箭先生担任召集人/主任委员。

4、战略与可持续发展委员会:由南存辉先生、黄沈箭先生、彭溆女士、陈亚民先生、刘武先生、林贻明先生组成战略与可持续发展委员会,其中南存辉先生担任召集人/主任委员。

董事会专门委员会及其组成的调整自公司董事会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。上述委员会委员的任期与该届董事会任期一致。

十五、审议通过《关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案》。同意控股子公司浙江泰舟新能源有限公司以自筹资金9,000 万元参与投资设立杭州屹晋股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册登记为准)。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告》。

十六、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

十七、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

十八、审议通过《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》,为本次发行并上市之目的, 根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,制定了《浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正泰电器股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

十九、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》,根据本次发行上市需要,同意公司选聘《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及《公司条例》下的授权代表,负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。选聘及委任人选如下:

《香港上市规则》下的联席公司秘书:潘洁女士、叶凯琳女士。

《香港上市规则》第3.05 条下的授权代表:林贻明先生、叶凯琳女士。

《公司条例》(香港法例第622 章)第16 部项下的授权代表:叶凯琳女士。

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等,并可根据需要调整上述人选。前述《公司条例》(香港法例第622 章) 第16 部下的授权代表经公司董事会审议通过,自向香港公司注册处呈交申请注册为“非香港公司”之日起生效。《香港上市规则》下联席秘书及授权代表委任经公司董事会审议通过, 自公司本次发行上市之日起生效。

公司董事会提名与薪酬委员会就选聘及委任事项无异议,并同意提交董事会审议。

二十、审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会

及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》,根据公司本次发行上市需要,董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市的框架及原则下,单独或共同全权处理与本次发行上市有关的具体事项,包括但不限于:

一、根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门和监管机构(包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等)的意见,并结合国际资本市场环境,对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的H 股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石投资和超额配售事宜、已发行股份转H 股的相关安排、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项;在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,除依据相关法律法规或《公司章程》的规定必须由股东会重新表决的事项外,对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整;批准缴纳必要的上市费用;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。

二、起草、修改、签署、递交、批准及大量印刷和刊发招股说明书(中英文版本)(包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函)、发售正式公告及其他上市申请文件;批准盈利及现金流预测事宜,并作出营运资金充分性的确认;根据《公司条例》(香港法例第622 章)等有关规定进行非香港公司注册;根据《商标条例》(香港法例第559 章)及相关要求,注册有关商标;根据《公司条例》(香港法例第622 章)等有关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表;代表公司与香港联交所及其他境内外政府部门和监管机构进行沟通;通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、承诺函、验证笔记以及责任书,盈利预测及现金流预测,决定相关费用、发布正式通告;批准批量印刷招股说明书、有关发售通函(如适用);批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等;批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件;通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告;批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章;向保荐人、香港联交所以及 /或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权,代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通;全权处理将本次发行上市方案报相关政府部门、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件;批准其他与本次发行上市实施有关的事项。

三、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、合规顾问协议、上市前投资协议(如有)、新股发行电子化平台(Fast Interface for New Issuance(FINI))协议、定价协议、股份过户协议、关连交易(包括持续关连交易)协议、董事(包括独立董事)服务合同、高级管理人员聘用协议、基石投资者协议(如有)、委任公司秘书协议、委任企业服务公司聘用协议(如有)、收款银行协议、其他中介机构聘用协议(包括但不限于保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问聘用协议等)、其他需要向保荐人、香港联交所、中国证监会或香港证监会出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市有关的文件;聘请、委任保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问及其他与本次发行上市有关的中介机构,批准基石投资者的加入(如有)。

四、起草、修改、签署、执行、批准以及向本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、组织或个人(包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处等)提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、反馈回复、材料及其他所有必要文件(包括该等文件的过程稿)及在该等文件上加盖公司公章(如需),办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续(包括但不限于注册招股说明书、注册非香港公司、有关商标及知识产权注册、有关公司ESS 账户申请等),签署、修改、执行、完成、提交、批准须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要性文件(包括任何过程稿)及在该等文件上加盖公司公章(如需),批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的招股说明书、专家报告/专家意见、诉讼确认函及背对背确认函及不时修订的版本(如有),并确认该等文件真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章(如需),以及出具与本次发行上市相关的声明与承诺,并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。同意授权董事会及/或其授权人士在申请本次发行上市的过程中根据相关证券监管机构的意见以及公司的实际情况对上述文件进行不时的修订。

五、在不限制本议案上述第一至四条所述的一般性情况下,根据香港联交所的有关规定,

代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格(及其后续修订、更新、重续和重新提交)(以下简称“A1 表格”)等申请文件的形式与内容,代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所和香港证监会提交A1 表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》等规则和指引的要求于提交A1 表格时提交的其他文件(及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交)、信息及支付不可退还的首次上市费用,代表公司签署A1 表格等申请文件及所附承诺、声明和确认,并于提交A1 表格时:

(一)代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺(如果香港联交所对A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺),并确认在未获香港联交所事先同意的情况下,不会变更或撤销该承诺:

1、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守并通知公司的董事和控股股东遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求,并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已经通知公司的董事和控股股东遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定;

2、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,确保公司或代表公司递交给香港联交所的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗;并在此确认,申请表格及所有递交文件内的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗;

3、在公司申请H 股股份在香港联交所主板上市期间的任何时间,如出现任何变化会令申请表格或随表格递交的上市文件草稿所载信息或向香港联交所递交的任何信息在任何重大方面不准确或不完整或产生误导或欺骗,公司会在可行的时间内尽快通知香港联交所;

4、在公司H 股股份交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(《香港上市规则》附录五F 表格);

5、按照《香港上市规则》第9.11(35)条至第9.11(39)条的规定在适当时间向香港联交所提交文件;

6、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

(二)代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》(香港法例第571V 章)第5 条和第7 条的规定授权(在未征得香港联交所事先书面批准前,该授权不可通过任何方式改变或撤销,且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准) 香港联交所代表公司在公司向其递交时将下列文件的副本送交香港证监会存档:

1、根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)条,所有经公司向香港联交所呈递与本次发行上市有关的文件(含A1 表格);

2、根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(3)条,公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件(如公司证券在香港联交所上市),一经其将该等文件递交香港联交所,香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件;以及

3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第2 条所述授权所需的文件。

公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外, 公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。

公司特此确认并同意,就公司顾问及代理就有关公司本次发行及上市递交的材料及文件, 香港联交所及香港证监会有权不受限制地访问相关资料及文件,且基于该方式,香港联交所特此被视为已经妥为履行其代表公司向香港证监会适时呈交和存档的义务。

除非事先获得香港联交所的书面批准,否则公司于此条下给予香港联交所的授权不可被改变或撤销。

六、批准、签署、递交上市申请及香港联交所要求公司签署的其他为本次发行上市目的所需之文件,包括但不限于:批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件;批准公司签署对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;授权保荐人就本次发行H 股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行H 股及上市相关的文件;代表公司回应有关监管机构就本次发行上市提出的问题或事项以及提供有关监管机构所要求的文件,并与保荐人在此等事宜上沟通与合作;授权保荐人及律师就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人及律师代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动(包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会和中国证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通;授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助,以便保荐人实行其职责;向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权;以及其他与本次发行H 股及上市实施有关的事项;与本次发行H 股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项)。

七、对于公司股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改的公司章程草案及其他公司治理文件(包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则),根据境内外法律、行政法规、部门规章及规范性文件的不时变化情况、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市实际情况,

进行相应调整和修改(包括但不限于对公司章程草案及其他公司治理文件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)。

八、在本次发行上市完成后,根据境内外法律、法规、规章及规范性文件的变化情况、境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求与建议及发行情况确定公司的注册资本、股本结构并相应修订公司章程及其它公司治理制度(包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改),就公司注册资本、股本结构和公司章程变更等事项向相关政府部门、监管机构和证券交易所等办理核准、变更、备案等手续,并根据境内外有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记事宜。

九、根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件,对公司股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施。

十、批准将本决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后,递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关,和 /或经要求,发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

十一、在股东会审议批准的募集资金用途范围内,根据上市申请核准过程中审批进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定募集资金使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。

十二、根据《香港上市规则》附录十四相关守则的要求及其他境外相关规定和市场惯例, 并参考行业水平为公司、董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险(含招股说明书责任保险,以下简称“责任险”),办理责任险的相关事宜(包括但不限于确定具体责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关的事宜。

十三、根据《香港上市规则》第3.05 条的规定,委任两名授权代表为公司与香港联交所的主要沟通渠道,并向香港联交所递交相关表格及文件。

十四、办理本次发行上市完成后H 股股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。在本次发行上市完成后,根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求,在相关登记机关办理H 股及未上市股份登记事宜。

十五、根据《公司条例》(香港法例第622 章)第十六部向香港公司注册处申请将公司

注册为非香港公司,包括在香港设立主要营业地址,并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”,及向香港商业登记署申请商业登记证;代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《香港上市规则》的相关规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

十六、全权办理、处理与本次发行上市有关的所有其他事务。

十七、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

上述授权应包括在董事会及/或其授权人士可能酌情认为合适时,对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。股东会对董事会及/或其授权人士的授权期限为股东会审议批准上述授权之日起24 个月。如果公司在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件,则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权(如有)孰晚日。

二十一、逐项审议通过《关于修订及制定于H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度的议案》

为公司本次发行上市之目的,根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,公司拟制定于H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度。

同时,提请股东会授权董事会及/或其授权人士,为本次发行并上市之目的,根据境内外法律法规的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况, 并结合《公司章程(草案)》的修订情况,对经审议通过的该等公司内部治理制度进行调整和修改,并新增部分公司制度。

议案逐项表决结果如下:

1、《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度(草案)》

2、《浙江正泰电器股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则(草案)》

3、《浙江正泰电器股份有限公司董事会审计委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

4、《浙江正泰电器股份有限公司董事会提名委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

5、《浙江正泰电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

6、《浙江正泰电器股份有限公司总裁工作细则(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

7、《浙江正泰电器股份有限公司董事会秘书工作制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

8、《浙江正泰电器股份有限公司关联交易决策制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

9、《浙江正泰电器股份有限公司对外担保管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

10、《浙江正泰电器股份有限公司对外投资管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

11、《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

12、《浙江正泰电器股份有限公司防范关联方占用资金管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

13、《浙江正泰电器股份有限公司内部审计工作制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

14、《浙江正泰电器股份有限公司信息披露管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

15、《浙江正泰电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

16、《浙江正泰电器股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

17、《浙江正泰电器股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制

度(草案)》

18、《浙江正泰电器股份有限公司环境、社会及治理管理制度(草案)》

19、《浙江正泰电器股份有限公司董事会和员工多元化政策(草案)》

20、《浙江正泰电器股份有限公司股东通讯政策(草案)》

本议案中修订后的相关制度具体内容,详见公司同日发布于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的相关文件。

上述第1、8、14 项制度尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

上述公司内部治理制度自公司公开发行的H 股股票在香港联交所主板上市交易之日起生效并实施,且现行相关公司制度即同时废止。在此之前,除另有修订外,现行相关公司制度将继续适用。

二十二、审议通过《关于修订于H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订于H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》,为公司本次发行上市之目的,根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定,参照《上市公司章程指引》,修订了本次发行上市后适用的《浙江正泰电器股份有限公司章程》(草案) (以下简称“《公司章程》(草案)”)及相关附件《浙江正泰电器股份有限公司股东会议事规则》(草案)《浙江正泰电器股份有限公司董事会议事规则》(草案)。

同时,提请股东会授权董事会及/或其授权人士,就本次发行并上市事项,根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议,及本次发行并上市实际情况,对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改);并在本次发行并上市完成后,对公司章程中有关注册资本、股本结构等条款作出相应的修改,及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理相关核准、备案及登记等事宜。

《公司章程》(草案)及其附件经股东会审议通过后,自公司本次发行并上市之日起生

效且现行公司章程及相关议事规则即同时废止。在此之前,除另有修订外,现行公司章程及相关议事规则将继续适用。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的公告》及相关制度文件。

本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

二十三、审议通过《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》,同意公司于2026 年4 月21 日(星期二)下午14:00 在上海市松江区思贤路3655 号正泰启迪智电港A3 栋一楼会议室召开公司2026 年第一次临时股东会,审议相关事项。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2026 年4 月4 日

附件:独立董事简历

刘武,男,1977 年11 月出生,美国范德堡大学管理学博士。曾任香港理工大学工商管理学院管理与市场系系主任、领导力与创新中心主任及博士课程主任。现任Academy of Management Journal 副主编,Journal of Applied Psychology 、Personnel Psychology 和 Management and Organization Review 等管理学国际期刊编辑委员会成员,香港理工大学工商管理学院管理与市场系教授。

爱股网

正泰电器(601877)_公司公告_正泰电器：第十届董事会第十一次会议决议公告