招商局能源运输股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)2026 年3 月13 日以电子邮件、书面送达等方式向公司全体董事和高级管 理人员书面发出《招商轮船第七届董事会第二十七次会议通知》。2026 年3 月25 日,公司第七届董事会第二十七次会议(下称“本次会议”) 在深圳以现场结合视频会议方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生 主持,应出席董事12 名,实际出席董事12 名。公司董事会秘书孔康 先生出席了会议。公司部分高级管理人员和相关职能部门负责人列席 了会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定,合法、 有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案:
一、关于《公司董事会2025 年度工作报告》的议案
董事会审议通过了《公司董事会2025 年度工作报告》,并同意提 交公司2025 年年度股东会审议。
二、关于《公司总经理2025 年度工作报告》的议案
董事会审议通过了《公司总经理2025 年度工作报告》。
三、关于独立董事2025 年度述职报告及《公司董事会关于独立 董事独立性情况的专项评估意见》的议案
董事会审阅了公司四位独立董事2025 年度述职报告,并同意提 交公司2025 年年度股东会审议。
董事会认为公司四位独立董事不存在影响独立董事独立性的情 况,符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关 要求。
详细内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的公司四位独立董事
2025 年度述职报告和《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项 评估意见》。
四、关于《公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》的 议案
董事会审议通过了《公司董事会审计委员会2025 年度履职情况 报告》。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船董事会 审计委员会2025 年度履职情况报告》。
案 五、关于《公司2025 年度财务决算报告》和预算情况说明的议
董事会审议通过了《公司2025 年度财务决算报告》并同意将《公 司2025 年度财务决算报告》提交公司2025 年年度股东会审议。
六、关于《公司2025 年度末期利润分配预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《上市公司监管 指引第3 号--现金分红》等相关规定,结合公司2025 年度实际经 营情况及未来发展规划,董事会拟订2025 年度利润分配方案如下:
1、经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年公司母公司报表净利润2,480,319,297.10 元,按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积248,031,929.71 元;
2、以2025 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为 基数,拟每10 股派发现金红利人民币2.5 元(含税)。截至2025 年 12 月31 日,公司总股本8,074,538,502 股,合计派发现金股利为人民 币2,018,634,625.50 元(含税)。加上2025 年中期已向全体股东派发 的现金红利约人民币565,217,695.14 元(每股0.07 元),公司2025 年 度共计派发现金红利人民币2,583,852,320.64 元,现金分红占归属上 市公司股东净利润(合并报表口径)的42.98%(2024 年度,40.61%)。 加上截至报告期2025 年内已回购注销股份涉及金额310,512,396.49 元,现金分红占归属上市公司股东净利润的48.14%。
利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股 本发生变动的,以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份 总额为基数,维持每股分配金额不变,分配总额相应调整。
本议案将提交公司2025 年年度股东会批准后实施。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于 2025 年度末期利润分配方案的公告》,公告编号2026[014]号。
七、关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2026 年度财务及 内控审计机构的议案
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2026 年度 财务报表审计和内控审计机构,负责公司会计报表审计和内控审计等 相关工作;聘用期限为一年,自2026 年1 月1 日起至2026 年12 月 31 日止,2026 年度的审计费用预计不高于600 万元人民币。
该议案将提交公司2025 年年度股东会审议。
公司四位独立董事于董事会前召开独立董事专门会议,审议并同 意2026 年度会计师聘任事项。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于续 聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026[015]号)。
八、关于《公司2025 年年度报告》及其摘要的议案
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司2025 年年 度报告》及其摘要。
九、关于《公司2025 年度对会计师事务所履职情况的评估报告》 的议案
董事会审议通过了《公司2025 年度对会计师事务所履职情况的 评估报告》。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船对会计 师事务所履职情况的评估报告》。
十、关于《公司2025 年度内控审计报告》的议案
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《毕马威华振会计
师事务所关于招商轮船2025 年度内部控制审计报告》。
十一、关于《公司2025 年度内部控制评价报告》的议案
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司2025 年度 内部控制评价报告》。
案 十二、关于《公司2026 年度重大经营风险预测评估报告》的议
案 十三、关于《公司“十四五”法治央企建设工作总结报告》的议
十四、关于《公司2025 年度内控体系工作报告》的议案
十五、关于公司2026 年5 月1 日起一年内向境内外银行申请备
用综合授信额度的议案
董事会同意,并提请股东会批准:公司从2026 年5 月1 日起至 2027 年4 月30 日止向境内外银行申请不超过51.46 亿美元备用综合 授信额度,授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行 签署有关法律文件并根据公司资金需求实际情况提款。
该议案将提交公司2025 年年度股东会审议。
十六、关于2025 年日常关联交易情况报告及追加确认2025 年度 单项超额部分日常关联交易的议案
16.1 2025 年日常关联交易情况报告
董事会审议并通过了《公司2025 年度日常关联交易情况的报告》, 2025 年公司日常关联交易实际完成84.46 亿元,未超过股东会授权额 度120.18 亿元。
表决情况:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、陈学先生;董事钟富 良先生、余志良先生、曲保智先生、黄传京先生为关联董事,对本子 议案回避表决。
公司四位独立董事于董事会前召开独立董事专门会议,审议并同 意了公司2025 年度日常关联交易情况的报告。
16.2 追加确认单项超额的日常关联交易
2025 年度公司日常关联交易授权其中一项,公司与中国外运股 份及其下属公司发生的货物运费、货代收入、场地租费、港口使费和 靠泊费等日常关联交易金额预计额度不超过人民币15 亿元,实际完 成日常关联交易金额为18.28 亿元人民币,超出了预计数额3.28 亿元 人民币,董事会同意对超额部分进行追加确认。超额的日常关联交易 金额与12 个月内同一关联方关联交易金额累计计算后已达到股东会 审议标准,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,《追加确 认超额日常关联交易议案》将在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生;董事余志良先生、曲 保智先生、黄传京先生为关联董事,对本子议案回避表决。公司四位 独立董事会前召开独立董事专门委员会,对超额的日常关联交易情况 进行审核,同意对单项超额的日常关联交易进行追加确认,并将本子 议案提交2025 年年度股东会审议。
追加确认超额日常关联交易的详细内容请见公司于同日在《中国 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上发布的《招商轮船关于追加确认单项超额日常关联交易的公告》 (公 告编号:2026[016]号)。
十七、关于《招商局集团财务有限公司2025 年12 月31 日的风 险评估报告》的议案
董事会同意《招商局集团财务有限公司2025 年12 月31 日的风 险评估报告》。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、曲 保智先生、黄传京先生为关联董事,对本议案回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于招 商局集团财务有限公司2025 年12 月31 日的风险评估报告》 (公告编 号:2026[017]号)。
十八、关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联 交易议案
董事会同意公司与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议, 服务范围包括为公司及其下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其 他金融服务。日终存款余额不超过50 亿元、贷款余额不超过70 亿元。
协议期限三年。
此议案还需提交2025 年年度股东会审议。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、曲 保智先生、黄传京先生以上5 名董事为关联董事,对本议案回避表决。
公司四位独立董事会前召开独立董事专门委员会,对本议案进行 审阅,并同意将本议案提交董事会审议。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于与 关联方续签金融服务协议暨关联交易公告》(公告编号:2026[018]号)。
十九、关于《招商局能源运输股份有限公司与招商局集团财务有 限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案
董事会同意公司针对与财务公司开展金融业务期间,以保障资金 安全为目标制定的《招商局能源运输股份有限公司与招商局集团财务 有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、曲
保智先生、黄传京先生为关联董事,对本议案回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商局能源运输 股份有限公司与招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置 预案》。
二十、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案
“招商局慈善基金会”(境内)和“招商局慈善基金会有限公司”(香 港)(以下合称“基金会”)是招商局集团统一对外履行企业社会责任 的捐赠平台。根据《公司对外捐赠管理办法》的规定,董事会同意并 提请股东会批准公司2026 年度公司向基金会捐赠的额度不超过1000 万元人民币和1500 万元港币,并授权公司管理层与基金会按照实际 使用金额签署2026 年度捐赠协议。
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、陶 武先生、曲保智先生以上5 名董事为关联董事,对本议案回避表决。
二十一、关于公司2025 年度董事及高级管理人员薪酬披露情况
的议案
董事会同意《公司2025 年年度报告》中关于董事、高级管理人 员2025 年度薪酬情况的表述,并同意按此披露。其中董事2025 年度 薪酬情况在董事会审议通过后提交2025 年年度股东会审议。
董事、总经理王永新先生及公司四位独立董事对该议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
二十二、关于审议公司2024 年度工资总额清算及2025 年工资总 额结算的议案
该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
二十三、关于审议《公司2025 年度ESG 报告》的议案
董事会审议通过了公司2025 年度ESG 报告。报告详细内容请见 公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招 商轮船2025 年环境、社会及管治报告》。
《招商轮船2025 年环境、社会及管治报告》会前已经公司董事 会可持续发展委员会审议通过。
二十四、关于修订《公司市值管理制度》的议案
二十五、关于新建VLCC 油轮的议案
董事会同意公司在中国船舶工业股份有限公司旗下一线船厂新 建10 艘VLCC 油轮。
二十六、关于新建集装箱船舶的关联交易议案
董事会同意公司在关联方招商局船舶工业集团有限公司下属船 厂新建8 艘集装箱船舶。
此议案还需提交股东会审议。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、曲 保智先生、黄传京先生以上5 名董事为关联董事,对本议案回避表决。
公司四位独立董事会前召开独立董事专门委员会,对本议案进行 审阅,并同意将本议案提交董事会审议。
二十七、关于向下属公司提供担保授权的议案
公司董事会同意并提请股东会授权,于2026 年5 月1 日至2027 年4 月30 日期限内:
1、公司为资产负债率70%以上的公司下属全资、控股子公司承 担新增的担保责任不超过32.43 亿美元;
2、公司为资产负债率70%以下的全资、控股子公司承担新增的 担保责任不超过5.226 亿美元。
上述授权额度经公司董事会审议通过后,需提交公司2025 年年 度股东会批准,并提请股东会授权公司对合并报表范围内资产负债率 70%以上和70%以下的公司的担保额度可以分别调剂使用。股东会审 议批准后,在担保责任实际发生时,需履行详细对外披露的义务。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船对下属 全资及控股子公司新增担保额度的公告》,公告编号2026[019]号。
二十八、关于提请股东会授权董事会开展2026 年度中期分红的 议案
为持续提高分红频次,增强投资者回报水平,结合公司实际情况, 董事会同意公司2026 年继续开展中期分红,并安排如下:
2026 年半年度结合母公司累积未分配利润与当期实现的归属上 市股东净利润进行分红,以截至2026 年6 月30 日的总股本为基数, 派发现金红利总金额不超过当期实现的归属上市股东净利润的30% (合并报表口径)。
为简化分红程序,董事会提请股东会批准,授权公司董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定和实施具体的中期分红方 案。
本议案还需提交公司股东会审议。
本议案已经审计委员会审议通过。
二十九、关于注销公司第二期股票期权激励计划授予的第三批股 票期权的议案
公司2023 年启动的第二期股票期权激励计划,因第一个和第二 个行权期业绩考核条件均未达成,对应已授予期权已失效并于2025 年6 月完成注销工作。
公司经审慎核查确认,该计划第三个行权期业绩考核条件亦未达 成。根据《公司第二期股票期权激励计划》相关约定,董事会同意对 该计划第三个行权期已授予未生效的5,817.71 万份股票期权予以注 销。
董事、总经理王永新先生为关联董事,对此议案回避表决。
表决情况:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于拟 注销部分股票期权的公告》,公告编号2026[020]号。
三十、关于召开公司2025 年年度股东会的议案
根据公司章程的规定,相关事项需提交年度股东会审议,董事会 决定召开公司2025 年年度股东会,并授权公司董事会秘书适时发出 会议通知。股东会的议案将包括本次董事会审议的公司年度事项等。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日