证券代码601857证券简称中国石油公告编号临2025-022
中国石油天然气股份有限公司关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气
库公司100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
?中石油（新疆）新疆油田呼图壁储气库有限公司（以下简称中石油新疆储气库）、中石油（重庆）西南油气田相国寺储气库有限公司（以下简称中石油相国寺储气库）、中石油（辽宁）辽河油田辽河储气库有限公司（以下简称中石油辽宁储气库）（以下合称合资公司）拟分别与新疆石油管理局有限公司（以下简称新疆石油管理局）、四川石油管理局有限公司（以下简称四川石油管理局）、辽河石油勘探局有限公司（以下简称辽河石油勘探局）签署《股权收购合同》，分别收购中国石油天然气集团有限公司（以下简称集团公司）下属全资子公司新疆油田储气库有限公司（以下简称新疆油田储气库公司）、重庆相国寺储气库有限公司（以下简称相国寺储气库公司）及辽河油田（盘锦）储气库有限公司（以下简称辽河油田储气库公司）（统称三家储气库公司）100%股权（以下简称本次交易）。?合资公司为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司、本公司或上市公司）下属全资子公司中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称太湖公司）拟成立的控股子公司（以设立完成后工商信息
为准），交易对方新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局为集团公司下属全资子公司。合资公司与交易对方均为集团公司实际控制的企业，新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局为合资公司关联方，本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。?本次交易已经公司于2025年8月26日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。?除本次交易以外，过去12个月内，本公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共
笔，累计金额约为
234.75亿元，详见“七、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况”。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况公司下属全资子公司太湖公司拟与相关合资方分别以现金出资，新设三家由太湖公司控股的合资公司。新设合资公司拟出资
99.95亿元、170.66亿元及129.55亿元，分别收购集团公司下属全资子公司新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司及辽河油田储气库公司100%股权，以持有相关储气库资产，促进公司实现优质资产及业务的优化整合，推动天然气产业链平稳运行和高质量发展。
（二）本次交易审议情况1.本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
2.本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议以5票同意、0票反对、
票弃权审议通过，关联董事戴厚良先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生、谢军先生和张道伟先生就该事项回避表决。
3.本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）新疆石油管理局新疆石油管理局基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆石油管理局有限公司 |
| 法定代表人 | 石道涵 |
| 注册资本 | 902,139.3万元 |
| 成立日期 | 1989-01-03 |
| 营业期限 | 1989-01-03至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91650200228900005X |
| 经营范围 | 石油和天然气开采；原油加工及石油制品制造；石油和天然气开采辅助活动；水、电力、热力、燃气生产和供应；道路运输；汽车、机械、设备修理；餐饮业；住宿业；广告业；租赁业；休闲健身活动；体育场馆；通用设备、专用设备制造；环境治理；工程和技术研究与试验发展；地质勘查；工程技术、质检技术服务；信息传输、软件和信息技术服务；居民服务；投资与资产管理；建筑工程；农、林、牧、渔业产品、食品、饮料及烟草制品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经济与代理、机票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 新疆克拉玛依市迎宾大道36号 |
| 主要办公地点 | 新疆克拉玛依市迎宾大道36号 |
| 控股股东及实际控制人 | 集团公司持有其100%股权 |
（二）四川石油管理局四川石油管理局基本情况如下：
| 公司名称 | 四川石油管理局有限公司 |
| 法定代表人 | 何骁 |
| 注册资本 | 1,230,000万元 |
| 成立日期 | 1986-09-06 |
| 营业期限 | 2017-11-28至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510100201919152C |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务； |
| 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程施工；道路危险货物运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；地质勘查技术服务；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；对外承包工程；技术进出口；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；单位后勤管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理；酒店管理；装卸搬运；树木种植经营；谷物种植；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 注册地址 | 成都市府青路一段三号 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市府青路一段5号 |
| 控股股东及实际控制人 | 集团公司持有其100%股权 |
（三）辽河石油勘探局辽河石油勘探局基本情况如下：
| 公司名称 | 辽河石油勘探局有限公司 |
| 法定代表人 | 齐振林 |
| 注册资本 | 326,100万元 |
| 成立日期 | 1984-12-11 |
| 营业期限 | 1984-12-11至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 912111001225658352 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，建设工程施工，建筑劳务分包，危险化学品生产（分支机构经营），危险化学品经营（分支机构经营），燃气经营，燃气汽车加气经营，自来水生产与供应，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，道路旅客运输经营，检验检测服务，餐饮服务，测绘服务，第一类增值电信业务，特种设备安装改造 |
| 修理，特种设备检验检测，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，林木种子生产经营，食品生产，水产养殖，动物饲养，基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，进出口代理，货物进出口，工程造价咨询业务，稀有稀土金属冶炼，石油钻采专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，石油天然气技术服务，公共事业管理服务，对外承包工程，工程管理服务，仓储设备租赁服务，建筑工程机械与设备租赁，办公设备租赁服务，非居住房地产租赁，小微型客车租赁经营服务，机械设备租赁，住房租赁，特种设备出租，机动车修理和维护，机械零件、零部件加工，招投标代理服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），污水处理及其再生利用，安全咨询服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），特种作业人员安全技术培训，物业管理，水泥制品制造，土地整治服务，土地调查评估服务，不动产登记代理服务，土地使用权租赁，园林绿化工程施工，企业总部管理，软件开发，信息技术咨询服务，单位后勤管理服务，汽车零配件零售，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，病人陪护服务，城市绿化管理，摄像及视频制作服务，林业产品销售，花卉种植，谷物种植，水果种植，蔬菜种植，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，国内货物运输代理，五金产品批发，五金产品零售，煤制品制造，水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 注册地址 | 盘锦市兴隆台区振兴街 |
| 主要办公地点 | 盘锦市兴隆台区振兴街 |
| 控股股东及实际控制人 | 集团公司持有其100%股权 |
截至本公告发布之日，上述关联人均不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）新疆油田储气库公司
1.基本情况
| 公司名称 | 新疆油田储气库有限公司 |
| 法定代表人 | 胡筱波 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2022-01-21 |
| 营业期限 | 2022-01-21至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA7H5P6419 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品仓储；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；消防技术服务；危险化学品应急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州昌吉市昌吉高新技术产业开发区腾飞大道北5号 |
| 主要办公地点 | 新疆昌吉回族自治州昌吉市昌吉高新技术产业开发区腾飞大道北5号 |
| 控股股东及实际控制人 | 新疆石油管理局持有其100%股权 |
2.新疆油田储气库公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 总资产 | 1,313,174.98 |
| 总负债 | 6,288.42 |
| 净资产 | 1,306,886.56 |
| 营业收入 | 183,099.90 |
| 利润总额 | 89,938.76 |
| 净利润 | 76,171.46 |
注：2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由该会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格。
3.其他事项说明本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）相国寺储气库公司1.基本情况
| 公司名称 | 重庆相国寺储气库有限公司 |
| 法定代表人 | 蒋华全 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2016-10-24 |
| 营业期限 | 2016-10-24至2036-10-17 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510000MA61Y0W677 |
| 经营范围 | 许可项目：石油、天然气管道储运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区万年路432号附43-46号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区人和万年路432号 |
| 控股股东及实际控制人 | 四川石油管理局持有其100%股权 |
2.相国寺储气库公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 总资产 | 796,415.12 |
| 总负债 | 5,985.76 |
| 净资产 | 790,429.36 |
| 营业收入 | 107,599.00 |
| 利润总额 | 52,209.21 |
| 净利润 | 44,042.47 |
注：2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由该会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格。
3.其他事项说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽河油田储气库公司
1.基本情况
| 公司名称 | 辽河油田（盘锦）储气库有限公司 |
| 法定代表人 | 赵春 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2021-11-30 |
| 营业期限 | 2021-11-30至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91211121MA7DPP5LX7 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营，燃气经营，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：陆地管道运输，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），石油天然气技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仓储设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，石油制品销售（不含危险化学品），劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册地址 | 辽宁省盘锦市大洼区前进街道总部花园A区1组团2号办公楼 |
| 主要办公地点 | 辽宁省盘锦市大洼区前进街道总部花园A区1组团2号办公楼 |
| 控股股东及实际控制人 | 辽河石油勘探局持有其100%股权 |
2.辽河油田储气库公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 总资产 | 1,442,176.54 |
| 总负债 | 395,514.31 |
| 净资产 | 1,046,662.23 |
| 营业收入 | 173,573.37 |
| 利润总额 | 88,032.36 |
| 净利润 | 65,587.54 |
注：2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由该会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格。
3.其他事项说明本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据集团公司委托中联资产评估集团有限公司对三家储气库公司进行资产评估，根据评估师出具的评估报告，截至2024年12月31日，新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司的评估值分别为人民币170.66亿元、99.95亿元及129.55亿元，总计为400.16亿元。合资公司以评估值为基准，分别收购三家储气库公司100%股权，合计人民币
400.16亿元。
（二）定价合理性分析本次交易经合同双方公平磋商并考虑上述独立第三方评估机构出具的评估结果进行定价。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易主要内容合资公司拟与新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局分别签署《股权收购合同》（合同以实际签订为准），《股权收购合同》的主要内容如下：
（一）新疆石油管理局与中石油新疆储气库签署的《股权收购合
同》
1.合同主体甲方（出让方）：新疆石油管理局有限公司乙方（受让方）：中石油（新疆）新疆油田呼图壁储气库有限公司
目标公司：新疆油田储气库有限公司2.目标公司基本情况成立时间2022年1月21日，住所新疆昌吉回族自治州昌吉市昌吉高新技术产业开发区腾飞大道北5号，注册资本3,000万元，法定代表人胡筱波。转让方持有目标公司100%的股权。
3.股权转让价款交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币170.66亿元。最终股权转让价款将根据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调整确定。
4.交割日交割日暂定为2025年12月31日，具体可经双方协商确定。5.过渡期过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日2025年12月31日（包含当日）。
截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。
（二）四川石油管理局与中石油相国寺储气库签署的《股权收购合同》
1.合同主体
甲方（出让方）：四川石油管理局有限公司乙方（受让方）：中石油（重庆）西南油气田相国寺储气库有限公司
目标公司：重庆相国寺储气库有限公司
2.目标公司基本情况成立时间2016年10月24日，住所重庆市渝北区万年路432号附43-46号，注册资本5,000万元，法定代表人蒋华全。转让方持有目标公司100%的股权。
3.股权转让价款交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币99.95亿元。最终股权转让价款将根据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调整确定。
4.交割日交割日暂定为2025年
月
日，具体可经双方协商确定。
5.过渡期过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日2025年
月
日（包含当日）。截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。
（三）辽河石油勘探局与中石油辽宁储气库签署的《股权收购合同》
1.合同主体
甲方（出让方）：辽河石油勘探局有限公司
乙方（受让方）：中石油（辽宁）辽河油田辽河储气库有限公司
目标公司：辽河油田（盘锦）储气库有限公司
2.目标公司基本情况成立时间2021年11月30日，住所辽宁省盘锦市大洼区前进街道总部花园A区
组团
号办公楼，注册资本3,000万元，法定代表人赵春。转让方持有目标公司100%的股权。
3.股权转让价款交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币129.55亿元。最终股权转让价款将根据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调整确定。
4.交割日交割日暂定为2025年
月
日，具体可经双方协商确定。
5.过渡期过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日2025年
月
日（包含当日）。截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1.本次交易有利于保障公司天然气产业链平稳运行和高质量发展储气库是天然气产运储销中的重要环节和衔接纽带，是天然气销售削峰填谷、气田均衡生产的调节工具和手段。公司收购三家储气库公司100%股权，可新增109.7亿方储气库工作气量，有利于形成与公司天然气销量匹配的储气调峰能力，发挥调节作用，实现天然气产业链整体效
益最大化。
2.本次交易有利于减少公司与集团公司的关联交易根据2024年数据测算，可降低关联交易46亿元。
（二）对上市公司的影响本次交易完成后，三家储气库公司将纳入公司合并报表范围，相关资产、收入及利润将对公司整体财务状况和经营成果产生积极影响。
七、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况本次交易前12个月内，本公司与集团公司及其下属公司发生的需累计计算的关联交易（日常关联交易除外）分别为：
（一）公司与中油财务有限责任公司发生的货币类金融衍生业务，涉及的交易金额约为145.68亿元人民币；
（二）公司全资子公司大庆油田有限责任公司收购大庆石油管理局持有的中国石油集团电能有限公司100%权益的交易，涉及的交易金额约为63.80亿元；公司收购集团公司下属公司股权及资产项目，涉及的交易金额约为
11.02亿元人民币。
（三）公司提前终止与集团公司下属公司华油集团有限公司油气合作开发合同，涉及的交易金额约为14.25亿元。
经累计计算后，未达到股东会审议及披露标准。
八、独立董事专门委员会审议情况
公司第九届董事会第三次独立董事专门会议于2025年
月
日审议通过《关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司100%股权项目的议案》并发表审核意见：
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持
续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
九、备查文件
1.中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2.中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议决议特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日