中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市以及2020年非公开发行A股股票之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币

10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

（二）首次公开发行募集资金使用情况

单位：元

注1：2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。注2：公司永久补充流动资金金额包含募集资金专户内未置换的发行费用、累计收到的银行存款利息等金额。

（三）2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《验资报告》。

（四）2020年非公开发行募集资金使用情况

单位：元

注1：2021年10月11日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。注2：请见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

（二）首次公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司

上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（三）2020年非公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况2021年10月14日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月25日，公司与全资子公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海安家网络科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司家倍得建筑科技有限公司、交通银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司佛山郡达企业管理有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、盛京银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（四）首次公开发行募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注：中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

（五）2020年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注：交通银行股份有限公司上海金沙江路支行系《四方监管协议》丙方交通银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年度公司不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年3月4日召开第五届董事会第十二次临时会议及第五届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2024年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2025年3月3日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币35,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

2、2020年非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年10月24日召开第五届董事会第二十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司分别于2024年10月25日、2024年10月30日从募集资金专用账户转出100,400.00万元、600.00万元。截至2025年10月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的101,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2025年10月24日召开第五届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2025年10月24日从募集资金专用账户转出100,550.00万元。截至2025年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至2025年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2025年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币16,414.51万元。

同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金人民币3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币66,908.37万元。

首次公开发行及2020年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金情况参见本节之“（八）募集资金使用的其他情况”之“1、募集资金投资项目节余/剩余募集资金永久补充流动资金情况”。

（八）募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目节余/剩余募集资金永久补充流动资金情况

2024年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，同意将首次公开发行的“长沙金霞商场项目”结项、将“新一代智慧家居商场项目”终止，并将首次公开发行全部募投项目的节余/剩余募集资金约30,679.27万元（已扣除预计待支付款项，暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息，最终金额以项目实际最终支付为准）永久补充流动资金，将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止；同意终止2020年非公开发行“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”，并将剩余募集资金约84,536.70万元（已扣除预计待支付款项，暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息，最终金额以项目实际最终支付为准）永久补充流动资金，同意将“南宁定秋商场项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2026年12月，同意中止（暂停）“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。上述《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》已经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：

2024-034）。

截至2025年12月31日，公司已将首次公开发行的募集资金311,893,400.00元、2020年非公开发行的募集资金845,367,000.00元及相关利息扣除手续费后的净额用于永久补充流动资金。

2、募集资金专户被冻结及部分资金被司法划扣情况

（1）募集资金专户部分资金被司法划扣情况

1）基本情况

因公司、子公司长沙红星美凯龙家居生活广场（以下简称“长沙美凯龙”）与湖南红星现代市场经营有限责任公司（以下简称“现代公司”）及业主群体的房屋租赁合同纠纷，公司募集资金专户近期部分资金被司法扣划。具体情况如下：

2）募集资金专户部分资金被司法扣划的原因2020年12月，现代公司将长沙市雨花区物业转租至长沙美凯龙用于经营家居商场。2023年7月17日、2025年1月21日，长沙市雨花区业主群体先后向长沙市雨花区人民法院、长沙市中级人民法院提起诉讼，要求现代公司、长沙美凯龙及公司返还物业并支付场地侵占费。2025年9月30日，长沙市中级人民法院作出（2024）湘01民终18553号、（2025）湘01民终2025号《民事判决书》，判现代公司、长沙美凯龙向业主群体支付租金及相关费用，并判决美凯龙承担连带责任。近日，长沙市雨花区人民法院强制划扣公司募集资金专户合计人民币10,799,079.00元。

（2）募集资金专户被冻结情况

截至2026年3月30日，公司募集资金专户涉及被冻结的情况，被冻结金额合计56,708,055.56元，具体情况如下：

（3）对公司的影响及风险提示

1）上述募集资金专户被冻结及部分资金被划扣事项对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响。公司将密切关注募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

2）截至2026年3月30日，募集资金专户被司法申请冻结金额合计56,708,055.56

元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%，占公司最近一期经审计货币资金的1.76%，

占最近一期经审计流动资产的0.88%。

3）公司正在积极协商解决相关案件。其中，就部分募集资金司法划扣事项，公司、长沙美凯龙及现代公司正在当地政府的协调下积极与业主群体协商解决该案件，以争取达成进一步和解方案。公司承诺将在上述案件调解完毕两个工作日内或募投项目需使用募集资金投入时（以两者孰早为准），将被司法划扣资金及对应期间的必要利息归还募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

2025年度，公司不涉及首次公开发行变更募投项目的情形。截至2025年12月31日变更后募投项目的募集资金使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）2020年非公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

截至2025年12月31日，2020年非公开发行不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金临时补充流动资金转出至一般户使用

2025年5月9日，中国证监会发布《上市公司募集资金监管规则》（〔2025〕10号），其中对上市公司临时补充流动资金补充规定：“临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。”

公司于2025年10月24日召开第五届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。因财务人员对最新监管规则学习不够深入、认知不够到位，继续沿用新规发布前的临时补充流动资金方式，于2025年10月24日从募集资金专用账户转出100,550.00万元至公司一般户，并在一般户中使用相关临时补充流动资金。

公司相关补充流动资金均用于主营业务相关用途，本次临时补充流动资金系公司充分考虑募投项目资金投入计划后开展的事项，未影响募集资金投资项目的正常实施。

（二）一般户资金误转入

2025年8月4日，公司在内部归集资金时，财务人员误将1,100,000.00元转入2020

年非公开发行募集资金专户310066205013004580052，在发现后公司已将误转入的自有资金1,100,000.00元转出至自有账户。前述误转入公司募集资金账户事项涉及的金额较低、占比较小，未对公司募集资金正常使用造成影响，未对后续募集资金的管理和使用造成损害及不利影响。

（三）整改情况说明

上述事项发生后，公司高度重视，对相关责任人员进行了批评教育，督促财务人员逐项落实与切实整改。公司已咨询保荐人专业意见，加强相关部门对募集资金管理制度的培训与管理，组织并认真学习《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途。公司将在日后的工作中加强规范管理意识，对募集资金支付流程进行进一步完善，加强募集资金专户的识别、专项标记、专项审批，杜绝该类事项再次发生。除上述披露事项外，2025年度，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

六、保荐人核查意见

保荐人经核查后认为：美凯龙已完整披露2025年度募集资金存放、管理和实际使用的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；公司已采取切实措施就2025年度发生的募集资金使用不规范事项开展整改；就部分募集资金被司法强制划扣事项，公司已就归还募集资金做出相应承诺，相关事项不会对公司募投项目建设造成重大不利影响。

除已披露事项外，2025年度公司募集资金存放、管理和实际使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。同时，保荐人提示上市公司关注募集资金管理与使用的规范性，并按照监管要求履行信息披露义务。

附表 1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元

注1：西宁世博商场项目截至期末累计投入金额大于拟使用募集资金金额，系以募集资金专户产生的利息收入投入所致。注2：表中合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。

附表 2：

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元

注1：表中合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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