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公司代码：601828公司简称：美凯龙

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李玉鹏、主管会计工作负责人杨映武及会计机构负责人（会计主管人员）刘雅斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司2026年3月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司2025年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

受家居装饰及家具零售行业、房地产市场乃至宏观经济环境等因素影响，本公司经营和管理目标的实现存在一定的不确定性。本公司将继续贯彻稳健经营的理念，采取积极措施有效应对经营环境的变化，降低可能受到的负面影响。除此之外，本公司在“管理层讨论与分析”一节详细说明了公司经营中面临的风险及对策，请投资者查阅并关注。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理、环境和社会 ...... 44

第五节重要事项 ...... 65

第六节股份变动及股东情况 ...... 106

第七节债券相关情况 ...... 112

第八节财务报告 ...... 118

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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注1：中国国际金融股份有限公司为公司首次公开发行股票及非公开发行股票履行持续督导职责的保荐机构，鉴于公司部分募投项目尚处于建设期、募集资金尚未使用完毕，中国国际金融股份有限公司继续对公司募集资金存放和使用事项履行持续督导义务。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

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八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

在中国企业会计准则下，使用权资产涉及转租赁，在租赁开始日后采用成本模式进行后续计量；在国际财务报告准则下，使用权资产涉及转租赁的情况，以及不能单独出售的固定资产用于出租以赚取租金的情况，符合投资性房地产的定义，采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销。

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、装修设计等泛家居消费服务。公司专注于打造集家电、家居、家装于一体的商场运营、互联网零售、M+高端设计等泛家居消费服务体系，以“运营+服务”模式，致力于打造国内领先的全国性中高端耐用消费品场景体验连锁企业。

自营模式是针对自营商场的经营模式，公司战略性地在一线和二线城市通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定且稳定增长的租金及相关收入。

委管模式是针对委管商场的合作模式，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场；相应地，公司根据与合作方签署不同管理深度的委管协议在不同参与阶段收取项目前期品牌咨询费、工程项目商业管理咨询费、招商佣金、项目年度品牌咨询费等不同费用。

特许经营模式是针对特许经营家居建材项目的合作模式，公司利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。

公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位；

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通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。公司强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系，使公司在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中具备绝对领先优势。截至2025年12月31日，公司经营74家自营商场，平均出租率为85.0%，218家不同管理深度的委管商场，平均出租率为82.9%，通过战略合作经营7家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权19家特许经营家居建材项目，共包括345家家居建材店/产业街。覆盖全国30个省、直辖市、自治区的181个城市，商场总经营面积1,913.48万平方米。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况2025年，在党中央、国务院的领导下，我国宏观政策逆周期调节力度显著加大。通过落实一揽子增量政策与大规模消费品以旧换新行动，社会预期和信心有效提振。

（一）宏观经济运行平稳，居民消费潜力持续释放根据国家统计局数据，2025年全年我国国内生产总值（GDP）达140.19万亿元，同比增长5.0%，经济总量稳步迈上新台阶。随着就业优先政策及减税降费措施的落地，全国居民人均可支配收入增长约5.0%，扣除价格因素，与经济增长基本同步。居民消费结构持续优化，消费模式从以满足基本生活需求为主的“生存型消费”逐步转向追求品质、体验和自我实现的“发展型消费”。

（二）行业零售数据表现：以旧换新政策释放强劲动能2025年，国家加力支持消费品以旧换新，政策效应由“家电”快速向“家装厨卫”及“家居焕新”渗透。全年社会消费品零售总额（社零总额）达50.12万亿元，同比增长3.7%。在细分领域中，家用电器和音像器材类受补贴政策直接驱动，全年零售额突破1万亿元，同比增长11.0%，增速处于近五年高位；家具类在存量房翻新需求和以旧换新补贴的双重拉动下，表现出较强韧性，全年零售额实现同比增长14.6%，较2024年显著加速；建筑及装潢材料类受房地产市场转型期影响，全年同比下降约2.7%，但降幅较上年明显收窄，行业底部支撑逻辑增强。国家对家装、厨卫局部改造的专项支持，有效带动了家居全产业链的活跃度，成为社零增长的重要拉动力。

（三）人口结构与城镇化进程：存量市场成为主引擎2025年末，我国城镇化率进一步提升至67.89%，比上年末提高0.89个百分点。尽管人口总量有所下降，但城镇化质量的提升及超大规模市场的韧性未变。特别是核心城市二手房交易占比持续提升，带动了大规模的“二次装修”与“局部翻新”需求，家居行业已正式步入存量博弈与品质升级并重的新阶段。

（四）房地产市场：止跌回稳态势显现，新模式加速构建2025年，房地产政策着力于“止跌回稳”与“去库存、优增量”。随着金融、财税组合拳的深度落实，房地产市场信心逐步提振，核心城市二手房成交保持活跃，刚性及改善性住房需求得

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到有效释放。与此同时，建筑行业“好房子”标准的推广以及老旧小区改造的深入推进，为中高端家居流通平台提供了稳定的市场空间。

（五）行业竞争格局与公司地位随着消费者对一站式家居解决方案及绿色智能化产品的偏好增强，家居装饰及家具行业正加速向品牌化、集成化、数字化转型。公司作为行业龙头，积极响应国家以旧换新号召，通过渠道下沉与品类拓展，在存量房翻新、厨卫局部改造等新赛道上保持领先地位，行业集中度在市场洗牌中持续提升，资源加速向具备全链路综合服务能力的头部平台高度集聚，公司作为行业标杆显著受益于这一趋势。

三、经营情况讨论与分析报告期内，公司实现营业收入65.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为-237.2亿元，造成亏损主要是由于公司的投资性房地产大额的公允价值变动损失，以及各类资产减值造成的资产减值损失和信用减值损失的增加。由于受到近两年行业波动的影响，公司各类资产的公允价值和变现情况也受到不同程度的影响，公司对截止2025年末各类资产的公允价值和可变现净值进行了评估，并对应计提了相应的公允价值变动损失和减值准备。其中，公允价值变动损失主要是由于公司行业和市场环境连续两年的显著变化，以及公司近两年业绩的大幅波动带来的预期变化导致的。受地产行业不景气以及家居建材行业需求下滑的持续影响，家居零售市场需求减弱，公司持续通过减免租金及管理收入的方式稳商留商，同时积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，使得租赁及管理收入受到较为明显的影响，租金水平较以往年度显著下降。由于市场对未来租金预期发生了转变，租金价格短期内得到修复的估计已需要进行调整，因此公司对未来租金预期的收益情况进行了相应调整，致使投资性房地产价值显著下降，2025年度公司公允价值变动合计损失234.4亿元。此外，由于市场环境的变化，公司历史上各类投资的资产包括土地平整收益权及项目开发支出、长期股权投资、财务资助、应收账款和合同资产、商誉及固定资产等，由于其底层资产与公司的投资性房地产价值、资产预计的未来现金流情况和资产当下市场的变现等情况紧密相关，投资性房地产的减值以及对未来收益情况的调整也会导致其他资产出现较大的减值情况，2025年度公司的减值合计损失

39.0亿元。

以上相关事项的减值不会对公司未来的经营能力造成影响，不影响公司目前所持有的物业赚取现金流的能力，不会对公司目前偿债能力造成影响，不影响公司整体经营的止跌企稳，以及不改变公司出租率和经营活动净流入已大幅优化和改善的现状。公司商场租赁及运营业务依然实现了较为稳健的盈利能力，2025年度实现的经营活动净现金流流入为8.2亿元，相比较2024年的

2.2亿元实现了较快的复苏。

公司将顺应国家“十五五”规划及新的市场环境，主动调整，将战略定位升级为“家居生活新商业运营商与家居产业生态服务商”，聚焦家居主业升级，同时拓展家居产业生态服务，打造第

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二增长曲线，尽快提升公司的经营业绩，扭转公司目前亏损的情况，实现规模价值双提升。

（一）聚焦家居核心主业，提升市场竞争力报告期内，公司在品类发展、业务规划、出租率提升、资源整合、租金管理与租赁管理等方面稳步推进，并在品类拓展方面持续突破创新。

1.核心品类深度运营，样板工程成效显著高端电器（MEGA-E）战略全速推进：报告期内，电器馆经营面积达140.5万平方米，可租面积占比提升至10.1%。公司通过“项目组机制”打造样板商场，成功固化潮电荟、影音汇、厨房空间等六大场景，形成标准化产品矩阵。其中，上海一号店MEGA-E旗舰店重装开业，面积翻倍至3万平方米，品牌数增至100个；潮电荟模块实现全国铺开41家，成为生活电器品类的增长极。

新零售家具异军突起：公司抢占线上品牌线下落地的首选渠道红利，新零售家具品类面积同比增长51.5%，达18.4万平方米，成为增速最快的二级品类。通过举办全国巡回推介会及上海家博会首创“新零售专区”，公司吸引了源氏木语、出乎等20余个头部品牌入驻，并已在全国遴选43家商场进行样板复制。

M+高端家装设计中心前置获客：公司以设计为引擎驱动关联销售。截至报告期末，设计中心总面积达70.8万平方米。通过小程序矩阵数字化赋能，汇聚逾6,300位专业设计师，全年开展500余场IP活动增强粘性，最终撬动带单销售额超过1.5亿元，有效实现了“设计引流+商场转化”的闭环。

2.“人车家”生态跨界融合，新兴业态多点开花

汽车业态倍速增长：公司深化“品牌集群+场景联动”模式，汽车经营面积实现翻倍增长，从16万平方米增至32万平方米，覆盖全国46座城市。公司与超30家车企及平台深度合作，成功将中高端家庭客群转化为汽车消费流量，打造出重庆欧陆汽车港等多个行业标杆项目，完善了“人车家”消费闭环。

餐饮配套业态全面覆盖：公司致力于提升商场生活化功能，全国餐饮业态面积达9.2万平方米，自营商场餐饮覆盖率提升至96%。通过与星巴克、德克士等连锁品牌的战略合作，并积极引入Tims、库迪等新兴流量品牌，显著优化了消费者的到店体验与留存时长。

创新品类前瞻布局：公司积极挖掘市场空白，成功打造上海“山丘-美凯龙银发生活美学馆”，抢占康养家居新赛道。同时，金属定制等细分垂直品类在全国范围实现稳步拓展。

（二）加强商户和用户运营管理、数智驱动与服务生态协同增效

报告期内，公司营运管理体系紧密围绕“提升用户价值”与“赋能商户经营”双核驱动，通过数字化工具迭代、国家政策深度衔接及全链路服务体系构建，全面提升场域经营质效。

1.数字化会员运营实现跨越式增长

公司完成官方小程序功能的全面重构，集在线客服、智能客服及设计师端等功能于一体，显著增强了用户触达与转化能力。截至报告期末，小程序覆盖商场达225家，平台PV(页面浏览量)达2,366万，同比大幅增长161%，UV(独立访客)增长94%至280万。数字化运营直接赋能业绩增

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长，注册会员消费人数占统一收银总人数的39.8%；会员贡献消费金额达100亿元，占统一收银总额的47.7%，占比同比提升84%。

2.精准衔接国家“以旧换新”政策，释放消费动能公司率先响应国家政策，通过政企双补、全员直播及全国联动，打造了行业领先的“焕新”声量。2025年，全国商场累计实现国补销售订单102.9万单，累计销售金额达99.1亿元，其中政府补贴投入16.0亿元。以旧换新政策均衡拉动了全品类增长，其中电器类销售占比38.7%，建材类占比33.8%，家具类占比27.5%，有效提振了场内商户的经营信心。

3.构建全生命周期服务生态，重塑品牌口碑公司坚持“顾客第一”导向，通过完善服务链条提升差异化竞争力，拓展家电延保、维保、回收及3C维修等增值服务。公司开发延保产品49款，结合3C数码产品服务刚需、大众化、粘性强等特性，拓展上线手机维修等377款产品，建设回收服务能力，统一回收标准和服务体系，将回收服务融入家居卖场场景之中，新增小家电回收、清洁电器回收、智能数码回收三大类共30项回收服务产品。服务中心模式落地，全国首家美凯龙服务中心于上海全球家居1号店正式揭牌运营，涵盖维修清洗、收银承诺、水饮休闲等功能专区，实现了由单纯购物空间向品质生活服务平台的转型。报告期内，公司实施全流程服务质量管控，整体订单好评率98.90%，综合服务满意度95.81%。

4.营运专业能力与风险管控体系持续强化人才素质提升方面，通过“用户运营全能班”及龙E学《运营宝典》，实现营运条线人才盘点与专业技能的精准赋能；风控与质量标准方面，组织全国逾3万个在营品牌完成风险评级；坚持常态化环保质量抽检，全年实现重大绿色环保质量零事故，环保质量检测整体合格率达98.9%。

（三）强化品牌势能，深耕全域流量与数字化营销报告期内，公司市场品牌工作聚焦“品牌向上、流量向下”，通过重大事件营销提升公众认知，依托数字化工具深度赋能一线，实现了品牌声量与销售转化的协同增长。

1.重大事件与顶流资源赋能，品牌势能显著提升借势顶级赛事，总冠名2025年钻石联赛红星美凯龙厦门站，通过国际级赛事联动实现媒体传播价值达14.17亿元。落地多场顶流代言人活动，全网话题阅读量突破20亿，0成本斩获热搜31个，成功拉动两地商场声誉与销量双升。坚持“原创内容+AI工具”应用，全网粉丝总量突破505万，全年度发布内容210篇，稳步夯实品牌自媒体影响力。

2.全域流量运营模式突破，驱动客资高效转化公司实现了从单渠道向多平台矩阵的战略转型，线上流量获取能力持续增强。构建多平台流量矩阵，整合抖音本地生活、天猫同城站、高德地图、美团点评及小程序等多平台，全年获取线上流量达6.3亿。其中，新晋平台美团与高德贡献增量客资超7万。直播营销方面，线上营销发起“超级星主播”等IP活动，获取客资同比增幅达96%。抖音本地生活业务表现亮眼，商品及权益券到店核销率超40%，同比增长95%。私域沉淀与赋能方面，强化企业微信与设计师小程序运营，

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企业微信覆盖超200家商场，新增好友100万+，关联销售额达57.6亿元。

3.跨界资源整合与品类专项传播深化与控股股东建发股份的资源整合，联动钻石联赛、厦门马拉松等赛事开展品宣。依托建发/联发楼盘资源，实现20城76盘深度合作，拓客1.4万+，转化金额约1.5亿元。针对“智电

2.0”与“M+高端设计中心”实施专项传播，联动吴声、秦朔等意见领袖，全网曝光量分别超过

1.6亿及2.36亿。同时，通过创新叙事赋能汽车及新零售家居业务，助力创新品类的招商与合作拓展。

4.营销创新与费效管控2025年公司IP营销升级，315/818两大核心大促实现创新突破，315期间通过引入“脱口秀”形式聚焦核心优势，总曝光超5,000万，档期销售额同比增长33%。报告期内，费用管控提效显著，在提升品牌声量的同时，公司通过优化授权与过程管控，实现自营商场企划基础预算同比下降30.8%，在客流获客成本上涨的背景下，客总价同比提升37%，确保了整体费效的可控性。

（四）提速数智化转型，构建智慧家居零售新生态报告期内，公司以“业务赋能、流程提效、模型驱动、智能应用”为核心，全面开启新五年数智化战略规划。通过落地关键数字化应用、深化数据治理及探索人工智能场景，为公司战略执行与稳健经营提供了高质量的科技支撑。

1.业财深度融合，驱动管理效能升级公司聚焦核心业务链路的数字化重塑，显著提升了财务自动化与管理精度。业务流程自动化方面，快速上线“以旧换新”全链路平台，实现政府补贴全流程自动化处理，支撑了99.1亿元换新销售额的达成。结算与报表提效方面，交付开单收银优化项目，构建自主可控的结算体系，提升开单效率40%；上线合并报表系统，处理时效提升超40%。流程中枢升级方面，通过“统一待办中心”集成多套系统，审批效率提升超30%；利用低代码平台实现234次流程迭代，审批周期由

5.7天大幅缩减至2.1天。

2.数据模型驱动，辅助科学经营决策公司持续夯实数据底座，将数据资产转化为决策动力。提升数据治理标准化水平，完成“数据仓库2.0”建设，统一约200个原子指标，数据开发效率提升50%。上线“经营一览表”，覆盖6大主题域及300余项指标，实现总部到区域的口径统一与灵活下钻分析。提升风险评估精准化水平，迭代商户评估模型，每年为14万余家商户提供风险评级，有效夯实经营质量并预警经营风险。

3.AI场景化探索，赋能一线业务增长公司积极试点人工智能技术，提升用户体验与产研效率。企业级AI平台方面，建设统一的AI服务平台，将智能应用交付效率提升50%；通过业绩档案AI助手，提升公司优秀案例的学习与推广效率，帮助省营发快速沉淀业务经验，赋能一线团队提升经营质量；实现智能服务闭环，打造小程序AI客服，实现秒级响应与精准问答，沉淀高意向客资赋能营销；在一盘货商城中，通过

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AI智能推荐跨商户套餐，优化用户选配体验；提升产研能效，引入智能代码助手，提升开发效率超30%，显著加速研发体系的智能化升级。

4.筑牢安全底座，确保稳健运营公司持续强化数字化基础设施的稳定性与安全性。报告期内，完成集团首次攻防演习实战，成功拦截外部攻击超5亿次；通过架构优化与云资源治理，在保障系统可用性达99.9%以上的同时，有效节约了运营成本。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

2025年，面对行业从“增量驱动”向“存量驱动”的深度转型，公司依托强大的品牌护城河、独有的物理网络优势以及与大股东建发股份的深度协同，进一步巩固并提升了在大家居零售领域的领导地位。

（一）卓越的品牌影响力与深厚的行业资源壁垒

公司经营的“红星美凯龙”品牌已成为国内家居装饰及家具行业的代名词。依托数十年的深耕，公司构建了极高的准入门槛。资源号召力方面，公司积淀了深厚的家居、建材、电器行业资源，品牌库拥有超41,000个品牌。2025年，公司利用品牌优势深度响应国家“以旧换新”政策，成为政府补贴发放与品类换新的首选线下平台。IP化文化运营方面，通过“爱家日”、“M+设计大赛”、“超级星主播”等成熟IP，将单纯的购物场景转化为家文化与美学文化的体验中心，增强了消费者的情感粘性与品牌忠诚度。

（二）“自营+委管”双轮驱动，核心资产构建强大护城河

公司拥有行业内稀缺的优质物业资源，形成了难以复制的线下渠道网络。

重资产构筑底座：公司在全国主要城市落地64座自持家居商场，多位于一、二线城市核心地段。自持物业不仅规避了租金成本波动风险，更为公司提供了稳健的现金流和强有力的议价能力。通过成熟的委管及特许经营模式，利用标准化招商与管理体系，实现在三线及以下下沉市场的低投入布局，保持了全国范围内的网络覆盖广度。

（三）品类业态持续进化，“人车家”全生态协同效应显现

公司不断打破传统卖场边界，通过业态融合创造新流量。深度优化智能电器生活馆，借力2025年家电换新红利，强化了在高净值人群中的渗透力，打造高端电器第一渠道；大力推进M+高端设计中心，将消费触角前伸至设计环节，通过“设计带动材料销售”的逻辑，提升了商场内十大主题馆的关联销售率；探索“人车家”生态：深化与新能源汽车头部品牌的合作，引入汽车改造、充换电等高频业态，将家居卖场升级为综合性大家居生活场域。

（四）数字化新零售领先地位与全域获客能力

公司信息化起步早、建设程度高，2025年数字化赋能进一步下沉至经销商端。目前公司实现了从单渠道向多平台矩阵的战略转型，线上流量获取能力持续增强。构建多平台流量矩阵，整合抖音本地生活、天猫同城站、高德地图、美团点评及小程序等多平台，实现“线上留资、线下核

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销”的高效转化。通过“金牌导购”与“超级星主播”项目，孵化了一批专业化的家居达人，实现商场常态化直播，大幅提升了非节假日的场域活跃度。

（五）股东结构持续优化，建发协同释放深度红利自引入新股东建发股份、联发集团以来，公司的治理结构与业务协同迎来质变。供应链协同方面，依托建发股份在全球供应链运营领域的领先优势，公司在集采、拓展家电、新能源汽车业务等方面获得赋能。地产业务联动方面，公司与建发房产、联发集团深度对接，探索“交房即装修”的精装房配套及社区服务新模式，直接锁定上游流量，大幅降低获客成本。

（六）专业化的管理体系与远见卓识的团队公司拥有具备深厚行业背景且稳定的管理团队，拥有从商场开发、招商策划到运营管理的全流程专业能力。标准化的SOP（标准作业程序）确保了全国数百家商场在服务质量、绿色环保品质及售后维保上保持高度一致，有效提升了品牌溢价。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司主要经营情况具体如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：受地产行业不景气以及家居建材行业需求下滑的持续影响，家居零售市场需求减弱，公司持续通过减免租金及管理收入的方式稳商留商。同时，公司积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，导致商场的租金收入出现下滑。另外，公司商场数量和其他业务板块的项目数量减少、进度放缓，综合导致公司营业收入同比下滑。

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本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入6,581,940,812.80元，较上年同期减少15.8%，变动主要受地产行业不景气以及家居建材行业需求下滑的持续影响，家居零售市场需求减弱，公司持续通过减免租金及管理收入的方式稳商留商。同时，公司积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，导致商场的租金收入出现下滑。另外，公司商场数量和其他业务板块的项目数量减少、进度放缓，综合导致公司营业收入同比下滑。公司营业成本2,646,118,348.27元，较上年同期减少19.0%，主要系建筑装饰服务业务成本减少，以及公司降本增效、人工开支下降所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

注：上表“业务分地区情况”中的营业收入、营业成本以取得收入主体所在地为标准进行划分。

报告期内，公司实现营业收入65.82亿元，较上年同期下降15.8%。其中：

自营及租赁收入为48.81亿元，同比下降8.9%，占营业收入74.2%，变动主要系受地产行业不景气以及家居建材行业需求下滑的持续影响，家居零售市场需求减弱，公司持续通过减免租金及管理收入的方式稳商留商。同时，公司积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，导致商场的租金收入出现下滑所致。

委托经营管理收入为11.91亿元，同比下降18.4%，主要系委管商场数量减少所致。

建筑装饰服务收入为1.08亿元，相比上年同期减少2.24亿元；主要系工程项目数量减少及项目进度放缓结算减少所致。

其他收入为4.02亿元，同比下降40.0%，主要系联合营销收入减少所致。

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报告期内，本公司实现毛利39.36亿元，相比2024年同期毛利45.56亿元下降13.6%；综合毛利率为59.8%，相比2024年同期的58.3%增加了1.5个百分点。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

/

详见“第十一节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额16,163.29万元，占年度销售总额2.46%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额35,577.08万元，占年度采购总额17.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额28,716.48万元，占年度采购总额14.20%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产201,417,812.49（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.23%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用所有权受到限制的资产，具体参见“财务报告七、31所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用见本节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析。

/

零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

□适用□不适用

经营业态

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

/

经营业态

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

（1）营业收入前10的门店信息

/

（2）报告期内商场变动明细表

A.报告期内门店增加情况

单位：平方米

B.报告期内门店减少情况

单位：平方米

/

/

/

(3）报告期内管理期满的门店及续约安排

/

1、其他说明

√适用□不适用

/

/

2025年本公司仍在正常运营的自营商场（包含联营、合营）的平均实际单位经营收入为人民币59.32/平方米/月，相比2024年的平均实际单位经营收入63.63元/平方米/月有所下降。主要系本公司为了支持商户持续经营，稳商留商优惠增加所致。

注1：平均实际单位面积经营收入的计算方法为：按截至报告期末正常运营的自营商场（包含联营、合营）于报告期内的租赁及相关收入除以该等商场期初及期末的经营面积的算术平均数，再除以有关期间的月数计算所得。（本年度计算使用的租赁及相关收入仅保留经常性收入）

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用具体情况详见“第八节财务报告”之“九、合并范围的变更”。其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

/

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.消费需求重构：从“置业刚需”向“生活品质改善”转型随着房地产市场进入存量时代，家居行业增长动能发生根本性转换。未来，基于存量房产的翻新改造、局部更新（如厨卫焕新、适老化改造）将取代新房配套，成为市场的核心增量。消费者的决策逻辑正从单纯的“买产品”向“买场景、买服务”转变，对空间利用率、功能集成度及居住健康的要求达到新高度，推动家居行业从单纯的商品流通向“空间解决方案”转型。

2.政策长效化影响：绿色、智能、健康成为准入标准2025年大规模消费品“以旧换新”政策的实施，不仅在短期内刺激了消费，更在深层次重塑了行业标准。未来，低碳环保与智能化不再是附加值，而是市场竞争的底线。政府补贴导向将加速缺乏环保技术优势和供应链透明度的中小品牌退出，行业正进入品牌集中度快速提升的窗口期，具备合规优势与全链条管控能力的头部企业将占据更有利的竞争地位。

3.渠道边界模糊：全渠道融合与“大家居”业态集成传统单体卖场的流量红利正向多端引流、全域运营转型。流量前置化，流量入口正由线下门店向社交媒体、本地生活服务平台以及装修前端的设计环节前移；品类集成化，家居卖场竞争格局已由单品类竞争演变为“大家居”生态的对抗；家电、家具、家装的深度融合（如嵌入式家电、门墙柜一体化）成为主流，能够提供全品类集成、一站式交付的平台化商场将显著提升客单值与渠道议价权。

4.产业逻辑重塑：由“制造销售型”向“服务运营型”进化未来的家居行业格局将由单纯的销售规模竞争转向“后市场服务能力”的较量。随着家居产品生命周期的延长，维修、保养、拆旧、绿色检测等后端服务正成为构建用户黏性的核心抓手。能够建立起覆盖全国、标准化、数字化的交付与售后服务体系的企业，将把流量变为“存量资产”，实现从单次交易向全生命周期服务的价值升级。

5.技术驱动变革：数字化与AI重塑设计与营销效能数字化技术正在深度赋能行业。AI设计工具的普及使得“所见即所得”的方案生成效率大幅提升，极大地缩短了消费决策链路。同时，数字化管理系统实现了从工厂、商场到消费者的全链路透明化，提升了供应链响应速度。未来，数据驱动的精准营销和智慧运营将成为大型连锁商场提升坪效、降低获客成本的关键武器。

(二)公司发展战略

√适用□不适用美凯龙未来战略定位明确为“家居生活新商业运营商与家居产业生态服务商”。“家居生活新商业运营商”：聚焦家居行业为用户提供更美好的生活，通过提升商业内容、做好商业运营、闭环商业模式、提升空间价值。“家居产业生态服务商”：与家居商业同频共振，打造第二增长曲线平

/

衡整体业务规模，承担服务型角色定位，将服务范围拓展至产业链上游如品牌工厂等，提升全产业链整体运作效率。

未来五年，美凯龙将立足“十五五”战略全局，突破局部战略修补的传统框架，构建清晰的战略重构路径，分阶段推进系统性进化，完成全面升级，夯实行业引领地位。

1.聚焦商业模式构建，推进轻重资产分离，分拆两大专业化主体，实现重资产经营与轻资产运营双轮驱动，破解重资产困境，夯实“人-货-场”核心能力，筑牢转型基础。

2.强化商业内容供给，通过套餐化、场景化、家居生活百货化实现内容破局，重塑卖场吸引力，优化商户运营与转化效率，打通“内容-流量-变现”链路。

3.深耕存量精准捕捉改善需求，布局前置触点织密获客网络，聚焦流量拦截、深挖存量痛点、迭代产品服务，巩固存量市场份额与商业模式闭环稳定性。

4.拓展第二增长曲线，依托积淀优势发展家居供应链业务，探索生态圈要素型业务，拓宽收入来源，增强抗风险韧性，实现全生态服务跨越。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.推进家居核心主业高质量发展

公司将提升专业化经营能力，学习商业综合体“首店经济”模式，提升项目吸引力、客流量与商业价值；重点打造13家电器2.0MEGA-E智电绿洲样板商场，推进电器新场景体验和生态创新；通过“标杆引领”计划，系统化推动专业经营水平提升；创新企划营销，实施“核心渠道深耕+高潜渠道探索”双线策略；加强精细化管理能力，发挥集采优势降低采购成本，提升采购管理的水平和效率；迭代全面预算管理，持续优化薪酬结构与业务发展目标适配。

2.盘活存量资产，释放资产价值

公司将聚焦存量资产精细化运营，通过资产焕新、委托运营等盘活手段提升优质低效资产收益，以股权转让、资产置换等出清方式优化资产组合，借助REITs发行、股权合作等资本化路径打通退出闭环。加快资产盘点节奏，对历史遗留问题评估定策，及时汰换问题项目。匹配资产尽调估值、资本运作落地等专业能力建设与针对性绩效导向，实现重资产“价值经营、高效周转、风险隔离”目标，筑牢美凯龙发展资产根基。

3.夯实轻资产运营业务

公司将推动各省轻资产运营公司投拓业务的开展，推进新委管模式的标准化建设，加速轻资产项目优质高效落地，聚焦商业内容再造核心方向深化推进，包括但不限于套餐化、场景化、家居生活百货化在内的三大战略，持续释放轻资产运营价值，扩大经营规模、提升经营质量。

4.推进商业内容、商业模式创新

公司将积极开拓新品牌、新品类、新商户，深耕导购资源，对标同行综合体等前沿先进商业模式，向市场挖潜力，促进业务工作创新。公司将探索商业模式转型机会，把握行业发展规律和市场发展趋势，适时调整商业模式，提升竞争力，从租赁业务向商业运营转型。

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5.孵化第二曲线公司将积极拓展产业生态、供应链服务、装饰业务与海外业务。供应链业务方面，利用美凯龙行业生态超2万亿资源规模，在B端挖掘业务机会，同时考虑孵化内生、外延、融合及其他路径的业务。装饰业务方面，尽快落实业务初创期相关工作机制，鼓励创新业务模式，落实资源配置和差异化考核激励机制打造竞争力。海外业务方面，借力建发丰富的国际化供应链运营服务经验和美凯龙的品牌影响力，帮助中国的建材家居品牌出海，共同探讨家居商场轻资产输出的实施路径。

6.强化金融和科技赋能公司将以多元化、低成本和结构优化为核心，持续提升资金配置效率与融资能力。积极推进REITs发行上市，拓展权益融资渠道；深化与各类金融机构的合作，积极开拓融资渠道，扩大融资规模；优化融资结构，降低综合融资成本；积极利用境内外资本市场平台进行再融资，发挥资本平台的价值。

公司将推进科技赋能，增加业务一线急需的项目投入，深化商场全周期管理系统建设；落地资财税一体化平台，提升业财一体化水平；构建“用户通”全渠道流量运营体系；开发全国停车场统一智慧停车管理平台；建设协同办公统一平台；重构人力数字化平台；深挖高价值AI应用业务场景，实现业务赋能和用户体验双提升。

7.优化组织架构，保障战略执行

公司将精简去化部分低效、无效业务，加快新业务布局；推动存量业务在整合、转型与升级中动态调整；提升组织决策效率，确保各项战略规划与经营策略得到有效执行。

8.打造高素质的干部人才队伍

公司将推进年轻业务骨干和干部的培养和梯队建设；建立常态化流动与轮岗机制；提升“星动力”人才引进的数量和质量；升级“青年鲁班”盘点项目。

9.加强风控合规和安全管理防线

公司将加强商户经营健康度评估，降低商户逃场风险，减少应收租金坏账情况的发生；推进安全生产管理体系规范化、标准化、系统化建设；优化考核评价机制，确保责任闭环、管理落地、隐患清零；聚焦关键风险开展审计监督工作，发挥经责审计作用。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观经济波动及消费复苏不及预期的风险

家居行业作为耐用消费品行业，其需求受宏观经济波动及居民消费信心影响较大。尽管2025年国民经济稳步增长，但如果未来居民收入预期出现波动，或消费复苏势头放缓，可能导致家居装饰及家具等大宗消费需求被压抑或延迟。

应对措施：公司将密切关注宏观经济走向，以“以旧换新”及“局部焕新”为突破口，深挖存量市场潜力，提升客流转化率。

/

2.房地产市场波动及新发展模式转换的风险虽然房地产市场正致力于“止跌回稳”，但行业整体仍处于转型阵痛期。新房交付量的持续收缩可能对传统建材及前装市场造成冲击；同时，房地产发展新模式的建立需要时间，市场预期的彻底扭转存在不确定性。

应对措施：公司将加快业务重心向二手房翻新、老旧小区改造渗透，主动对接大股东建发股份的地产开发链条，锁定上游精装房及交付后的软装配套需求。

3.行业竞争加剧及新业态冲击的风险

家居流通行业竞争日益激烈，除了传统卖场间的博弈，具备强大引流能力的互联网平台、装修全案公司以及品牌直营模式均在分流传统商场的流量。若公司无法在空间场景优化、业态融合及服务链延伸上持续领先，可能面临市场份额下滑及租金议价能力减弱的风险。

应对措施：通过套餐化、场景化、家居生活百货化实现内容破局，重塑卖场吸引力，优化商户运营与转化效率，通过业态多元化布局，提升商场坪效，强化线下物理空间不可替代的“体验价值”。

4.政策补贴持续性及执行不确定性的风险

2025年公司深度受益于“以旧换新”政策。若未来相关补贴政策发生退坡，或者各地区、各品类之间的补贴标准及兑付细则出现调整，可能导致短期内的销售增速出现波动。

应对措施：公司将积极配合各级政府落实补贴政策，同时加强品牌建设和产品力的提升，将“政策驱动”转化为“品牌驱动”，减少对单一补贴政策的依赖。2026年国家政策重点补贴方向如家电、数码智能、汽车、智能家居项目依旧与美凯龙战略业务板块强相关，公司将继续扎实聚焦运营。2026年以旧换新政策中新增支持线下商业综合体设备更新政策，设备达到或超过规定年限，重点支持电梯、空调、智能安防、节能照明、消防设施等系统的升级改造，推动商业设施节能减碳、数字化转型、绿色消费环保水平及安全服务升级。后续公司将密切关注地方政府部门发布的设备更新支持政策实施细则，成立专项小组，对现有设备进行评估，确定更新需求、制定更新计划，利用政策利好。

5.投资性房地产公允价值下滑的风险

截至2025年12月末，公司经营74家自营商场，其中自有商场64家，除北四环商场及杭州古墩商场之外的相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。公司2025年投资性房地产公允价值大幅度下降，主要是公司所处行业和市场环境连续两年的显著变化，以及公司近两年业绩的大幅波动带来的预期变化导致。

公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响。若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

/

此外，公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业A股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性，敬请投资者注意。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守A+H上市地相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的核心要求，紧扣新《公司法》实施契机优化治理体系，确保企业规范、高效、可持续运作，切实维护全体股东（尤其是中小股东）的合法权益与公司良好社会形象。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及香港联交所《企业管治守则》等境内外监管规范，根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，于报告期内完成监事会取消及治理架构优化，构建“股东会、董事会、管理层”分权制衡、各司其职、有效协同的治理体系，确保了公司的规范运作。公司股东会、董事会及其下属专门委员会、独立董事专门会议的会议召集召开程序、表决程序合法有效；信息披露工作严格恪守“真实、准确、完整、及时、公平”原则，境内外披露同步一致，充分保障投资者知情权；投资者关系管理持续深化，通过业绩说明会、投资者调研、线上互动等多渠道搭建高效沟通桥梁，积极回应市场关切，提升公司透明度与投资者信任度。公司严格遵守《企业管治守则》，遵守了全部守则条文，并达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

报告期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）资产完整情况

公司拥有独立完整的业务体系，具备与业务经营有关的办公场所、房产、商标等主要运营资产及配套设施。

/

（二）人员独立情况公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关管理体系完全分离；公司已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况公司设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司拥有自身的独立银行账户，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。

公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。

（四）机构独立情况

公司通过股东会、董事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。公司的董事由合法的选举程序选举产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在实际控制人和控股股东干预董事会和股东会人事任免的情况。

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公等情况。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。各职能部门均独立履行其职能，与现有股东及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或其控制的企业直接干预公司经营活动的情况。

（五）业务独立情况

公司独立从事家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务业务，公司独立进行采购和服务。公司是独立从事非生产经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、销售体系，生产经营所需的资产为公司合法、独立拥有。

公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

报告期内，公司在以上独立性方面达到了监管的基本要求，公司关于独立性的信息披露真实、准确、完整。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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/

姓名

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其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

注：公司于2026年1月29日召开了第五届董事会第五十三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书（联席公司秘书）、公司授权代表的议案》。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：1、王文怀先生因相关工作安排原因，申请辞去公司第五届董事会非执行董事及董事会战略与投资委员会职务。公司分别于2025年1月25日召开第五届董事会第三十次临时会议、2025年2月19日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过《关于增补李玉鹏先生为公司第五届董事会非执行董事的议案》，并在李玉鹏先生当选为公司非执行董事后，担任董事会战略与投资委员会委员职务，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

2、郑永达先生因工作调动，申请辞去公司第五届董事会非执行董事及董事会战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。公司分别于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次临时会议、2025年7月4日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于增补叶衍榴女士为公司第五届董事会非执行董事的议案》，增补叶衍榴女士担任公司第五届董事会非执行董事，并在叶衍榴女士当选为公司非执行董事后，担任董事会战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

3、李建宏先生因个人原因向公司董事会申请辞去非执行董事职务及董事会战略与投资委员会职务。公司分别于2025年7月18日召开第五届董事会第四十一次临时会议、2025年8月15日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案》，增补徐国峰先生担任公司第五届董事会非执行董事，并在徐国峰先生当选为公司非执行董事后，担任战略与投资委员会委员职务，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开

次会议

/

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略与投资委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司依据不同地区的市场薪资水平、公司的战略、薪酬策略等，制订了相对完善的薪酬福利制度和绩效激励体系，成为吸引、激励和留住人才的有效手段。公司以公平性和竞争性为原则，将员工的整体薪酬与岗位价值、员工的能力、绩效表现、公司效益进行挂钩，同时注重长期激励与短期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，充分调动员工的工作积极性和创造性，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，实现公司和员工共同的长远发展。(三)培训计划

√适用□不适用

公司由集团人力资源部负责培训计划的制订和组织实施。培训计划涵盖项目周期、课程内容、参训对象、培养形式等核心要素；培训项目体系包括中高层干部培训项目、管理干部后备梯队建设、核心业务技能专项提升、内部讲师能力锻造等；培训方式融合线上移动学习、内部面授集训、标杆企业参访、行动学习工作坊等多元模式。其中，围绕战略共识、精神熔炼、视野拓展与管理赋能四大维度系统推进中高层干部培养。以“青年鲁班”与“星动力”双项目筑牢后备梯队。

公司未来将继续完善培训机制，形成常态化人才发展体系，注重业务实战与实用性，传承企业文化，为公司新五年战略落地和基业长青奠定坚实的人力基础。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定的

/

回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

基于公司发展战略的需要，为进一步强化回报股东的意识，健全完善的分红政策和长效沟通机制，《公司章程》规定了公司的利润分配政策、差异化现金分红政策、公司利润分配的审议程序。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

《公司章程》关于利润分配政策、差异化现金分红政策、利润分配审议程序的条款：

1、公司的利润分配政策

（1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

（3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

（4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

（5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

（6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；

（7）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

2、公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

/

润分配中所占比例最低应达20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

3、公司利润分配的审议程序

（1）公司董事会负责制定利润分配方案；

（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；

（3）公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（4）审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正；

（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司2021年实施的第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所持有的公司股票5,816,200股已全部出售完毕，约占公司总股本的0.13%。根据本员工持股计划管理办法的相关规定，待资产清算和分配工作完成后，本员工持股计划终止。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

《公司章程》规定薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

公司董事、高级管理人员的考核工作由薪酬与考核委员会牵头组织，人力资源部及相关部门配合实施。考核指标围绕公司战略目标及年度经营计划设定，主要包括财务效益指标（如营业收入、净利润等）、经营管理指标（新业务探索、业务协同等）、风险合规指标（如安全生产等）以及党建工作指标等。考核工作按年度开展，每年初设定考核目标，年末根据实际完成情况及个人履职贡献进行综合评定，考核结果作为绩效薪酬发放及职务调整的重要依据。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司高度重视内部控制制度的建设，并制定了严格的制度审核程序。根据制度审批机构和适用范围的不同，公司的内部控制制度包括涉及公司治理的基本管理制度、涉及公司运营的经营管理制度和具体管理规定等三个层次。公司内部控制制度覆盖了决策、执行、监督等环节，并根据

/

相关法律法规和公司实际情况的变化，适时修订调整。为保证各项内部控制制度的有效贯彻与落实，公司通过各项检查工作对公司内部控制管理工作进行评价，全面提升内部控制制度的执行力。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用基于业务性质及经营管理模式，公司围绕主要业务、关键风险，制定了一整套的内部控制制度对子公司进行管理，并要求子公司根据相关法律法规及公司相关制度的规定，规范开展相关业务。报告期内，各子公司职能管理部门均能有效地发挥各自的管理作用，总部职能管理部门则对其进行指导和监督。同时，为提高子公司的规范运作水平，公司通过委派董事、高级管理人员等关键人员，对子公司的主要经营活动进行决策和监督，能够实现子公司的有效管控。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

/

本公司同期发布《2025年环境、社会及管治报告》，报告期内本公司有关环境保护方面的详细数据或信息在《2025年环境、社会及管治报告》中向社会公众予以同步披露。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司2025年4月29日的审计委员会、第五届董事会第八次会议审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的的议案》，并经2024年年度股东大会审议批准，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告中国境内审计机构及内部控制审计机构，聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为公司2025年度财务报告中国香港审计

/

机构，任期至下届股东大会结束时止。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

公司董事车建兴先生于2025年5月被云南省监察委员会调查并实施留置措施，并于2025年9月解除留置措施。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，本公司、公司控股股东、公司实际控制人均不存在未履行法院生效判决的情况，不存在在外部金融机构欠息等所负数额较大的债务到期未清偿导致被列为失信被执行人的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

4、托管情况

□适用√不适用

5、承包情况

□适用√不适用

/

6、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明上述“租赁资产涉及金额”指租赁合同期限涵盖报告期或报告期新增/到期的合同租金总额。

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

√适用□不适用

(1)上述委托贷款“发生额”指报告期内委托贷款合同总额。

(2)逾期未收回金额人民币4,755.00万元的委托贷款系公司与河南中亨建设开发有限公司于2018年11月签订委托贷款合同产生，借款到期日为2020年8月24日，以河南德润置业有限公司的土地作为抵押，公司管理层累计对该委托贷款本息计提减值1,775.97万元，该笔委托贷款逾期不构成对公司的重大风险。

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

/

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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注1：公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、于2024年5月23日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，公司拟对部分募集资金投资项目分别进行结项、延期、中止及终止。具体请见2024年3月29日于指定媒体披露的《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的的公告》（编号：2024-022）。注2：节余/剩余金额=募集资金拟投资总额-募集资金累计投入金额-预计待支付款项。暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息、未置换的募集资金发行费用等资金。最终金额以项目实际最终转出为准。注3：西宁世博商场项目截至期末累计投入金额大于拟使用募集资金金额，系以募集资金专户产生的利息收入投入所致。注4：表中合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

公司于2024年3月4日召开第五届董事会第十二次临时会议及第五届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2024年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2025年3月3日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币35,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

公司于2024年10月24日召开第五届董事会第二十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司分别于2024年10月25日、2024年10月30日从募集资金专用账户转出100,400.00万元、600.00万元。截至2025年10月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的101,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2025年10月24日召开第五届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2025年10月24日从募集资金专用账户转出100,550.00万元。截至2025年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用募集资金专户部分资金被司法划扣情况：

（1）募集资金专户部分资金被司法划扣情况

1）基本情况

因公司、子公司长沙红星美凯龙家居生活广场（以下简称“长沙美凯龙”）与湖南红星现代市

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场经营有限责任公司（以下简称“现代公司”）及业主群体的房屋租赁合同纠纷，公司募集资金专户近期部分资金被司法扣划。具体情况如下：

2）募集资金专户部分资金被司法扣划的原因2020年12月，现代公司将长沙市雨花区物业转租至长沙美凯龙用于经营家居商场。2023年7月17日、2025年1月21日，长沙市雨花区业主群体先后向长沙市雨花区人民法院、长沙市中级人民法院提起诉讼，要求现代公司、长沙美凯龙及公司返还物业并支付场地侵占费。2025年9月30日，长沙市中级人民法院作出（2024）湘01民终18553号、（2025）湘01民终2025号《民事判决书》，判现代公司、长沙美凯龙向业主群体支付租金及相关费用，并判决美凯龙承担连带责任。近日，长沙市雨花区人民法院强制划扣公司募集资金专户合计人民币10,799,079.00元。

（2）募集资金专户被冻结情况截至2026年3月30日，公司募集资金专户涉及被冻结的情况，被冻结金额合计56,708,055.56元，具体情况如下：

/

（3）对公司的影响及风险提示1）上述募集资金专户被冻结及部分资金被划扣事项对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响。公司将密切关注募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

2）截至2026年3月30日，募集资金专户被司法申请冻结金额合计56,708,055.56元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%，占公司最近一期经审计货币资金的1.76%，占最近一期经审计流动资产的0.88%。

3）公司正在积极协商解决相关案件。其中，就部分募集资金司法划扣事项，公司、长沙美凯龙及现代公司正在当地政府的协调下积极与业主群体协商解决该案件，以争取达成进一步和解方案。公司承诺将在上述案件调解完毕两个工作日内或募投项目需使用募集资金投入时（以两者孰早为准），将被司法划扣资金及对应期间的必要利息归还募集资金专户。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

保荐人经核查后认为：美凯龙已完整披露2025年度募集资金存放、管理和实际使用的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；公司已采取切实措施就2025年度发生的募集资金使用不规范事项开展整改；就部分募集资金被司法强制划扣事项，公司已就归还募集资金做出相应承诺，相关事项不会对公司募投项目建设造成重大不利影响。

除已披露事项外，2025年度公司募集资金存放、管理和实际使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。同时，保荐人提示上市公司关注募集资金管理与使用的规范性，并按照监管要求履行信息披露义务。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

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(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

期内重要事项

1、豁免公司部分自愿性承诺于2025年3月5日及4月2日，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议、第五届监事会第七次临时会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司部分自愿性承诺的议案》，同意豁免公司在前期作出的关于遵守国家房地产宏观调控政策要求等事项的承诺。

详情请参阅公司于2025年3月6日、4月3日于国内指定媒体和2025年3月5日、4月2日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

2、董事及高管变更

王文怀先生因相关工作安排原因，向公司第五届董事会提出辞去董事职务，并同时辞去战略与投资委员会委员职务。公司分别于2025年1月25日及2025年2月19日，召开第五届董事会第三十次临时会议及2025年度第一次临时股东大会，审议通过《关于增补李玉鹏先生为公司第五届董事会非执行董事的议案》，提名增补李玉鹏先生担任公司第五届董事会非执行董事，并担任战略与投资委员会委员。并于2025年3月21日召开第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于董事调职的议案》，李玉鹏先生将由非执行董事调任为执行董事，并选举李玉鹏先生为公司第五届董事会董事长，同时担任董事会战略与投资委员会主席一职，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期届满，可以连选连任。

郑永达先生因工作原因，分别于2025年3月及5月辞去公司第五届董事会董事长及董事职务，并不再担任董事会战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。

公司与前副总经理蒋小忠先生经协商于2025年2月1日起解除劳动合同，蒋小忠先生离职后将不再担任公司副总经理及公司任何职务。

2025年6月11日，公司召开第五届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于增补叶衍榴女士为公司第五届董事会非执行董事的议案》，同意提名增补叶衍榴女士担任公司第五届董事会非执行董事，并在叶衍榴女士当选为公司非执行董事后，担任董事会战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。该事项已经2025年第四次临时股东大会审议通过。

公司执行董事、总经理车建兴先生因个人原因向公司董事会申请辞去总经理职务，仍在公司担任执行董事、董事会战略与投资委员会及提名委员会委员职务；公司非执行董事李建宏先生因个人原因向公司董事会申请辞去非执行董事职务及董事会战略与投资委员会职务。2025年7月18日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案》，同意聘任公司执行董事、副总经理施姚峰先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止；同意提名增补

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徐国峰先生担任公司第五届董事会非执行董事，并在徐国峰先生当选为公司非执行董事后，担任战略与投资委员会委员职务，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。该事项已经2025年第五次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司需增补1名职工董事。公司于2025年8月21日召开职工代表大会，选举郑建杰先生为公司第五届董事会职工董事。任期为自职工代表大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

邱喆女士因个人职业规划原因，申请辞去公司第五届董事会董事会秘书、副总经理职务，并不再担任香港联席公司秘书及授权代表，辞任后将不在公司及公司控股子公司担任其他职务。公司于2025年9月15日召开第五届董事会第四十四次临时会议，指定公司执行董事、副总经理、财务负责人杨映武先生代行董事会秘书职责，同意聘任杨映武先生担任联交所电子呈交系统（ESS）获授权人士。

经公司总经理提名、提名委员会推荐，公司于2025年10月13日召开第五届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任朱家桂先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

截至2025年12月15日，杨映武先生代行董事会秘书职责已满三个月，自2025年12月16日起，由公司董事长李玉鹏先生代行董事会秘书职责，该代行至董事会正式聘任董事会秘书之日止。

详情请参阅本公司日期分别为2025年1月27日、2月20日、3月22日、3月26日、5月17日、6月12日、7月5日、7月19日、8月16日、8月22日、9月16日、10月14日、12月16日于国内指定媒体和2025年1月26日、2月19日、3月21日、3月25日、5月16日、6月11日、7月4日、7月18日、8月15日、8月21日、9月15日、10月13日、12月15日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

3、公司第二大股东重整计划获法院批准暨权益变动

公司收到红星控股发来的《简式权益变动报告书》《重整计划》及上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）沪0115破90号之六），法院已裁定批准《红星美凯龙控股集团有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止红星控股的重整程序。

根据《重整计划》，红星控股持有的公司155,493,495股股票（占公司总股本的3.57%）将全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配。分配完毕后，红星控股持有的公司股份将由980,325,353股减少至824,831,858股。红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份将由1,023,955,993股减少至868,462,498股。

详情请参阅本公司日期为2025年6月11日于国内指定媒体和2025年6月10日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

4、取消监事会暨修订公司章程及部分治理制度

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，并结合实际情况，公司已

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取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，并废止《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度，同时对《公司章程》《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》等制度中的部分条款进行修订。该等事项已分别于2025年7月25日及2025年8月15日召开的第五届董事会第四十二次临时会议、2025年第五次临时股东大会审议通过。

详情请参阅本公司日期分别为2025年7月26日、8月16日于国内指定媒体和2025年7月25日、8月15日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

5、股东及高级管理人员减持股份计划

公司于2025年7月26日披露《关于股东及高级管理人员减持股份计划的公告》（公告编号：

2025-059）。股东杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计不超过130,641,979股(占公司总股本3%)；邱喆女士拟以集中竞价交易方式减持公司股份不超过46,800股，占公司总股本的0.0011%。减持期间为2025年9月1日至2025年11月30日。

于2025年9月10日，邱喆女士已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份46,800股，占公司总股本的0.0011%，其减持计划已实施完毕。

杭州灏月于2025年9月10日至2025年11月18日期间通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份55,673,300股，合计减持比例占公司总股本的1.28%。

公司于2025年12月4日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-088），杭州灏月拟自2025年12月25日至2026年3月24日通过集中竞价、大宗交易方式减持上市公司股份共计不超过130,641,979股（占上市公司总股本3%）。基于本次减持计划，2026年2月3日至2026年3月6日杭州灏月通过集中竞价方式累计减持上市公司43,547,250股A股股份，减持完成后杭州灏月持有上市公司191,526,693股股份，占公司总股本的4.40%。

详情请参阅本公司日期分别为2025年7月26日、9月11日、12月2日、12月4日及2026年3月25日于国内指定媒体和2025年7月25日、9月10日、12月1日、12月3日及2026年3月24日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

6、持股5%以上股东所持公司股份被司法强制执行

公司收到红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）转发的上海市浦东新区人民法院（2025）沪0115执18930号的执行裁定书，被执行人常州美开信息科技有限公司（以下简称“常州美开”）持有的公司43,023,000股股份达到可售状态后按市场价在45个交易日内依据被执行人常州美开信息科技有限公司的指令通过集中竞价方式卖出，并将该股票卖出后的款项转入上海市浦东新区人民法院账户。

2025年10月18日，公司收到红星控股通知，常州美开持有的公司43,023,000股股份已全部卖出完毕，红星控股及其一致行动人的持股比例由19.95%减少至18.96%。

详情请参阅本公司日期分别为2025年8月22日、10月18日于国内指定媒体和2025年8月

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21日、10月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

7、拟注销回购股份并减少注册资本公司已回购股份存续期间未实施员工持股计划或股权激励，且三年期限即将届满，为积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户的1,044,800股股份进行注销，并相应减少公司注册资本，相应修订《公司章程》。上述事项已经第五届董事会第五十次临时会议、2026年第一次临时股东会审议通过，并已通知债权人，尚未正式实施。

详情请参阅本公司日期分别为2025年12月20日、2026年1月17日于国内指定媒体和2025年12月19日、2026年1月16日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

期后重要事项

1、聘任董事会秘书

公司于2026年1月29日召开了第五届董事会第五十三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书（联席公司秘书）、公司授权代表的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任曹澍先生为公司董事会秘书（联席公司秘书），任期与第五届董事会任期一致；同意聘任曹澍先生担任香港联合交易所有限公司电子呈交系统（ESS）获授权人士、《上市规则》第3.05条所规定的公司授权代表，自2026年1月29日起生效。

详情请参阅本公司日期分别为2026年1月30日于国内指定媒体和2026年1月29日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：美元

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用公司资产和负债结构的变动情况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“报告期内主要经营情况”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

7、公司债券基本情况

单位：亿元币种：美元

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

/

8、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

9、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

/

10、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

11、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

/

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00亿元；报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0.00亿元，收回：0.00亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0.00亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行□不适用

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为73.94亿元和54.83亿元，报告期内有息债务余额同比变动-25.85%。

单位：亿元币种：人民币

/

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为295.68亿元和318.92亿元，报告期内有息债务余额同比变动

7.86%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额

0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余0.00亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更√未发生变更

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(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(一)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

√适用□不适用

公司报告期出现大额亏损，具体情况详见“第三节管理层讨论与分析”。报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元。

(六)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(七)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(八)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

容诚审字[2026]215Z0429号红星美凯龙家居集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称美凯龙公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美凯龙公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美凯龙公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）投资性房地产公允价值的确定

1、事项描述截至2025年12月31日，美凯龙公司投资性房地产公允价值为706.50亿元，占资产总额的比例为80.88%。美凯龙公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，美凯龙公司管理层（以下简称管理层）聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估。参见财务报表五、21投资性房地产，附注七、20投资性房地产及附注七、70公允价值变动收益。

由于投资性房地产金额重大，且投资性房地产公允价值的评估涉及重大的管理层估计、假设

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和判断，包括预计租金收入、折现率、空置率、投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析等，不确定性较高。因此，我们将投资性房地产公允价值的确定作为关键审计事项。

2、审计应对我们对投资性房地产公允价值的确定实施的相关程序主要包括：

（1）对第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

（2）获取资产评估报告，选取重大或典型样本，并利用内部评估专家协助我们对资产评估报告所采用的评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行评价，通过检查历史数据和公开市场资料评价管理层估值所使用数据的准确性；

（3）复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露充分性。

（二）应收款项和合同资产的减值

1、事项描述

截至2025年12月31日，应收款项（具体包括应收账款、其他应收款、其他流动资产中委托贷款和资金拆借、长期应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产中委托贷款和资金拆借部分）和合同资产的账面余额为69.72亿元，减值准备42.10亿元，账面价值占资产总额的比例为3.16%。

管理层根据应收款项和合同资产的构成以及近年来不同类型的客户回款及信用情况，将应收款项和合同资产划分成不同的信用风险特征组合类别。针对每个信用风险特征组合类别，管理层根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项和合同资产的实际损失率为基础，结合前瞻性考虑，分别估计应收款项和合同资产的预期信用损失率。对于各个不同的风险等级分别制定不同的减值准备计提比例，据此计提减值准备。

参见财务报表五、11金融工具，五、18合同资产，附注七、5应收账款，附注七、6合同资产，附注七、9其他应收款，附注七、12一年内到期的非流动资产，附注七、13其他流动资产，附注七、16长期应收款，附注七、30其他非流动资产，附注七、71信用减值损失及附注七、72资产减值损失。

由于应收款项的不同信用风险特征组合类别的划分、预期信用损失率和前瞻性调整的估计等，都涉及重大的管理层的判断和估计，存在较大的估计不确定性。并且，各种参数的设定需要基于较为复杂的历史数据的统计和分析。因此，我们将该事项判断为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收款项和合同资产的减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司应收款项及合同资产减值准备的政策和管理层估计信用减值损失的方法，并对

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应收款项和合同资产减值流程有关的内部控制执行穿行测试；

（2）复核并评价管理层用以估计应收款项和合同资产减值准备的“预期信用损失模型”的合理性，以及计提的减值准备的充分性。评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，包括根据行业情况评价前瞻性系数选取的合理性；

（3）与管理层讨论、评估存在违约、减值迹象的应收款项和合同资产。检查相关的支持性证据，包括期后收款、评价客户的信用历史、经营情况和还款能力等，判断公司管理层计提减值准备的合理性；

（4）复核管理层对应收款项及合同资产减值准备相关披露的充分性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括美凯龙公司2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美凯龙公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美凯龙公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美凯龙公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美凯龙公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美凯龙公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就美凯龙公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：红星美凯龙家居集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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