上海农村商业银行股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第二章信息披露的内容第三章信息披露的管理及责任划分第四章信息披露的程序第五章信息披露暂缓与豁免第六章保密措施第七章罚则第八章附则

第一章总则第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的信息披露行为，不断提升本行信息披露的质量和水平，维护投资者的合法权益，促进本行依法、合规、稳健运作，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上交所发〔2025〕59号，以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告〔2025〕5号）等法律、法规、规章及其他规范性文件，并依据《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2025〕53号，以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。

第二条本办法适用于本行所有对外信息披露行为。本办法所称“信息”是指对本行股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及信息披露监管部门或上海证券交易所要求

披露的信息。本办法所称“披露”是指按照信息披露监管规定将前述信息及时报告有关证券监管部门或上海证券交易所，并按规定方式通过指定媒体等渠道向社会公众公开发布。

第三条本办法适用于如下人员和机构：

（一）本行董事会秘书和信息披露管理部门；

（二）本行董事和董事会；

（三）本行高级管理人员；

（四）本行总行各部门、各分（支）行、控股子公司主要负责人；

（五）持有本行5%以上股份的股东；

（六）其他负有信息披露职责的本行部门和人员。第四条信息披露义务人，是指本行及本行董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条本行信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条信息披露是本行作为上市公司的持续责任。本行及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条本行及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第八条本行董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，

保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第九条在本行的内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或泄露该信息，也不得利用该等信息进行内幕交易。

第十条本行依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于本行住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。本行可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但是在与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。本行及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。本行及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十二条除依法需要披露的信息之外，本行及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

本行及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

本行及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十三条本行及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十四条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与本行承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第二章信息披露的内容第一节定期报告

第十五条本行应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告编制的具体内容和格式按照监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。

第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报

告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

本行预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十七条本行年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但本行有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

本行季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，本行董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条年度报告的主要内容应当包括但不限于：

（一）本行基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）本行股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，本行前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对本行的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）相关监管机构和上海证券交易所规定的其他事项。第十九条中期报告的主要内容应当包括但不限于：

（一）本行基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）本行股票、债券发行及变动情况、股东总数、本行前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对本行的影响；

（六）财务会计报告；

（七）相关监管机构和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十条本行季度报告的具体内容及格式按照相关法律、行政法规、部门规章、相关监管机构发布的规范性文件编制。

第二十一条本行应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生不利影响的风险因素。本行应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经本行董事会审议通过。本行不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，本行应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原

因和存在的风险、董事会的专项说明。本行董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。本行董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

本行董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。本行董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十三条预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，本行应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致本行证券及其衍生品种交易价格或交易量出现异常波动的，本行应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告第二十五条发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，本行应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述重大事件包括但不限于以下内容：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）本行发生大额赔偿责任；

（三）本行计提大额资产减值准备；

（四）本行出现股东权益为负值；

（五）本行主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，本行对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对本行产生重大影响；

（七）本行开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一5%以上股东所持本行股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对本行的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）本行或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者行长外的本行其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）变更本行名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）本行发生重大突发事件（包括但不限于银行挤兑、重大诈骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉及金额达到最近一期经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净利润1%以上的；

（二十一）本行信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响的；

（二十二）法律法规、监管规定，上海证券交易所或本行认定的其他情形。

本行的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知本行，并配合本行履行信息披露义务。

本条有关“重大”的衡量标准可依据上海证券交易所《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》等有关规定确认。

第二十六条发生可能对本行上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，本行应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述重大事件包括：

（一）本行股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）本行债券信用评级发生变化；

（三）本行重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）本行发生未能清偿到期债务的情况；

（五）本行新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）本行放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）本行发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）本行分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及本行的重大诉讼、仲裁；

（十）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十七条本行控股子公司发生本办法规定的重大事件或出现《股票上市规则》中所规定的应当披露的交易、关联交易达到应披露的标准和其他重大事项，可能对本行证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，视同本行发生的重大事项，本行应当履行信息披露义务。

本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，本行应当履行信息披露义务。

第二十八条除本办法第二十五条、第二十六条所称重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）召开股东会或者变更召开股东会日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

（五）本行发生的交易达到应披露的标准时；

（六）关联交易达到应披露的标准时；

（七）直接或间接持有另一家上市公司发行在外的普通股5%以上及后续增减、性质变化情况；

（八）依照有关法律法规及监管机构的要求应予披露或澄清的其他重大事项。

本条第五项“交易”及“应披露的标准”依据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定确认。

本条第六项所称“关联交易”及“应披露的标准”参考监管机构和上海证券交易所有关规定及本行关联交易管理相关制度执行。

第二十九条本行应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，本行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条本行披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对本行证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应

当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，本行或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条本行应当关注本行证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本行的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响的情况时，本行应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

本行主要股东及其一致行动人应当及时、准确地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本行做好信息披露工作。

第三十三条本行证券及衍生品种交易被中国证监会或上海证券交易所认定为异常交易的，本行应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节其他披露内容

第三十四条其他信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的编制及披露，本行应遵照中国证监会及上海证券交易所发布的相关法律法规执行。

第三十五条本行应遵循相关监管机构对商业银行的其他信息披露要求，包括但不限于资本管理、可持续发展信息等，总行相关职能部门负责拟订披露方案，编制披露文件，确定披露方式，落实披露事宜，确保符合相关监管机构的信息披露要求。根据实际情况，在不违

反相关监管要求的情况下，也可纳入本行定期报告和临时报告。

第三章信息披露的管理及责任划分第三十六条本行董事会和董事应履行以下信息披露的责任：

（一）董事会负责本行信息披露，负责建立和审定本办法，确保本行相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，董事长是信息披露的第一责任人，对本行信息披露事务管理承担首要责任；

（二）董事会应当定期对本行信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；

（三）董事应当了解并持续关注本行经营情况、财务状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）相关监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十七条董事会审计委员会应当对本行董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关本行经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；指派有关部门及人员协助董事会秘书编制定期报告和临时报告，提供有关资料，答复有关询问，并承担相应责任。

第三十九条董事会秘书对本行和董事会负责，履行如下信息披露相关职责：

（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

（二）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（三）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（四）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及本行有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

本行董事会和董事、高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉本行组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信息，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解本行的财务和运营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

本行证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代其履行相关职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对本行信息披露等事务所负有的责任。

第四十条董事会办公室为本行信息披露事务管理部门，负责信息披露的制作、组织和协调事宜，本行有关职能部门应予以积极配合。

本行财务管理部门负有信息披露配合义务以确保本行定期报告及相关临时报告及时披露。

总行各部门、各分支机构以及控股子公司的负责人为各部门、各分支机构以及控股子公司的信息报告第一责任人，同时各部门、分支机构以及控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括本行控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十一条本行应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，本行董事会及高级管理人员应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。本行内部审计部门应当对本行内部控制制度的建立和实施、本行财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第四十二条本行股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本行董事会，并配合本行履行信息披露义务：

（一）持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对本行进行重大资产或者业务重组；

（四）监管部门或上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向本行作出书面报告，并配合本行及时、准确地公告。

第四十三条本行向特定对象发行股票时，本行控股股东、实际

控制人和发行对象应当及时向本行提供相关信息，配合本行履行信息披露义务。

第四十四条本行董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明。本行应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本行的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本行，配合本行履行信息披露义务。第四十六条当市场出现有关本行的传闻时，本行董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。第四十七条本行聘请会计师事务所、律师事务所、咨询和资信评估机构等中介机构或与其他有关机构进行项目合作时，应在合同中明确其对所出具的专业报告和意见负责，并应对提供服务所涉及的信息披露事件进行认真审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应责任。

第四十八条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，本行不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。本行不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的程序第四十九条定期报告的编制组织与审核程序：

（一）本行行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事、高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；

（三）董事会秘书根据董事、高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿；

（四）董事会审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交上海证券交易所和相应的监管机构，并按照有关法律规定在证券监管机构指定的报刊及网站上发布。

第五十条临时报告的编制与披露程序：

（一）董事、高级管理人员、总行各部门以及各分支机构、控股子公司的负责人、指定联络人，本行持股5%以上的股东及其负有信息披露职责的人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向本行董事会秘书或董事会办公室通报信息；

（二）董事会秘书或董事会办公室在知晓或获得通报信息后，应立即报告董事长并组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。

（三）在公告披露前，以董事会名义发布的临时公告信息文稿应报送董事长审批。第五十一条对外信息披露应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、分支机构负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会办公室提出发布信息的申请；

（三）董事会秘书进行内容和合规性审核；

（四）董事长签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续；

（五）将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。

第五十二条本行公告中出现错误、遗漏或误导的情形时，应按照监管机构的要求及时作出说明，发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十三条本行经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形式进行公开披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位或部门报送公司经营情况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产监管机构，以及本行聘请的律师事务所、会计师事务所等中介机构，相关职能部门应按程序报经有权负责人同意后方能向上述执法部门或中介机构报送，且应当严格遵守本办法第六十五条的相关规定。

第五十四条本行收到监管部门信息披露相关文件后，应当按照监管要求和本行内部流程进行通报。

第五十五条本行按照有关法律、行政法规、相关监管机构要求对信息披露相关文件、资料实行档案管理制度。信息披露的相关材料、

资料及董事、高级管理人员履行职责的记录等相关档案由本行信息披露事务管理部门负责保存，并设置专人进行电子及实物存档。

第五章信息披露暂缓与豁免第一节暂缓与豁免的适用情形第五十六条本行及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。本行及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。第五十七条本行及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于本行自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十八条本行及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖本行股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十九条本行拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

本行和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二节暂缓与豁免的内部管理流程

第六十条本行相关信息披露义务人根据本办法向董事会秘书或董事会办公室通报重大信息或其他应披露的信息时，认为此类信息符合暂缓、豁免披露条件的，应以书面形式将申请暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及内幕人士的书面保密承诺等材料报送本行董事会办公室。

申请时还应提交董事会办公室为核查所要求的其他必要相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

信息披露暂缓、豁免事项的申请人应对所报送材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第六十一条本行决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由本行董事会秘书负责登记，并经本行董事长签字确认后，妥善归档保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

登记的事项应包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十二条对于确定为信息披露暂缓、豁免事项，经办各方应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。任何获悉本行拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当切实履行信息保密义务，防止信息泄露。

第六十三条本行和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第六章保密措施

第六十四条本行应当建立和执行内幕信息知情人登记制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经本行董事会审议通过并披露。内幕信息知情人包括知悉本行尚未公开的可能影响证券及其衍生品种市场价格的重大信息的机构和个人。本行内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

本行及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖本行股票及其衍生品种。

本行股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求本行向其提供内幕信息。

本行董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布本行未披露信息。第六十五条本行总行各部门、各分支行、控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本行应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；本行按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。本行报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。该等应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。

如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第六十六条本行寄送给董事的各种文件资料,包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事均须予以保密。

第六十七条本行在媒体上刊登宣传文稿以及本行相关人员接受媒体采访时，如有涉及本行重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查并报董事会秘书核准。

第七章罚则

第六十八条因本行出现信息披露违规行为，被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会将及时组织对信息披露事务制度及其实施情况进行检查、采取相应的更正措施。

本行应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案；给本行造成重大影响或损失的，本行可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法

移送司法机关，追究其法律责任。

在信息披露和管理工作中发生失职或违反本制度规定的行为，包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成本行信息披露不及时的；

（二）泄露未公开信息，或擅自披露信息给本行造成不良影响的；

（三）所报告或披露信息不准确，造成本行信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格的；

（五）其他给本行造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十九条本行聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露本行信息，给本行造成损失的，本行保留追究其责任的权利。

第七十条本行股东和其他信息披露义务人未配合本行履行信息披露义务的，或者非法要求本行提供内幕信息的，本行有权向监管部门提出申请对其实施监督管理措施。

第八章附则

第七十一条本办法下列术语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

除有特别说明外，本办法所适用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第七十二条本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

本行控股子公司应当参照本办法建立信息披露事务管理制度。

第七十三条本办法由本行董事会负责解释及修订。

第七十四条本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限公司信息披露管理办法》（沪农商行发〔2022〕36号）同时废止。