常州星宇车灯股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,充分调动董事、高级管理人员工作积极性,持续 提升公司经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《常州星宇车灯股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《常州星宇车灯股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会议事规则》的有关规定,制定本制度。
第二条本制度适用于以下人员:
(一)公司在任董事,包括非独立董事与独立董事;
(二)公司在任高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第三条公司薪酬管理遵循以下原则:
(一)公平原则:薪酬水平符合公司实际经营与发展情况,同时与行业、地 区发展水平相符;
(二)按劳分配、权责利相统一原则:董事、高级管理人员的薪酬水平与岗 位责任、个人业务能力、为公司目标的实现所作出的贡献等相结合,并遵循按劳 分配;
(三)绩效结合原则:薪酬与年度绩效相结合;
(四)符合公司长远利益原则:薪酬结构合理,并可以通过员工持股计划等 方式实施中长期薪酬激励措施;
(五)激励与约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩、激励机制相结合。
第二章薪酬管理机制
第四条公司股东会负责审议非独立董事的薪酬和独立董事的津贴,公司董 事会负责审议公司高级管理人员薪酬。
第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第六条薪酬与考核委员会每年度根据本制度制定董事、高级管理人员的薪 酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。第七条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,独立董事的 履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其 薪酬情况,并由公司予以披露。
第三章薪酬结构、调整与发放
第九条公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系应为公司的经营战略服务, 并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、 年度绩效奖励(绩效薪酬)等组成,并根据公司当年度实际经营状况及绩效考核 等因素进行调整。
(一)基本薪酬:参照公司实际经营情况及行业、地区的发展水平等制定, 按月发放;
(二)年度绩效奖励(绩效薪酬):参考担任具体职务的非独立董事、高级
管理人员的岗位责任、个人业务能力、为公司目标的实现所作出的贡献等进行综 合考核后,按考核结果确定并发放,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的百分之五十。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴,独立董事津贴由公司结合实际经营 情况、行业及地区发展水平等制定,并经董事会、股东会审议通过后实施。
第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以本人年度的绩效评价为参考依据,绩效评价依据公司经审计后的财务数 据开展,公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披露和绩效评价后支付。
第十一条公司发放的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的相关规 定,从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用中由个人承担的部分等应 由个人承担部分,剩余部分发放给个人。
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十三条止付追索
如公司按相关规定对财务报告进行追溯重述时,会对董事、高级管理人员绩 效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
如公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章附则
第十四条本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。
第十五条本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。
第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
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