公司代码：601777公司简称：力帆科技

力帆科技（集团）股份有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完

整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周宗成、主管会计工作负责人周强及会计机构负责人（会计主管人员）徐衬声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润为154,707,128.04元，其中母公司实现净利润为85,768,382.34元。截止2022年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,851,275,116.20元，其中母公司未分配利润余额为-1,020,294,112.01元。鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告内容中涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关描述。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 49

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 74

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 76

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用营业收入本期比上年同期增长117.59%主要系公司汽车业务销量增长，公司收入增加。归属于上市公司股东的净利润本期比上年同期增长178.04%主要系本期收入规模增加、对外联营企业投资亏损减少，以及受美元对人民币汇率升值影响，汇兑收益增加导致净利润增加。经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少167.97%主要系本期汽车业务快速增长，为拓展市场，满足交付需求现金流出增加。基本每股收益和稀释每股收益本期比上年同期增长200.00%主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2022年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2022年，力帆科技求实创新，锐意进取。面对缺芯少电、供给收缩、高温限电以及国际地缘格局紧张等诸多不利影响和严峻挑战，公司全力以赴多方协调整合供应链资源，加强快速反应机制，有效组织生产和交付，实现各项业务平稳发展。公司在汽车领域不断突破，推出了新品牌、新产品和新商业模式，成功切入换电新赛道；在摩托车领域深化变革，优化产品结构，加速战略转型。主要完成了以下几方面的工作：

（一）加大研发投入，取得多项成果报告期内，子公司睿蓝汽车旗下设立睿蓝研究院，积极推动睿蓝汽车在降能耗增续航、扩充电池适配度、迭代整车架构等方面的研发进展。睿蓝研究院开发超级热泵实现整车低温能耗降低30%，冬季续航能力显著提升；完成40-90Kwh的胶囊电池开发，电池规格全面标准化；整车GBRC水晶架构不断更新迭代，取得多项核心成果。此外，在EE架构、智能驾驶、智能座舱等研发领域，睿蓝研究院也取得了诸多突破性成果。

摩托车研究院以多年行业深耕经验为基础，抓准技术关键痛点，为打造富有竞争力的产品提供有力保障。报告期内重点加强发动机燃烧CAE仿真、NVH仿真及测试、轻混用盘式电机和智能中控系统等的技术研发,加快智能中控产品落地，推进摩托车EEA构架平台搭建。同时，积极开展电动摩托整车轻量化研究，优化电池组总成能量密度和电机功率密度，研究电池热管理技术和快充技术，兼容汽车交、直流充电桩，进一步提升充电的快捷与便利。

（二）品牌聚力新生，渠道多管齐下

报告期内，公司先后推出换电新能源汽车品牌“枫叶”和“睿蓝”，分阶段有步骤地打造“换电轻出行普及者”的品牌形象，拓展经销商及B端大客户约200家。公司在B端重点市场集中推进直营渠道体系建设，深耕细分市场，实现用户直达；在C端联动线上线下渠道拓宽市场，持续挖掘潜在商务合作，构建消费生态圈；在国际市场实现燃油车和新能源汽车的出口渠道拓展，为公司夯实外销基础。

报告期内，公司发布全新摩托车高端品牌“派方”，采用线上数字获客及线下体验营销的B2C模式，新增自建平台运营，完善新品牌宣传矩阵，围绕KOL/KOC推广、车型推荐、品牌解读，完成品牌曝光和核心产品输出。公司通过国内外差异化销售策略适配不同市场需求，国内市场形成力帆摩托、派方机车双营销渠道，实现全国有效覆盖；国际市场形成南美洲、东南亚及南亚、非洲及中东，独联体+北美四大销售区域，通过大版图营销撬动新市场、新客户，促进业务快速发展。

（三）优化供应渠道，采购降本增效

报告期内，公司汽车板块依托产业投资人的优质供应链体系，引入成熟供应商资源，快速构建稳定的自有供应链渠道。摩托车板块与业内实力供应商保持良好的长期合作关系，供应渠道成熟可靠，物料供给高质稳定，招标采购科学透明，赋能公司实现降本增效。

（四）强化内控建设，提升管理效能

报告期内，为强化公司运营，管理层深度分析市场发展现状及趋势，洞察行业机会，积极调整发展战略。同时，梳理并明确部门权责，有效提升运营效率；强化精益生产，推进智能制造；组织专业培训，提升管理干部和专业技术人员技能水平，打造高质量团队；严格管控财务开支和招投标等工作合规底线，保障公司资产安全。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）汽车行业

1.新能源汽车行业分析

报告期内，新能源汽车行业整体劲头强势，市场发展形势良好。随着国家财政部等四部委联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车发展态势逐年加快，在政策和市场的双重作用下，中国汽车工业协会相关数据显示，2022年中国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。其中，中国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，产销持续蝉联全球首位。全年新能源汽车市场份额持续提升，渗透率达25.6%，同比大幅提升12.1%，发展超出预期，标志着中国新能源汽车行业整体实现良好成长，进入全面市场拓展期。

2.换电行业分析

2022年6月发布的《贯彻落实〈中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见〉的实施意见》等多项政策文件不断鼓励并推动了换电模式的应用，在政府利好政策的推动下，全国换电基础设施在范围和数量上均逐步增加。作为新能源汽车市场强有力的竞争车型，换电车型的优势已愈发显著。但换电模式在统一标准、降低建站成本、缩短建站周期等方面还需要时间和技术的磨炼。

（二）摩托车行业

报告期内，我国摩托车整体行业产量和销量均同比下降，但市场结构却呈现出部分产品逆势增长的态势，消费者更注重高性价比的代步车以及兼具娱乐性和个性化的豪华车。尽管面临着产销量同比下降的挑战，但中、大排量休闲娱乐产品在市场中的地位日益凸显，根据摩托车商会发布的《摩托车商会信息》数据显示，2022年国内250cc以上排量产量达到55.11万辆，同比增长47.51%，细分赛道可发展空间大，市场需求的变化也要求企业不断适应市场变化，优化产品结构。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司以换电新能源汽车产业为重点业务方向，主要从事乘用车（含新能源汽车）、摩托车、摩托车发动机和通用机械的研发、生产及销售（含出口）。

（一）汽车业务

报告期内，力帆科技携手吉利汽车成立合资公司睿蓝汽车，快速打造全新的新能源汽车品牌，推出多款满足多样化客户需求的明星产品，实现以产品“扎根”市场的目标。年内成功上市主要车型包括：

1.B级可充可换大SUV引领者睿蓝9，通过睿蓝GBRC水晶架构打造，拥有6/7座灵活舒适的大空间，配备E02主机的全维数字座舱、睿蓝水晶助手、12.3寸悬浮屏、12.3寸全液晶仪表和W-HUD抬头显示，以及L2智能驾驶辅助等多种先进科技配置，满足全家出行派和创业刚需派场景化用车需求；

2.B级换电型都市商务座驾枫叶80v，拥有5/6座超大舒适的乘驾空间，备受出行运营商认可；

3.枫叶60s，通过60秒极速换电与415km最佳运营里程，为客户提供高效能的营运价值，拥有可靠安全的品质优势；

4.超值精品SUV枫叶X3PRO，搭载1.5L黄金动力，主打A0级经济型SUV市场。

（二）摩托车业务

报告期内，公司在中大排量领域实行产品战略聚焦，打造太子车系列和踏板车系列的细分领域主力产品线。其中，主力打造的产品有：

1.“星舰3”，将V型双缸巡航车和休旅车两种特性融合在设计理念中，配置强力；

2.运动型踏板车“引力”，是典型的“跨时代”车型，侧重于娱乐、运动的性能表现；

3.“V16pro”,250级别美式巡航太子车，适合大排量硬核玩家；

4.“K19pro”,市场小排量太子车中的标杆产品，设备操控性、安全性都得到全面提升。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

为落实市场化战略，公司积极推动与生态产业链伙伴相互赋能实现合作共赢，与战略伙伴建立

良好合作关系网，打造有梯度的核心竞争力。

1.换电生态的竞争优势。公司积极协同换电生态合作伙伴打造换电生态链，充分利用换电的安全稳定性、换电速度和网联化等方面的优势，为公司新能源及换电产业后续发展提供坚实保障。通过不断拓展生态圈，公司与换电生态合作伙伴逐渐形成了以研发、生产、换电站制造运营和BC端双轮驱动车辆销售为要素的业态闭环，为实现换电规模化发展赋予新动力。

2.研发平台优势。睿蓝研究院具备硬件设计、软件开发、试制试验等完整研发模块，能够高效保质推进新项目开发及技术迭代创新，在换电、车机等多领域取得核心优势及成果，产品市场竞争力持续增强。

3.运营管理人才优势。秉持“快速、高效”的原则，产业投资人快速输出一支技术、制造、销售、运营等方面有丰富经验积累的人才队伍，组建睿蓝汽车核心运营管理团队，中坚力量年轻化、专业化程度持续提升。

五、报告期内主要经营情况

2022年，公司实现营业收入865,422.46万元，比上年同期增长117.59%；实现净利润17,045.80万元，比上年同期增长118.17%；实现归属于上市公司股东的净利润15,470.71万元，较上年同期增长178.04%。其中汽车业务实现营业收入579,104.89万元，摩托车和通机业务实现营业收入246,370.41万元，公司整体经营实现稳定发展。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期较上年同期增长主要系公司汽车业务销量增长，公司收入增加。营业成本变动原因说明：本期较上年同期增长主要系收入增长，对应的成本增长。销售费用变动原因说明：本期较上年同期增长主要系公司汽车业务增长，销售费用增加。管理费用变动原因说明：本期较上年同期减少主要系公司管理改善，管理成本降低。财务费用变动原因说明：本期较上年同期减少主要系外币升值，汇兑收益增加和利息支出减少。

研发费用变动原因说明：本期较上年同期减少主要系费用化研发投入较上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期减少主要系本期汽车业务快速增长，为拓展市场，满足交付需求现金流出增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，上年同期投资支付的现金主要是为提高资金收益率，将部分活期存款转为定期存款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期偿还债务支付的现金较上年同期减少。信用减值损失变动原因说明：本期较上年同期增加主要系外币升值，应收款项余额增大计提减值损失增加。资产减值损失变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期对资产评估、分析，对存货、商誉、已停产车型的设计开发费等计提了减值。营业外支出变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期赔款支出较上年同期增加。所得税费用变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期利润增加导致当期所得税费用增加及部分可抵扣暂时性差异转回，递延所得税费用增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用请见下表

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明本期分行业、分产品、分地区、分销售模式营业收入比上年增长主要系公司汽车业务销量增长，公司收入增加；营业成本比上年增加主要系收入增长，对应的成本增长。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

无

(3).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(4).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(5).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(6).重大采购合同、重大销售合同的履行情况已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额414,563.80万元，占年度销售总额47.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额342,249.27万元，占年度销售总额39.55%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额490,216.62万元，占年度采购总额61.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额402,187.37万元，占年度采购总额50.36%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

其他说明无

3.费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用研发投入：

2022年6月睿蓝科技成立研究院，迅速打造涵盖整车集成，底盘集成，车身及内外饰开发，工程技术开发，功能及软件开发，能量动力开发，自动驾驶开发，智能驾舱开发，试验试制等领域的独立开发体系。加大了基于GBRC平台的全新车型开发投入，2023年全新的智能后驱SUV——睿蓝7将投入市场。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

2022年6月睿蓝科技成立研究院，2022年末研发人员957人，其中博士4人，硕士122人，年龄层集中在30-40岁，占比52.35%，全员呈年轻化态势；本科及以上学历占比79.00%，专科学历主要分布在试制人员；行业工龄集中在10-20年人员占比54%，具备丰富的研发经验。多产品的开发更加依赖研发人员技术经验,研发团队的扩容及研发体系的形成为公司未来成长奠定坚实基础。

5.现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1）应收票据：年末余额较年初增加主要系汽车业务增长，收到的应收票据增加。

（2）应收账款：年末余额较年初增加主要系汽车业务增长，收入增加，应收客户货款增加。

（3）应收款项融资：年末余额较年初增加系汽车业务增长，收到的应收票据增加。

（4）预付款项：年末余额较年初减少主要系预付供应商货款减少。

（5）其他应收款：年末余额较年初增加主要系应收新能源汽车补贴款增加。

（6）应收股利：年末余额较年初增加系应收重庆银行股份有限公司股利增加。

（7）其他流动资产：年末余额较年初减少主要系收到增值税留抵退税，待抵扣增值税进项税减少。

（8）开发支出：年末余额较年初增加主要系整车设计开发投入增加。

（9）长期待摊费用：年末余额较年初增加系汽车板块固定资产改良费用增加。

（10）其他非流动资产：年末余额较年初增加系非流动资产预付款增加。

（11）短期借款：年末余额较年初减少主要系本期偿还了短期银行借款。

（12）应付票据：年末余额较年初增加主要系本期开具银行承兑汇票支付货款增加。

（13）应付账款：年末余额较年初增加主要系汽车业务增长，应付货款增加。

（14）应付职工薪酬：年末余额较年初增加主要系职工人数增加，应付工资增加。

（15）应交税费：年末余额较年初增加主要系应交消费税及附加税增加。

（16）其他应付款：年末余额较年初增加主要系股权激励限制性股票回购义务增加以及汽车业务增

长，经销商保证金和按权责发生制预提费用增加。

（17）一年内到期的非流动负债：年末余额较年初增加主要系一年内到期的长期借款增加。

（18）其他流动负债：年末余额较年初增加主要系公司管理应收票据的业务模式变更，本期将非系

统重要性银行出具的已背书未到期的应收票据不再终止确认，并确认为负债。

（19）租赁负债：年末余额较年初减少主要系将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流

动负债项目。

（20）库存股：年末余额较年初增加主要系本期授予股权激励对象股票确认限制性股票回购义务增

加库存股。

（21）其他综合收益：年末余额较年初减少主要系本期对外联营企业其他综合收益减少。

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见下表

汽车制造行业经营性信息分析

1.产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

在建产能

□适用√不适用产能计算标准

√适用□不适用8小时/天，250天/年

2.整车产销量

√适用□不适用按车型类别

√适用□不适用

按地区

□适用√不适用

3.零部件产销量

□适用√不适用

4.新能源汽车业务

√适用□不适用新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

√适用□不适用

新能源汽车收入及补贴

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5.汽车金融业务

□适用√不适用

6.其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，本公司股权投资总额为31,500.00万元。

1.重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用详见第十节财务报告、九“在其他主体中的权益”。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

（一）行业格局和趋势

1.新能源汽车行业尽管国际地缘政治风险持续，全球经济下行风险加剧，但新能源汽车作为新时代新征程中的战略性新兴产业，政策供给有望继续推出，助力新能源汽车渗透。国家发展和改革委员会明确提出要巩固新能源汽车领先地位，各地政府对公务用车的电动化占比要求也逐步提高，政策明确新能源汽车免征购置税延续到2023年底。据乘联会预测，2023年新能源乘用车销量将达850万辆，渗透率持续提升至35.7%。

同时，国家政策方面也进一步鼓励换电新能源车的市场发展。2023年2月，工业化及信息部等八部委联合发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，强调要推动公共领域车辆全面电动化，这有利于扩大出租车等营运车型的市场需求，促进换电汽车生产企业的发展。

2.摩托车行业

在国内市场，摩托车行业正处于结构调整期，市场需求正在发生变化，产品同质化问题也日益严重。传统通路和工具类车型市场需求规模逐步萎缩，而中大排量休闲娱乐类车型市场份额呈增长趋势。中高端新能源摩托车将成为未来发展的方向，但仍存在技术和成本压力。

国际市场，不同国家地区均对技术迭代升级和产品定位调整提出了更高要求，部分海外地区对入门级产品的性能和油耗、中小排量街跑车类动力指标和智能化等要素要求逐渐提高。国产化法规要求在南美、非洲日益严格，并有进一步扩大的趋势，南美洲哥伦比亚、智利ABS/CBS法规要求已颁布，产品竞争环境严峻。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司秉持“谋定差异化战略，巩固现有优势领域，开拓内外新兴市场”的经营思路，在内控上强化组织管理，落实降本增效；在业务上聚焦精益生产，达到产品跃升；在渠道上实现内外连贯，促成销路畅通。整体上形成劣势转优，优势更强的新局面。

1.汽车板块公司奉行“以差异化战略，锚定换电赛道，深耕B端，发力C端，做大出口市场”的战略方针，关注客户价值，预控经营风险，统揽充换一体赛道。B端针对国家和地方政策，深耕出租车、网约车、城际专线等市场；C端持续推进充换一体、多维补能方式，深入了解用户需求，主推高效能车型，打造全品类产品线，满足用户多样化需求。此外，还通过燃油车型在国际市场拓宽销售渠道，逐步推出新能源车型，以实现更大规模的海外市场布局。

2.摩托车板块公司秉承“巩固工具车通勤领域基础强生存；聚力运动娱乐领域增长图发展；布局中高速电摩领域谋希望”的战略方针，针对工具车型，进行动力升级，研发低油耗低速高扭链条机动力，并利用现有踏板车动力及整车平台进行车型扩展；聚焦“太子”系列领域，打造V缸产品线，并升级智能化系统，提升用户科技体验；建立高端出行及竞技娱乐两个产品线平台，推动三电及功率段模块化设计。通过丰富产品线，实现多维度、全方位的产品结构调整，以更好地适应市场发展需求。

(三)经营计划

√适用□不适用为实现2023年经营目标，公司将重点做好以下几方面工作：

1.汽车板块

（1）持续强化客户意识，深入研究用户体验场景。2023年公司将以用户为中心指导产品定义，力争做到一次性精准定义，提高效率；加强研发团队在软件、功能等方面的能力建设，培养“软件定义汽车”的专业团队；持续提升智能驾驶和智能座舱领域的软硬件自研能力，升级GBRC架构；围绕换电车辆的高续航降成本的需求，推出90Kwh电池。

（2）深挖产品亮点，打磨产品质量，提升产品竞争能力。继首款C端产品睿蓝9后，2023年将继续推出全新充换电一体车型睿蓝7，一款以“自由潮玩”为理念的A+级后置后驱跨界SUV，配有AR-HUD抬头显示及高算力和激光雷达，带来的全新智驾、智舱体验。同时，对拥有良好的产品口碑的运营B端车型枫叶80V和枫叶60S将持续优化配置，推出迭代产品。

（3）围绕国内国际两大市场开展营销工作。在国内市场方面，聚焦换电站建设规划城市，根据B端产品的专有需求，实现针对性突破，对细分领域进行定向开发，助力打造良好的换电生态。同时革新经销商模式，重点发展网外经销商，并实施动态管理，提高渠道质量。在国际市场方面，通过“4+X”海外市场拓展策略，建立海外销售基点，树立睿蓝海外品牌形象。在2023年，我们将以X3PRO、S6PRO、X6PRO三款燃油车型的出口为契机，围绕俄罗斯、沙特、墨西哥、阿塞拜疆四大

市场建立海外独立的品牌运营，逐渐覆盖其他国家，抢占海外市场份额。

（4）加强核心人才发展机制和合规体系建设。找差距、补短板、调结构，加大对外部关键核心人才的引进，发挥他们所带来的专业引领价值。同时，还将持续完善睿蓝合规管理体系，并营造全员合规文化，确保公司在合规方面的稳健运营。

2.摩托车板块

（1）持续加强项目OCD管理，完善绩效体系，提高研发效率。加强项目管理，聚焦摩托车发动机轻混系统、排放CAE仿真、自动离合器研究及应用、高压电控系统、数字钥匙等领域的技术研发。

（2）推进智能化建设，促进平台搭建，致力于新品打造。2023年智能化建设方面，将上线运行车联网平台（数据中台）及深化智能中控产品，并开发应用数字钥匙。同时还将持续扩展V缸大排量、踏板车等产品系列，并加大中小排量高性能产品研发力度。促进双缸电喷系统、电动车等平台化建设，搭建踏板车、街车、越野、四轮平台。全年将陆续推出4款全新摩托车产品，并对部分产品进行改型升级。

（3）持续拓展国内外市场需求。国内市场，以用户为中心，深化双品牌运作。力帆品牌将重点聚焦产品结构调整和渠道拓展，派方品牌将围绕用户直达、数据驱动、生态衍生三项核心内容，以Z世代和智能化为标签打造创新型机车品牌。国际市场，推动通勤类产品的升级迭代及市场导入，实现中低速高扭工具类产品线的规模销售，深度布局四气门产品线并确保局部市场启动上量。同时，持续搭建欧洲电动车市场产品阵容，加强与大客户的合作，以扩大在国际市场的份额和竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.行业竞争加剧。随着国内新能源汽车行业潜力的进一步释放，自主品牌迅速崛起，技术迭代日新月异，汽车产品的同质化日趋严重且生命周期不断缩短，给公司的设计、研发和制造能力带来一定挑战。

2.汇率风险。出口国家的当地货币汇率波动，将可能对公司的产品出口、汇兑、财务成本等造成一定风险。

3.地缘政治及政策风险。近年来，国际环境日趋复杂，地缘政治风险加剧，全球供需及回款等关键因素不断受到冲击。同时，国内禁限摩长期存在，未来业务发展可能存在较大挑战。

对上述风险，公司将积极通过发挥研发优势、打磨产品品质、打造差异化产品，完善汇率对冲机制和风险防控体系等措施妥善化解风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代企业制度，规范股东大会、董事会、监事会的运行，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。具体公司治理情况如下：

1．股东与股东大会：报告期内，公司召开了3次股东大会。公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权；股东大会聘请了律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。

2．董事与董事会：报告期内，公司召开了10次董事会。董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为；全体董事积极参加监管机构组织的培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。

3．监事与监事会：报告期内，公司召开了7次监事会。公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

4．治理制度：报告期内，公司结合监管要求与经营管理实际需要不断优化制度体系，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并不断调整完善业务流程，持续强化内控。

5．公司经营班子的工作勤勉尽责，并定期向董事会、监事会报告工作。

6．信息披露与透明度：公司高度重视信息披露工作，严格执行信息披露的法律法规及有关规定，明确信息披露的主体和权限，做到了真实、及时、准确地披露相关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措

施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1.2021年年度股东大会公司2021年年度股东大会于2022年5月13日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第五届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，所持有表决权的股份总数为2,884,397,383股，占公司有表决权股份总数的比例为64.0977%。公司第五届董事会全体董事、监事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于2021年年度报告及摘要的议案》《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度子公司向金融机构申请授信额度的议案》《关于2022年度公司及子公司对外担保的议案》《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》十二项议案。

2.2022年第一次临时股东大会公司2022年第一次临时股东大会于2022年9月23日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第五届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，所持有表决权的股份总数为2,892,587,881股，占公司有表决权股份总数的比例为64.2797%。公司第五届董事会全体董事、监事、拟任董事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于变更董事的议案》四项议案。

3.2022年第二次临时股东大会

公司2022年第二次临时股东大会于2022年11月14日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第五届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计20人，所持有表决权的股份总数为1,981,681,652股，占公司有表决权股份总数的比例为44.0373%。公司第五届董事会全体董事、监事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》两项议案。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用2022年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，同意对部分高级管理人员的任职进行调整，杨波先生不再担任公司总裁，聘任钟弦女士为公司总裁，杨波先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。详见公司于2022年5月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2022-021）。2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议，同意对部分董事进行变更，徐志豪先生、杨健先生、钟弦女士不再担任公司董事，股东提名周宗成先生、刘金良先生、戴庆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述董事变更事项，选举周宗成先生、刘金良先生、戴庆先生为公司第五届董事会非独立董事。详见公司于2022年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更董事的公告》（公告编号：临2022-043）。

2022年9月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，同意选举周宗成先生为第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。2023年1月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，同意对部分高级管理人员的任职进行调整，钟弦女士不再担任公司总裁，张琳斌女士不再担任公司财务负责人，聘任周宗成先生为公司总裁，周强先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。详见公司于2023年2月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2023-004）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司原控股股东力帆控股及原实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微分别于2020年10月收到中国证监会下发的《调查通知书》，因力帆控股、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案调查。2021年4月收到中国证监会重庆监管局下发的《行政监管措施决定书》决定对尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东采取出具警示函的行政监管措施；并收到中国证监会下发的《结案告知书》，本案根据有关规定符合结案条件，决定结案。详见2021年4月30日披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于原控股股东及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会<行政监管措施决定书>及<结案告知书>的公告》（公告编号：临2021-043）。

上述事项发现后公司原控股股东及原实际控制人立即进行整改并已完成，且未对公司造成实际损失。公司重整完成后，公司控股股东、实际控制人已发生变更，并于2021年1月22日选举了新一届董事会、监事会成员。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

(2).报告期内审计委员会召开5次会议

(3).报告期内提名委员会召开2次会议

(4).报告期内薪酬与考核考核委员会召开2次会议

(5).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用根据公司战略发展方向，优化原有薪酬管理，适当引入和借鉴了薪酬等级、薪酬结构，突出了以岗位价值、个人业绩为导向的薪酬体系，兼顾公平、公正、经济、正向激励原则。逐步将薪酬政策与绩效管理相结合，引导全体员工关注业绩提升和改善，不断在自身岗位上提升价值。

(三)培训计划

√适用□不适用报告期内，公司制定了人才发展目标总纲领，各业务单位、分子公司细化各自特色培训计划和培养目标，在公司内部有针对性地开展以人才培养、发展为目的的学习和考试活动。同时，选拔优秀的各领域骨干参加股东方单位、兄弟单位的提升培训、参观学习活动。在各项培训活动的开展下，各层次员工均得到了不同程度的综合素质提升，为各业务单位提供了充足的储备人才。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用《公司章程》中明确了利润分配的原则、方式、现金分红的条件和比例、利润分配方案的制定、决策及修改程序等。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，鉴于公司2021年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司不具备现金分红的前提条件，2021年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案经公司董事会审议通过之后，提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，对中小股东进行了单独计票。报告期内，公司利润分配政策符合《公司章程》的规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当

详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位:万股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内，公司结合战略规划和市场环境，通过体系化的设计，制定了各个板块、业务单位的战略目标，再将战略目标逐层分解，融入到各层级部门领导干部个人目标中去。高级管理人员的个人绩效与其管辖的业务目标紧密相连，既能促进高级管理人员自发地为目标奋斗，又能将单位业绩和个人贡献数字化体现，逐步达到薪酬体系和绩效管理的有效结合，实现对高级管理人员的有效激励，同时助推业务的增长。

报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2022年限制性股票激励计划及相应的实施考核管理办法，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，以期促进公司持续健康发展，为股东创造更大价值。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求建立了严格的内控管理体系，持续完善内部控制各项制度，并结合自身业务对内控的各个环节进行不断的梳理和完善，加强制约，不断完善相关业务的操作流程，提高了公司决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司进一步完善专业管控体系，以提升管理实效为目的，对子公司所有重要业务进行业务控制和风险管理，增强内控制度执行力和内控管理有效性。

公司制定了整体发展战略与规划，指导子公司战略规划和业务计划，并通过建立健全各项内部控制制度，梳理规范子公司各项业务流程，将全面风险管理和内部控制的各项操作落实到日常运营中去。通过制度流程制定、授权审批、绩效考核等手段对子公司运营进行指导、监督和服务，子公司在集团总体方针和战略规划下，独立经营、独立核算、自主管理，合法合规运作。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《力帆科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制审计报告》[天衡审字（2023）00434]，报告认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。有关内部控制审计报告详见公司相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司在上市公司治理专项行动自查中未发现需整改的问题。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1.排污信息

√适用□不适用

（1）废水排放情况

报告期内，力帆科技（摩托车生产基地）、睿蓝制造（汽车生产基地）均严格遵守国家规定的各项环保法律法规，对产生的各类污染物进行严格管控。废水排放按照“雨污分流、清污分流、分质处理”原则建设了厂区排水系统。建立了独立的污水处理站或综合污水处理站，厂区废水治理采用“物理+生化组合”方式，工业废水分类收集进行加药预处理系统后进行综合调节，进入生化处理系统。废水总排放口（合计）2个，脱脂、磷化废水、电泳废水、喷漆废水等其他生产废水在预处理达标后与生活污水分别排入厂区污水处理站，按相关标准执行后方可排出。

其中，力帆科技（摩托车生产基地）车间作业产生的总镍在磷化废水预处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）第一类污染物最高允许排放标准后排入厂区污水处理站处理，上述废水经厂区污水处理站治理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排放至蔡家污水处理厂。

睿蓝制造（汽车生产基地）按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）第一类污染物最高允许排放标准后排入厂区污水处理站处理，上述废水经厂区污水处理站治理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入蔡家污水处理厂。

（2）废气排放情况

报告期内，公司上述厂区废气排放口（总计）51个。废气主要治理工艺包括“吸附脱附再生、焚烧、吸附”。

①有组织废气

上述摩托车生产基地的有组织废气污染源主要为：摩托车发动机生产车间的发动机在线磨合废气、发动机线下磨合废气、发动机测功耐久测试废气；摩托车车架生产车间的焊接废气、抛丸废气、喷粉废气、电泳烘干废气、喷粉烘干废气；摩托车整车生产车间的摩托车整车检测废气；研究院的摩托车整车检测、汽车整车检测、发动机检测等检测废气。其中，摩托车车架生产车间的电泳烘干废气和喷粉烘干废气经焚烧处理，其余有组织废气经吸附净化处理。以上废气经治理后通过15米以上至25米排气筒排放。治理排放标准为：《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《摩托车及汽车配件制造表面涂装大气污染物排放指标》（DB50/660-2016）、重庆市《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/658-2016）。

上述汽车生产基地有组织废气污染源主要为：涂装车间的喷涂、点补、打磨、烘干等工序废气；总装车间的检测、点补等工序废气。其中，涂装车间的烘干废气经焚烧收集净化处理，其余有组织废气经吸附净化处理；污水处理站无组织废气，通过水池加盖系统，统一收集后经“活性炭+碱式喷淋塔”处理，以上废气经治理后通过15米至45米排气筒排放。治理排放标准为：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）、《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》》（DB50/577-2015）、重庆市《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/658-2016）。

②无组织废气

摩托车生产基地的无组织废气主要包括：油罐区无组织废气、检测区无组织废气、厂区无组织废气等。排放控制标准为：《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。

汽车生产基地的无组织废气主要为厂区无组织废气。排放控制标准为：《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）。

③食堂油烟

食堂的烹调油烟废气经净化装置处理后，通过屋顶排放。治理排放标准为：《餐饮业大气污染

物排放标准》(DB50/859-2018)表1。

（3）噪声排放情况厂界噪声污染源主要为机械设备噪声。高噪声的主要发声设备分别为空压机、冲床、风机等；通过优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备，优先选用低噪声设备，综合采取减震、吸声、隔声消音等措施加以控制，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。

（4）固体废物（危险废物）排放情况厂区固废主要包括一般工业固体废物、危险废物、生活垃圾三大类，按国家有关规定，对固体废物进行分类收集、处理。其中，打磨废渣、打孔废料、废零部件、废包装材料等一般工业固废交由物资回收公司处置；喷粉工序旋风除尘器收集的粉末由车间回收利用；脱脂、磷化、酸洗产生的废渣及污泥、废砂纸、废棉纱、废机油渣等危险固废定期交由有危险废物处理资质的单位处置，并配套建设符合《危险废物储存污染控制标准》（GB18597-2001）规范要求的危险废物临时储存场所，并在实施转移前，登录固体废物管理信息系统，填报处理计划量以及各种相关信息，由重庆市固体废物管理中心负责审核转移手续，严格按照《危险废物转移联单管理办法》落实联单制度；生活垃圾（含餐厨垃圾）交由环卫部门统一清运。

报告期内，力帆科技（摩托车生产基地）、睿蓝制造（汽车生产基地）主要污染物排放量均在核定排放总量范围内，公司各项污染物均达标排放，无超标超总量排放情况。

2.防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

在符合国家法规和排放标准的前提下，公司及子公司污染排放指标执行目前国家标准：废水、废气、噪声和固废均合规排放。

（1）废水：各厂区废水全部经公司污水处理站进行处理，采用预处理+生化+物化+过滤+消毒的处理工艺，处理后的部分水用于内部冲厕使用，外排水指标符合法规要求的排放限值；

（2）废气：喷涂废气采用沸石转轮+焚烧装置，通过吸附+脱附+焚烧工艺；采用活性炭吸附+脱附+焚烧工艺；实现对有机废气的治理，部分采用文丘里治理+过滤；经治理的达标废气，经排气筒高空排放。

（3）噪声：为减少噪声污染，公司积极采取各种不同的降噪措施，以降低对环境的影响，对噪声防控，主要对噪声设备安装隔音罩墙，防震底座等，噪声源周边建立绿化带，对噪声采取有效隔断和降低，确保噪声有效消除并达标排放。

（4）固体废物管理，在固体废物管理过程中，公司从源头抓起，废物分类收集存放，并建立危险废物临时存放场所，建立各类固体废物台账；一般工业固体废有价值的采取处置单位回收利用，注重资源循环利用；生活垃圾交由环卫部门处置；危险废物采用精细化管理，全部交由危险废物处置单位处置；开展减量化工作，从源头削减危险废物，建立合规的危险废物专用贮存场所，并安装智能监控系统，与生态环境部门联网，在危废合规贮存和处置过程中，接受政府部门监督。

3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

依据《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院《建设项目环境保护管理条例》、生态环境部《建设项目竣工环境保护验收办法》等法规要求，开展新、改、扩建项目环境影响评价及竣工环保验收工作，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度及相关法律法规要求。

报告期内，取得的排污许可证如下：

4.突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为有效降低、预防可能发生的环境风险，公司依据《环境保护法》、《突发事件应对法》《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规，建立了应急准备与响应程序，编制了《突发环境事件应急预案》，并在属地生态环境局完成备案，对发生或可能发生的事故和紧急情况制定应采取的控制方法，每年各厂区内组织环境应急演练，确保预案的可执行性和有效性。

5.环境自行监测方案

√适用□不适用

按《排污许可证申请与核发技术规范》要求按时开展公司每年度至少进行一次废水、废气、噪声检测，委托具有资质的机构进行监测并出具监测报告，并按生态环境局的要求进行信息公开。

（1）定期对外排污水进行监测，并出具监测报告，安装PH、流量、COD、氨氮、总磷自动监测设备，并实时传输数据；

（2）定期对废气污染物进行监测，并进一步改善有机废气治理；

（3）定期对噪声进行自测以及委外噪声监测，监测结果符合标准要求。

6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7.其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

根据《中华人民共和国环境保护法》及《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部第31号令）的相关规定，公司及子公司所在地区的环保部门公布的重点排污单位为力帆科技（摩托车生产基地）、

睿蓝制造（汽车生产基地），公司在官方网站重庆市污染源监测数据发布平台、企业环境信息依法披露系统（重庆）公示公司环境相关信息。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用经核查，报告期内其他子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，各项生产经营活动符合国家环境保护相关法律法规的规定。

3.未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司积极建立健全环境管理体系，自2008年起获得环境管理体系审核（ISO14001：2004）证书，2022年已通过（GB/T24001-2016/ISO14001：2015）换证审核，确保了环境管理体系在我公司的适宜性、充分性和有效性。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极推动清洁生产，进一步落实节能减排放目标，通过工艺改造和设备升级技术手段，实施锅炉房低碳燃烧改造降低二氧化碳排放、空压机改造优化降低能源消耗减少碳排；对VOCS深度治理；优化管控模式并积极推进绿色能源替代传统能源，持续减少自身能源消耗和二氧化碳排放。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

报告期内，重庆多处山区在极端高温影响下接连突发森林火情，由于地势陡峭，交通不便，散点多发，山火救援异常艰难。公司积极参与救援工作，连夜组织员工成立灭火救援小分队上山参与救援。救援结束后，公司还向参与北碚、巴南区义务救援及物资运送的摩友推出了不限车型、品牌，免费提供一次车辆高温基础监测排查和机油更换的公益服务。公司秉持员工与企业共成长的理念，重视组织建设和人才培养，提倡共同奋斗，共担荣辱。报告期内，公司积极打造安全的就业环境，持续提升后勤服务，不断优化薪酬结构，改善福利保障体系，从硬件、软件两个方面来塑造公司的优秀雇主品牌，助力员工与公司的共同成长。

公司始终铭记民族企业的责任担当，在力所能及的范围内贡献企业力量，传递全民携手的正能量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1．重要会计政策变更

（1）执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

本公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

（2）执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更

财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；其中①自2023年1月1日期施行，也可以选择自发布年度起施行，②、③自公布之日起施行。

前述规定①本公司自2023年1月1日起开始执行，前述规定②、③本公司自公布之日起开始执行。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

2．会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2022年4月22日公司第五届董事会第八次会议决议聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并经2021年年度股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

注：上述诉讼（仲裁）情况均为截至本年度报告披露前的进展情况。

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2022年4月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2022年度生产经营需要预计了2022年度日常关联交易额度。详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-010）。

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：临2022-053）。

公司于2022年12月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会大会大会，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2023年度生产经营需要预计了2023年度日常关联交易额度。详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-067）。

公司本年度实际发生的关联交易详见第十节财务报告十二项“关联方及关联交易”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用力帆科技于2021年12月13日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）在重庆市两江新区直管区设立合资公司，详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。吉利汽车指定其全资下属公司宁波吉利为投资主体与公司设立合资公司睿蓝汽车，该公司于2022年1月24日完成了工商注册登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局颁发的营业执照，详见公司于2022年1月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-003）。报告期内，经股东协商一致，宁波吉利将持有的睿蓝汽车全部股权转让给吉润汽车（宁波吉利与吉润汽车同为吉利汽车下属子公司），已于2023年2月完成工商变更登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于子公司与关联方签订<金融合作协议>暨关联交易的议案》，子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝销售”）拟分别与吉致汽车金融有限公司（以下简称“吉致金融”）、浙江智慧普华融资租赁有限公司（以下简称“智慧普华”）签订《金融合作协议》，吉致金融和智慧普华将分别提供汽车贷款和融资租赁服务以帮助终端客户从睿蓝销售的经销商处购买汽车产品，睿蓝销售提供总额不超过2亿元的贴息支持，协议有效期为三年。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司与关联方签订<金融合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-054）。

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》，子公司睿蓝汽车与宁波吉利签订《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术知识产权许可协议》，宁波吉利授权相关车型技术给睿蓝汽车用于开发整车、零部件和配件，睿蓝汽车向宁波吉利支付的总许可费为22,506万元人民币，协议有效期为6年。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-055）。

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》，子公司睿蓝汽车与浙江吉智新能源汽车科技有限公司（以下简称“吉智汽车”）签订《车型委托开发协议》，委托吉智汽车进行车型/项目的技术研究和开发工作，预计

开发费总额88,000万元人民币，开发周期14个月。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-056）。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明：上表银行理财为重庆力帆三轮摩托车有限公司2022年1-2月购入，该公司已于2022年3月转让，不再纳入合并范围。其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票共7,152.3万股，已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。公司注册资本由4,500,000,000元增加至4,571,523,000元，公司股份总数由4,500,000,000股增加至4,571,523,000股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）

股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-068）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，2022年11月28日公司完成295名股权激励对象共计7,152.3万股的股份登记工作，公司股份总数由450,000万股增加至457,152.3万股。股本变动致使公司2022年度的每股净资产指标被摊薄，如按照股本变动前总股本450,000万股计算，2022年度的每股净资产为2.55元；按照股本变动后总股份457,152.3万股计算，2022年度的每股净资产为2.51元；股本变动对每股收益没有影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

2022年11月28日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票共7,152.3万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记。登记完成后，公司股份总数由4,500,000,000股增加至4,571,523,000股。

报告期初公司资产总额为1,763,213.92万元，负债总额为633,169.24万元，资产负债率为35.91%；报告期末公司资产总额为2,063,820.92万元，负债总额为897,376.54万元，资产负债率为43.48%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况1法人

√适用□不适用

2自然人

□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况1法人

√适用□不适用

2自然人

□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天衡审字（2023）00411号力帆科技（集团）股份有限公司全体股东：

(一)审计意见

我们审计了力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称力帆科技公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了力帆科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二)形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于力帆科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(三)关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。1关联交易事项相关信息披露详见第十节财务报告十二、关联方及关联方交易披露。

（1）事项描述

2022年度，力帆科技公司向关联方采购商品及接受劳务的采购额为496,641.71万元，向关联方销售商品及提供劳务的销售额为386,748.59万元，关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允反映产生重要影响，因此我们将关联方关系、关联交易的真实性、交易价格的公允性及披露的完整性确定为关键审计事项。

（2）审计应对

针对关联交易我们执行的审计程序主要包括：

1）了解与关联交易相关的内控制度，并对相关内控制度的设计及执行情况进行测试；2）检查合同协议、出入库单、发票、收付款凭证等，结合函证、监盘等程序验证关联交易是否真实发生；

3）针对关联方的交易价格与对非关联方同类产品的交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；

4）取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，检查关联交易是否完整记录；

5）查阅力帆科技公司的对外公告信息，检查关联交易是否如实披露，发生额是否与经批准的预计额存在重大差异；

6）检查与关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。2开发支出相关信息披露详见第十节财务报告五、29和七、27。

（1）事项描述

如第十节财务报告“七、27”所述，力帆科技公司截至2022年12月31日开发支出资本化余额21,658.90万元，由于开发支出资本化涉及技术上是否具有可行性、使用或出售意图、产品市场、技术和财务资源等多方面因素，需要管理层针对项目进行分析评估并做出判断，管理层的上述判断可能对开发支出的处理产生重大影响。因此我们将开发支出资本化作为关键审计事项。

（2）审计应对

针对开发支出资本化事项，我们执行的主要审计程序包括：

1）了解与开发支出资本化相关的内控制度，并对与开发支出资本化相关的关键内部控制设计和执行的有效性进行测试；

2）了解管理层确定的开发支出资本化条件的相关会计政策和会计估计，评价开发支出资本化条件的合理性，以及是否符合企业会计准则的规定；

3）了解开发支出资本化的时点及标准，评估标准的合理性与一致性，抽样查看开发支出的立项报告、阀点评审报告、重要合同等资料，评价开发支出资本化的条件和依据是否充分、合理；

4）针对开发支出进行抽样测试，检查并评价开发支出发生的真实性和准确性；

5）检查与开发支出资本化相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。3商誉减值事项相关信息披露详见第十节财务报告五、30和七、28。

（1）事项描述

如第十节财务报告“七、28”所述，力帆科技公司截至2022年12月31日合并财务报表确认对重庆润田房地产开发有限公司31,927.38万元商誉，计提商誉减值3,157.32万元。

根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所作的估计和采用的假设，例如对资产组或资产

组组合预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

（2）审计应对针对商誉减值事项，我们执行的主要审计程序包括：

1）了解和评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计的合理性，并测试其执行情况；2）了解并评价管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力，对外部评估专家进行访谈；

3）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；4）复核管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程，复核商誉减值测试所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断是否合理；

5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(四)其他信息

力帆科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括力帆科技公司2022年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

(五)管理层和治理层对财务报表的责任

力帆科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，力帆科技公司管理层负责评估力帆科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算力帆科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督力帆科技公司的财务报告过程。

(六)注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也

执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对力帆科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致力帆科技公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就力帆科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王强

（项目合伙人）中国·南京2023年4月14日中国注册会计师：谢浩

二、财务报表

合并资产负债表2022年12月31日编制单位:力帆科技（集团）股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:力帆科技（集团）股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

合并利润表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

母公司利润表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

合并现金流量表2022年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

母公司现金流量表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

合并所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：周宗成主管会计工作负责人：周强会计机构负责人：徐衬

母公司所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币