中国中车股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务 管理规定

第一章 总 则

第一条 为加强中国中车股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”)就所发行非金融企业债务融资工具(以下简称“债 务融资工具”)相关信息披露工作的管理,规范相关信息披露行 为,确保信息披露的公平性,保护债务融资工具投资者的合法权 益,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》《中国中车股份有限公司公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)《中国中车股份有限公司信息 披露管理规定》以及相关法律、法规的规定,特制定本规定。

第二条 本规定所称“非金融企业债务融资工具”是指公司 在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证 券;本规定所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具 发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关主管部门或机构 要求披露的信息;本规定所称“披露”是指在规定的时间内以规 定的披露方式在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商 协会”)规定的平台上发布前述信息。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第三条 公司应当按《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》等规定进行信息披露。信息披露的义务人应 当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、本规定及其他有 关规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律。

第四条 信息披露义务人包括公司、公司董事及高级管理人 员;各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员。公 司控股股东、实际控制人等依据相关法律、法规负有信息披露义 务的主体。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公 司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,禁止选择性信 息披露,保证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等 的权利。

第六条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平 的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务,公司、 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证信 息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保 证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

议的,应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以提供能够 证明其身份的证明材料,并向交易商协会申请披露对发行文件或 定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、 勤勉尽责,配合公司履行信息披露义务。

第八条 公司和相关信息披露义务人及其他内幕信息知情 人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不 得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配 合他人操纵债务融资工具交易价格。若公司的信息披露亦涉及公 司下属在境内外证券市场上市的控股子公司的内幕信息或股价 敏感信息,公司的该等信息披露须与有关上市控股子公司同步在 有关证券市场进行披露。

第九条 信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、 广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第十条 公司拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者相 关主管部门或机构认可的其他情形,履行披露义务可能导致公司 违反国家有关保密的法律法规或损害公司、他人利益的,可以依 据国家有关保密法律法规豁免披露本规则规定的信息。

第十一条 董事会秘书为信息披露事务负责人,负责组织 和协调债务融资工具信息披露相关工作,接受投资者问询,维护 投资者关系。

第十二条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应

当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场 所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第三章 信息披露的内容

第十三条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融 资工具存续期间,公司需要依据本规定,履行公开对外披露信息 义务。公司信息披露的范围主要包括:

(一)发行前应披露的文件;

(二)在债务融资工具存续期内进行定期信息披露,包括: 年度报告、半年度报告和季度财务报表;

(三)在债务融资工具存续期内进行非定期信息披露,包括: 在债务融资工具存续期内,公司及时向市场披露发生可能影响其 偿债能力或投资者权益的重大事项。

第一节 发行的信息披露

第十四条 公司发行债务融资工具,应当于发行前披露以下 文件:

(一)公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

第十五条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制 度主要内容的公告,并在发行文件中披露信息披露事务负责人相 关情况。

第十六条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交 易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实 际发行规模、期限、价格等信息。

第二节 存续期定期信息披露

第十七条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求在 银行间债券市场持续披露信息:

(一)每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告。年 度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报 告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

(二)每年8 月31 日以前,披露半年度报告;

(三)每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露季度财务报 表;第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年度报告的披露 时间。

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、 利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外,还应当披露母公 司财务报表。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书

面确认意见。

第三节 存续期非定期信息披露

第十九条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响债 务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露, 并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业 务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理 人、信用评级机构;

(四)公司1/3 以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的 人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人 员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生 重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超 过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报 废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放 弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或 者新增借款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、 重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相 关的处分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或 者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押 或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散 及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第二十条 公司应当在下列事项发生之日后2 个工作日内, 及时披露公司的重大事项:

时;

(一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道 该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

第二十一条 重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在 出现该情形之日后2 个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

第二十二条 公司披露重大事件后,如果已披露的重大事件 出现重大进展或者变化的,公司应当在上述进展或者变化出现之 日起2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必 要进行变更或更正的,应披露变更公告和变更或更正后的信息披 露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留,相关机构 和个人不得对其进行更改或替换。

第二十四条 公司更正已披露财务信息差错,除披露更正公 告外,还应符合以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务 信息;

(二)更正经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所 进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之 日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;

(三)如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或 者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师 事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之 日后30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十五条公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披 露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容; 无法按时披露上述定期报告的,公司应当于本规定第十七条规定 的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第二十六条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更 之日后2 个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披 露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人 担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后2 个工 作日内披露。

第二十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少 于募集资金使用前5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十八条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本 金兑付日前5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十九条 公司应当关注本公司债务融资工具的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。公司债务融资工具发生异常交 易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时,公司应 当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询和 澄清。

第三十条 公司债务融资工具发生异常交易时,公司应当及 时了解造成交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章 信息披露程序

第三十一条 本规定所称信息披露的程序是指“第三章信 息披露的内容”所规定的信息的传递、编制、审核、披露的流程。

第三十二条 相关信息披露程序规定如下:

(一)发行的信息披露程序

根据相关规定须于发行前披露的信息,由公司财务与资本运 营部牵头组织总部相关部门编制、审查,经公司信息披露事务负 责人审核后,由公司财务与资本运营部通过债务融资工具主承销 商等中介机构提交交易商协会综合业务和信息服务平台(以下简 称“综合平台”)披露。

(二)定期信息的披露程序

在债务融资工具存续期内须进行定期披露的信息,由公司财

务与资本运营部牵头组织总部相关部门,依据公司有关规定进行 编制,经公司信息披露事务负责人审核通过后,由公司财务与资 本运营部通过债务融资工具主承销商提交综合平台披露。

(三)非定期信息的披露程序

在债务融资工具存续期内进行非定期披露的信息,由董事会 办公室牵头组织公司相关部门,依据《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具存续期信息披露表格体系》的有关规定进行编制, 经公司信息披露事务负责人审核通过后,由公司财务与资本运营 部通过债务融资工具主承销商提交综合平台披露。

第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通的,由公司董事会秘书负责组织有关活 动,并不得提供内幕信息。

第三十四条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不 得对外发布公司未披露信息。

第五章 信息披露事务的管理与实施

第三十五条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门, 由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公 司财务与资本运营部等其他相关职能部门和公司分、子公司应密 切配合董事会秘书及董事会办公室,确保公司信息披露工作及时 进行。

第三十六条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和发 行债务融资工具相关的会议,有权了解公司的财务和经营情况, 有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十七条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信 息有关内容提出修改意见,并根据公司债务融资工具偿债能力的 变化和本公司经营情况的需要,取消或暂时停止该信息披露,但 不得违反信息披露的相关规定。

第三十八条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相 关规定处理公司信息披露事务。

第三十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将 有关信息披露所需的资料和信息提供给信息披露事务管理部门。

(一)董事会成员和高级管理人员:遇其知晓的可能影响债 务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时, 应在第一时间告知信息披露事务管理部门。

(二)各职能部门和控股子公司:

1、各职能部门和控股子公司主要负责人为本部门及本公司 的信息报告第一责任人;

2、各职能部门和控股子公司主要负责人应当指定专人(与 根据《公司信息披露管理规定》指定的专人为同一人)作为指定 联络人,负责向信息披露事务管理部门报告信息;

3、遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经

营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知信息披露事务 管理部门;

4、遇有需其协调的信息披露事宜时,应及时协助信息披露 事务管理部门完成任务。

(三)公司股权管理部门负责持有公司5%以上股份的股东 和公司的关联人与公司有关的涉及信息披露义务的通报工作,及 时告知信息披露事务管理部门。

第四十条 对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证信息 披露事务管理部门及时得到有关的会议文件和会议记录,有关部 门应当及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第四十一条 公司信息披露事务管理部门负责信息披露相 关文件、资料的档案管理,为信息披露相关文件、资料设立专门 的文字档案和电子档案。

第六章 保密和违规责任

第四十二条 公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知 晓的公司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对 外披露公司有关信息。

第四十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在 信息公开披露前将知悉该信息的人员控制在最小的范围内。

第四十四条 对于违反本规定、擅自公开重大信息的信息披 露义务人或其他获悉信息的人员,公司将视情节轻重以及给公司

造成的损失和影响,对相关责任人进行处理,并依据法律、法规, 追究法律责任。

第四十五条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员、关 联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究 其责任的权利。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行 公司财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、 准确,防止财务信息的泄漏。

第四十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核 算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第四十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度。

第四十九条 财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章 与投资者、中介机构、媒体等信息沟通

第五十条 董事会秘书为公司投资者关系活动具体事务负 责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关 系活动。

第五十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建

立、健全、保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动 的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第五十二条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公 司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,并由公司指派专人陪 同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记 录沟通内容。

第九章 附 则

第五十三条 本规定未尽事宜,依据国家法律、行政法规、 规章、银行间债券市场相关规则及《公司章程》办理。如本规定 与国家有关部门或机构颁布的法律、行政法规、规章及银行间债 券市场相关规则相抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、 行政法规、规章、银行间债券市场相关规则及《公司章程》为准, 并相应修订,报董事会审议通过。

第五十四条 本规定所称“以上”含本数。

第五十五条 本规定及其修改经公司董事会审议通过后生 效。原《中国中车股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披 露事务管理制度》(QCRRC-G02-1-17-2015-V1)同时废止。

第五十六条 本规定由公司董事会负责解释。