中国中车股份有限公司信息披露管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范中国中车股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)信息披露工作,加强信息披露事务管理,促进公司依 法规范运作,维护公司、股东和债权人的合法权益,依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《上市公司信息披露管理办法》、 《公司信用类债券信息披露管理办法》(以下简称“《信用类债券 信息披露管理办法》”)、《证券及期货条例》(香港法例第571 章) (以下简称“《证券及期货条例》”)、香港证券及期货事务监察委 员会颁布的《内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《上海证券交易所公司债 券上市规则》(以下简称“《债券上市规则》”)、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)(《上 交所上市规则》及《联交所上市规则》以下统称“上市地上市规 则”)、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--信息披 露事务管理》等其他相关法律、法规及部门规章的规定及《中国 中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定《中 国中车股份有限公司信息披露管理规定》(以下简称“本规定”)。

第二条 本规定规定了公司信息披露的基本原则、内容、事

务管理、职责以及相关的法律责任等。

第三条 《证券及期货条例》所指的“内幕消息”是:

有关公司、公司股东、董事或高级管理人员、公司上市证券 或该等证券的衍生工具,及并非普遍为惯常(或相当可能会)进 行公司上市证券交易的人所知,但该等消息或资料如普遍为他们 所知,则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

第四条 本规定所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生 品种交易价格可能产生重大影响的信息及其他构成《证券及期货 条例》项下“内幕消息”的信息或资料,以及有关法律、行政法 规、部门规章、上市地证券监督管理机构以及上市地证券交易所 要求披露的其他信息(以下统称“股价敏感资料”)。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

公司发行债券应按照《信用类债券信息披露管理办法》《债券 上市规则》等规定的要求披露相关文件。

第六条 本规定所称信息披露是指将上述信息按照规定的 时限、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进行公 布,并按规定公平、及时报送相关上市地证券监督管理机构及证 券交易所审查或备案。

第七条 本规定所称直通披露或直通公告(以下简称“直通 车”)是指公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--信息披露事务管理》的规定,通过上交所上市公司信息披

露电子化系统上传信息披露文件,并直接提交至符合条件的媒体 进行披露的方式。

第二章 信息披露的基本原则

第八条 信息披露是本公司作为上市公司的持续责任。公司 及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的 信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则,根据中国境内及香港监管规定,向中国境内及香港投 资者同时公开披露信息。假如涉及股价敏感资料的公告在另一市 场发出时应于公司股票上市地同时发出公告,如境内/境外的市场 已经收市,本公司应确保在该市场开市前发出相应的公告。

第十条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应 当在公告显要位置载明前述保证,董事、高级管理人员不能保证 公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中做出相应声明并说明理由,公司应当予以披露。

第十一条 在公司的信息依法披露前,任何知情人员不得公 开或者泄露该信息,也不得利用该等信息进行内幕交易,亦不得 由第三方利用该等信息进行内幕交易,否则将依法承担相关责任。

第十二条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、

证券交易所,供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站 披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在不同媒体 上披露的同一内容信息应一致。

公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债 券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。

第十三条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不 得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵 守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性 披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等其他违法违规行为。

第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方 作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第十五条 本公司拟披露的信息属于商业秘密或者保密商 务信息,符合《上交所上市规则》规定的情形,且尚未公开或者

泄密的,可以暂缓或者豁免披露该信息。具体应参照《中国中车 股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。

第十六条 本公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要 求的事项,可以依法豁免披露。具体应参照《中国中车股份有限 公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。

第十七条 信息披露文件应当采用上市地证券交易所要求 的中文和/或英文。同时采用中、英文文本的信息披露义务人应当 保证两种文本的内容一致。此外,信息披露义务人应保证书面文 件与电子文件的一致性。在指定媒体上披露的文件与提交上市地 证券交易所的内容完全一致。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告(含年度 报告摘要及业绩公告)、中期报告(含中期报告摘要及业绩公告) 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均 应当披露。于境内刊发的年度报告中的财务会计报告应当经符合 《证券法》规定的会计师事务所审计。于香港刊发的年度报告中 的财务会计报告应当由《联交所上市规则》所认可的执业会计师 审计。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月 内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内,

季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个 月内编制完成并披露。

第二十条 第一季度季度业绩公告或报告的披露时间不得 早于上一年度年度业绩公告或报告的披露时间。定期报告编制的 具体内容与格式按照本公司上市地证券监督管理机构及证券交易 所的相关规定执行。当不同上市地证券监督管理机构或证券交易 所对报告的编制要求存在差异时,公司遵循报告内容从多不从少、 报告要求从严不从宽的原则编制。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债 券总额、股东总数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)企业管治报告;

(九)报告期内重大事件及对公司的影响;

(十)财务会计报告和审计报告全文;

(十一)公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的

其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其 他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其 他事项。

第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变

动的,应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条 公司信用类债券存续期内,公司应按照《信用 类债券信息披露管理办法》《债券上市规则》等对定期报告的规定 进行披露。

第二节 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门 规章和上市地上市规则发布的除定期报告以外的公告,包括但不 限于下列事项:

(一)股东会决议、董事会决议;

(二)应披露的交易,交易包括下列事项:

1.购买或出售资产;

2.对外投资(包含委托理财、对子公司投资等);

3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

4.提供担保(含对控股子公司担保等);

5.租入或租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务;

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.转让或者受让研发项目;

10.签订许可使用协议;

11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

12.上市地证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。

界定应披露交易的额度标准,参照上市地证券监督管理机构 及证券交易所的相关规定。

(三)关联交易

关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人及其联系 人(定义见《联交所上市规则》)之间发生的转移资源或义务的事 项以及上市地上市规则规定的其他事项,包括但不限于以下事项:

1.上述应披露的交易中规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

5.委托或受托销售;

6.存贷款业务;

7.与关联人共同投资;

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

界定应披露的关联交易的额度标准,参照上市地证券监督管 理机构及证券交易所的相关规定。

(四)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件,包括但不限于以下事项:

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3.公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响;

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任;

5.公司发生重大亏损或者重大损失;

6.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

7.公司生产经营的外部条件或者生产环境发生重大变化(包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化) 或者生产经营状况发生重大变化;

8.公司的董事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行 职责;除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责;公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监辞任、被

公司解聘;

9.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化;

10.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化, 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入 破产程序、被责令关闭;

11.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效;

12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

14.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

15.公司计提大额资产减值准备;

16.公司出现股东权益为负值;

17. 重大债权到期未获清偿,公司主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

18.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响;

19.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌;董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先 股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议;公司发行新股或 者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审 核意见;

20.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

21.主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户被冻结;

22.主要或者全部业务陷入停顿;

23.对外提供重大担保,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响;对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十;

24.获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资 产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

25.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

26.会计政策、会计估计重大自主变更;

27.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

28.公司债券信用评级发生变化;

29.公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十;

30.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

31.主营业务的行业、国家或地区出现市场大混乱、或主营业 务所用主要货币的汇率出现重大变化等;

32.修订《公司章程》;

33.附于任何类别上市证券的权利更改;

34.审计师或会计年度结算日的变更;

35.在香港接受送达法律程序文件的代理人变更;

36.公司注册地址或香港注册办事处或注册营业地点变更;

37.《证券及期货条例》所界定的内幕消息;

38.根据《联交所上市规则》须予披露的信息,包括但不限于:

(1)避免公司上市证券出现虚假市场所需的资料;

(2)公司向任何企业或实体(不含公司的附属公司)贷款额 按规模测试百分比率(定义见《联交所上市规则》)的资产比率计 算结果超过8%;以及在前述情况下,公司向任何企业或实体(不 含公司的附属公司)贷款额有所增加,而增加的数额按规模测试 百分比率(定义见《联交所上市规则》)的资产比率计算结果达到 3%或以上;

(3)公司为联属公司(定义见《联交所上市规则》)提供财 务资助及担保,有关金额按规模测试百分比率的资产比率计算的 结果超过8%;

(4)控股股东质押其股份以作为公司债项的担保或其他责

任的担保;

(5)公司签署任何包含对控股股东施加特别履行的责任(比 如:附有要求控股股东于公司的持股量不可低于某特定百分比) 条款的贷款协议,而违反该条款则属违约且所涉及的贷款对公司 的业务运作影响重大;

(6)公司违反任何对业务运作有重大影响的贷款协议的条 款,而贷款人对公司违约行为无作出豁免;

(7)按《联交所上市规则》属须予公布的交易、关联交易及 /或属香港《公司收购及合并守则》及《公司股份回购守则》的交 易;

(8)公司清盘或结业;

39.上市地证券监督管理机构及证券交易所要求澄清及/或公 告的其他事项;

40.上市地上市规则及上市地证券监督管理机构规定的其他 情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并 配合公司履行信息披露义务。

(五)权益披露

1.公司若直接或间接持有任何在境内及/或香港的另一上市 公司已发行股份或(按香港有关法规计算)类别股份达百分之五 以上,其持有股份增减变化或持有股份的性质发生变化,公司须

按上市地证券监督管理机构的相关规定向上市地证券交易所报告 并按照规定予以披露;

2.持有公司已发行股份或(按香港有关法规计算)类别股份 达百分之五以上的股东须按照中国境内及香港上市地证券监督管 理机构的相关规定向上市地证券交易所报告并按照规定披露其股 份增减、股份性质变化情况;

3.公司董事、高级管理人员及其关联人、联系人(定义见《联 交所上市规则》)若买卖公司证券及期权,或获授予公司证券期权 或股票增值权,需要按照上市地证券监督管理机构的相关规定向 上市地证券交易所报告并按照规定予以披露。

4.界定权益披露的具体情形和额度标准,参照上市地证券监 督管理机构及证券交易所的相关规定。

第三十条 临时报告披露的时间要求

(一)股东会决议、董事会决议

公司须在股东会、董事会会议结束后根据上市地证券交易所 的有关规定及时对外发布会议决议公告。

(二)应披露的交易

公司须在应披露的交易经董事会批准后报送上市地证券交 易所并根据规定对外发布,并按上市地上市规则的有关规定由股 东会批准。

(三)关联交易

公司须在应披露的关联交易经董事会批准后报送上市地证

券交易所并根据规定对外发布,并按上市地上市规则的有关规定 由股东会批准。

(四)其他重大事件

公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点,及时履行重 大事件的首次披露义务:

1.董事会就该重大事件形成决议时;

2.有关各方就重大事件签署意向书或协议(无论是否附加条 件或期限)时;

3.董事或高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时 披露相关事项的现状和可能影响事件进展的风险因素:

1.该重大事件难以保密;

2.该重大事件已经泄露或市场出现传闻;

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

(五)权益披露

1.公司或持有公司按类别股份计算百分之五以上的股东发生 境内外监管机构相关规定界定的应报告并披露的股份增减或股份 性质变化事项,应分别按照境内外监管规定向上市地证券监督管 理机构报告,并予以公告;拥有权益的股份达到公司已发行股份 的5%后,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或 者减少1%,应当在该事实发生的次日通知公司,并予公告。

2.公司董事、高级管理人员及其关联人、联系人(定义见《联

交所上市规则》)应在买卖公司股票的下一个交易日或按上市地证 券权益披露有关法规所指定日期内按照有关规定向上市地证券交 易所报告,并予以公告(如需)。

第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于公司的报道。

证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证 券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各 方了解真实情况,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条 公司的控股子公司发生本规定第二十九条规 定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事件,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的,公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义

务,披露权益变动情况。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被上市地证券监 督管理机构或者上市地证券交易所认定为异常交易的,公司应当 及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及 时披露。如有需要,公司证券可申请停牌,直至作出公告为止。

第三十六条 公司信用类债券存续期内,公司应当按照《信 用类债券信息披露管理办法》 《债券上市规则》等规定要求的时限, 及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项,发行人或 投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的触发和执行情 况,以及要求披露的其他事项。

第四章 信息披露事务管理

第三十七条 本规定适用的人员和机构统称为信息披露义 务人,包括:

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司各部门及各子公司的负责人;

(五)公司控股股东和持股百分之五以上的大股东;

(六)公司实际控制人及其一致行动人;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十八条 本规定由本公司董事会负责实施,公司董事长 作为信息披露管理的第一责任人,董事会秘书是公司的信息披露

负责人,负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜,接受投资 者问询,维护投资者关系。

本公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关部门负有信 息披露配合义务,以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准 确和完整披露。

本公司各部门以及子公司的负责人是各部门以及子公司的 信息报告第一责任人,同时各部门以及子公司应当指定专人作为 信息披露指定联络人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘 书报告信息。

第三十九条 本规定由本公司审计与风险管理委员会负责 监督,并对制度实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大 缺陷及时督促本公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对 制度予以修订。

第四十条 本公司董事会办公室为负责信息披露的常设机 构,履行信息披露事务管理职能,保证本公司信息披露的及时性、 准确性和完整性。

第四十一条 本公司根据有关规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制,本公司董事会及管理层负责内部控制的制 定和执行,保证相关控制规范的有效实施。本公司内部审计部门 对本公司内部控制制度的建立和实施、本公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。

第四十二条 定期报告的编制、审议和披露程序:

(一)在会计年度、半年度、季度报告期结束后,公司总裁、 财务总监,董事会秘书等高级管理人员应当及时根据上市地证券 监督管理机构关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案; 公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

(二)董事会秘书在审议定期报告的董事会会议召开前按规 定时间将定期报告送达公司董事审阅,公司董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告,董事应当对定期报告签署书面确认 意见。

(三)审计与风险管理委员会负责对定期报告中的财务信息 进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议。审计 与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的,应当在审计与风险管理委员会审 核定期报告时投反对票或者弃权票。

(四)董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票 或者弃权票。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中 陈述理由和发表意见,并予以披露。董事、高级管理人员按照前 款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十三条 董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提 交上市地证券交易所和相应的上市地证券监督管理机构,并在上

市地证券交易所规定的时间内对外发布。

第四十四条 临时报告的编制与审核程序:

(一)董事、高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责 人、指定联络人,公司持股百分之五以上的股东及其他负有信息 披露职责的公司人员和部门在知晓本规定所认定的重大信息或其 他应披露的信息后,应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报 信息。

(二)公司董事会秘书在接到上市地证券监管机关的质询或 查询后,而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项,董事 会秘书应当立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系,有关 部门负责人须及时向其提供有关材料。

(三)公司董事会秘书应当按照上市地证券交易所发布的临 时公告格式指引等有关内容和格式要求,负责组织临时报告的编 制。提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资 料。

(四)若披露事项无须董事会或股东会审议批准,则由董事 会秘书酌情向董事长报告后签发临时报告,并酌情决定是否以书 面方式将临时报告全文抄送公司全体董事;若披露事项须董事会 审议批准,应按照《中国中车股份有限公司董事会议事规则》规 定时间送达公司董事审阅,公司董事会召开会议审议拟披露事项 的议案;若披露事项须经股东会审议批准,应在股东会召开二十 日前(就年度股东会而言)或十五日前(就所有其他股东会而言)

将通知寄发H 股股东,并在指定中国境内及香港信息披露媒体上 公告,公司召开股东会审议该事项。

(五)公司董事会秘书须按照上市地证券监督管理机构的相 关规定向上市地证券交易所提交临时报告文稿及相关信息材料, 并按规定履行上市地证券交易所要求的审查程序(如有)后在指 定信息披露媒体上发布。

第四十五条 公司办理直通车业务,应当按照《上交所上市 规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号--业务办 理》 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1 号--公告格式》 以及其他信息披露监管规范的要求,编制信息披露文件,确保相 关文件内容准确无误,相关公告事项已按规定履行必要的审议程 序并取得充分授权。

第四十六条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或 者撤销。对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件, 公司因特殊原因需修改或者撤销的,应当按照上交所有关规定向 上交所提出申请。

第四十七条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务 办理的信息披露事项,出现错误、遗漏或者误导等情形的,应当 按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则 的规定及时刊登补充或更正公告。

第四十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因,导 致直通车业务不能正常办理的,公司应当按照上交所规定的其他

方式办理信息披露事项。

第五章 信息披露中相关主体的职责

第四十九条 公司董事、高级管理人员应当忠实,勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况,保证披露信息的真实、准确、完 整,信息披露及时、公平。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外,公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披 露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构 咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主 动调查、获取决策所需要的资料。

第五十一条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级 管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露 情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理意见。

第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息。

第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分 之五以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告 知公司,配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务,定期开展信息披露制度方面的相关培训,汇集公司应予披露 的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证重 要报道的真实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工 作。

第五十五条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公 司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十六条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法 律、法规和上市地证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求 及时通知公司董事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关 工作人员。

第五十七条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不 得对外发布公司未披露信息。

第五十八条 本公司各部门以及子公司应根据本规定,实时 监控本单位内的各种事件及交易,一旦发现符合信息披露标准和 范围的信息,应及时履行报告义务和职责。如负责人无法判断有 关事项是否属于应报告事项,应及时咨询董事会办公室或董事会 秘书的意见。

第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应 当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)上市地证券交易所或上市地证券监管机构规定的其他 情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种交易出现交易异常情况的,股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、 准确地公告。

第六十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事 会秘书或董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书,应当对公司临时报告信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 记录和保管制度

第六十二条 公司董事、高级管理人员、相关信息提供部门 负责人履行信息披露义务时,相关的流程文件和审核文件由董事 会秘书统一保存,保存期限为十年。

第六十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责 保存,保存期限为十年。

第七章 与投资者、分析师及媒体的信息沟通

第六十四条 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部 门,负责公司投资者关系管理日常事务。

第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 相关机构和投资者进行沟通时,应遵守公平信息披露的原则,不 得向个别或部分投资者提供股价敏感资料。

第六十六条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员 或接受媒体访问时,若对于某些问题的回答内容个别地或综合地 等同于提供了未曾发布的股价敏感资料,均必须格外谨慎、拒绝 回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认,或追 问关于未公布的股价敏感资料时,应不予置评。

第八章 信息披露的保密措施

第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露而尚未公开信息的工作人员,负有保密义务。

第六十八条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的 人员控制在最小范围内并严格保密,根据《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕 信息知情人管理制度》等规定对内幕信息知情人进行登记备案。 公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内幕信息,不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十九条 公司各部门以及子公司在与有关中介机构合 作时,如可能涉及本公司应披露信息,需与该中介机构签订保密 协议;该等应披露信息公告前,不得对外泄露或对外披露。

第七十条 公司寄送给董事的各种文件资料,包括但不限于 会议文件、公告草稿等,在未对外公告前,董事须予以严格保密。

第七十一条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部 门和人员接受媒体采访时,如有涉及公司重大决策、财务数据以 及其他属于信息披露范畴的内容,应由董事会办公室审查同意并 报董事会秘书核准。

第七十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求, 在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的,应注明“保 密”字样,必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关 人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄露。如报送信息的部 门或人员认为该信息较难保密时,应同时报告董事会秘书,由董

事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第九章 法律责任

第七十三条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违 反本规定规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成 不良影响或损失的,公司将根据有关员工违规违纪处理的相关管 理规定,对其进行处理;给公司造成重大影响或损失的,公司可 要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移 送司法机关,追究其法律责任。相关行为包括但不限于:

(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成公司 信息披露不及时的;

(二)泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影 响的;

(三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现 重大错误或疏漏的;

(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他 人操纵股票交易价格的;

(五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七十四条 依据本规定对相关责任人进行处理的,公司应 当将处理结果在五个工作日内报交易所备案。

第七十五条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人 员和关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保 留追究其责任的权利。

第七十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人 未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内 幕信息的,公司有权向上市地证券监督管理机构提出申请,对其 实施监督管理措施。

如本公司各部门及各子公司未根据本规定进行信息监控并 及时汇报须披露的信息或依据本规定进行信息披露,导致本公司 受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时,本公司将依据有关 规定对有关机构及责任人予以处理,必要时将追究相关责任人员 的法律责任。

第十章 附 则

第七十七条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改 的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的, 按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。

第七十八条 除非有特别说明,本规定所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。

第七十九条除本规定另有规定外,本规定所称“以上”含本 数。本规定所称“工作日”,是指国务院规定的法定工作日,包括 国务院宣布为临时工作日的周六或周日(“调休工作日”),但不包 括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本规定所称“交 易日”,是指每周一至周五,不包括法定节假日及证券交易所公告 的休市日。本规定所称“营业日”,指香港联交所开市进行证券交 易的日子。本规定所称“控股子公司”,是指公司持有其超过50%

的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过 协议或其他安排能够实际控制的公司。

第八十条本规定及其修订自公司董事会决议通过之日起生 效。原《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》 (QCRRC-G02-1-10-2023-V1)同时废止。

第八十一条本规定由本公司董事会负责解释。