股票简称:中国中车(A 股)
编号:2026-006
1766(H 股)
股票简称:中国中车(H 股)
中国中车股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于 2026 年3 月13 日以书面形式发出通知,于2026 年3 月27 日以现场与通讯相结 合的方式在北京召开。会议应到董事8 人,实到董事8 人。公司部分高级管理人 员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章 和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持,经过有效表决,会议形成以下决议:
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年年度报告的议案》。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2025 年年度报告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度财务决算报告的议案》。
同意公司2025 年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为,公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计 准则的规定编制,公允反映了公司2025 年12 月31 日的合并财务状况和本公司 财务状况以及2025 年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本 公司现金流量。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度董事会工作报告的议 案》。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度总裁工作报告的议案》。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度应收控股股东及其他 关联方款项的议案》。
同意公司2025 年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
表决结果:同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。关联董事孙永才、王铵 回避了对该议案的表决。
在提交本次董事会审议前,该议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委 员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度利润分配方案的议案》。
同意公司2025 年度利润分配方案为:公司以实施权益分派股权登记日(具 体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的总股本为基数,向全体股东派发现 金红利。截至2025 年12 月31 日,公司总股本为28,698,864,088 股,以此为基 数按每10 股派发1.2 元人民币(含税)的现金红利计算,合计拟派发现金红利 34.44 亿元人民币(含税),其余未分配利润结转下年待分配。公司2025 年半年 度分红为人民币31.57 亿元(含税),加上本次拟分配的年度现金红利人民币34.44
亿元(含税),共计人民币66.01 亿元(含税),占公司2025 年度归属于上市 公司股东的净利润比例为50.08%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实 施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注 销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配 总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调 整情况。
同意提请公司股东会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关 事宜,并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施,并按 照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2025 年度利润分配方案的公告》。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度计提资产减值准备的 议案》。
同意公司2025 年度计提减值准备人民币23.25 亿元。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司关于2025 年度计提资产减值准备的公告》。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度融资计划的议案》。
同意公司2026 年度人民币1,000 亿元的融资计划,并授权公司董事长及总 裁批准具体融资方式及金额的调整。
在提交本次董事会审议前,该议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展 委员会第三次会议讨论并提出同意的意见。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度担保安排的议案》。
同意公司及公司所属一级子公司对下属子公司2026 年度使用银行综合授信 等融资融信业务提供担保,并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母 公司履约担保,担保总额1,190.09 亿元人民币(或等值外币)。上述担保额度是 基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化,对上述担保计划中全资子公司之 间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。上述担保额度 有效期自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开 之日止。
董事会认为,上述担保的被担保人均为公司下属子公司,该等公司资信状况 良好,公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益,并同意将上述担保事项 提交公司股东会审议。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2026 年度担保安排的公告》。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度发行债券类融资工具 的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、企业债券、超短期融资 券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、科创债、境外债券、A 股 可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等(以下简称“债券”), 发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币350 亿元。发行的募集资金将 用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符 合债券发行相关规定的用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议
案获得公司2025 年年度股东会批准之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。
同意提请股东会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜,并在获得股 东会授权后将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。
十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度开展应收账款保理 及证券化的议案》。
同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化,应收账款保理和证券化转让 资产总额不超过等值人民币200 亿元,并不得突破当年公司融资计划总额度。
同意授权公司董事长及总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜,授权 期限自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度外汇衍生品交易预 计额度的议案》。
同意公司及子公司在不超过人民币174 亿元或等值外币的总额度内开展外 汇衍生品业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起生效,有效期至2026 年度董事会召开之日止,有效期内可以滚动使用。同意授权董事长、总裁在授权 额度内与授权期限内根据相关制度要求,组织办理衍生品交易相关事宜。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2026 年度外汇衍生品交易预计额度的公告》。
十三、审议通过《关于提请股东会授予董事会增发公司A 股、H 股股份一
般授权的议案》。
同意提请股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权,根据市 场情况和公司需要,决定单独或同时以股本或股本关联工具(包括任何可转换或 交换成A 股及/或H 股的债券、期权或其他衍生产品)发行、配发及处理不超过 于该决议案获股东会通过时公司已发行内资股(A 股)及/或境外上市外资股(H 股)各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定,即 使公司董事会获得一般授权,如果发行A 股新股,仍需再次就增发A 股的具体 事项提请股东会审议批准。
十四、审议通过《关于提请股东会授权董事会实施2026 年半年度利润分配 的议案》。
同意提请股东会授权董事会实施2026 年半年度利润分配,授权期限自本议 案获得公司2025 年年度股东会批准之日起,至2026 年年度股东会召开之日止。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度可持续发展报告的 议案》。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2025 年度可持续发展报告》。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2026 年度经营计划的议案》。
同意公司2026 年度经营计划。
在提交本次董事会审议前,该议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展 委员会第三次会议讨论并提出同意的意见。
十七、审议通过《关于聘任中国中车股份有限公司总裁的议案》。
同意聘任王锋先生担任公司总裁,任期自本次董事会通过之日起至第四届董 事会任期结束之日止。
在本次董事会前,公司已召开第四届董事会提名委员会第三次会议,审议通 过了《关于提名中国中车股份有限公司总裁的议案》,提名委员会委员一致认为 王锋先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国中 车股份有限公司章程》规定的任职资格,同意提名王锋先生担任公司总裁。
十八、《关于中国中车股份有限公司董事2025 年度薪酬的议案》。
由于本议案涉及董事的薪酬事项,相关董事回避了对该议案的表决。因非关 联董事不足3 人,本议案将直接提交公司2025 年年度股东会审议批准。公司董 事2025 年度薪酬情况请见公司2025 年年度报告“董事和高级管理人员的情况” 相关内容。
在提交本次董事会前,该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二 次会议讨论并提出同意的意见(关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避)。
十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2025 年度薪酬 的议案》。
同意公司高级管理人员2025 年度薪酬情况。公司高级管理人员2025 年度薪 酬情况请见公司2025 年年度报告“董事和高级管理人员的情况”相关内容。
在提交本次董事会审议前,该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议讨论并提出同意的意见。
案》 二十、审议通过《关于增补中国中车股份有限公司第四届董事会董事的议
同意提名王锋先生为公司第四届董事会执行董事候选人,任期为自公司股东 会审议通过之日起至公司第四届董事会任期结束之日止。
在本次董事会前,公司已召开第四届董事会提名委员会第三次会议,审议通 过《关于增补中国中车股份有限公司第四届董事会董事的议案》,提名委员会委 员一致认为王锋先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及 《中国中车股份有限公司章程》规定的执行董事任职资格,同意提名王锋先生为 公司第四届董事会执行董事候选人。
本议案需提交公司2026 年第一次临时股东会审议批准。
二十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025 年度内部控制评价报 告的议案》。
同意公司2025 年度内部控制评价报告。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司2025 年度内部控制评价报告》。
二十二、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2026 年度审计机构的 议案》。
同意聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2026 年度财 务报告审计机构和2026 年度内部控制审计机构,并提请股东会授权公司董事会 决定其报酬等有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2025 年度审计费用人民币2,960 万元,其中财务报告审计费用人民币2,760 万元,
内部控制审计费用人民币200 万元。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司关于续聘2026 年度审计机构的公告》。
二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动 方案2025 年度评估报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动方案2025 年度评估 报告》。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有 限公司“提质增效重回报”行动方案2025 年度评估报告》。
二十四、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司信息披露管理办法〉 等5 项制度的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司信息披露管理规定》《中国中车股份 有限公司内幕信息知情人管理规定》《中国中车股份有限公司信息披露暂缓与豁 免业务管理规定》《中国中车股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及 其管理规定》《中国中车股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管 理规定》。
二十五、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2026 第一次临时股东 会的议案》。
同意召集公司2026 年第一次临时股东会,就《关于增补中国中车股份有限 公司第四届董事会董事的议案》进行审议。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日