中国中车股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的 规定及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求,勤勉尽责, 审慎行使独立董事权利,主动地了解公司的经营和发展情况,积 极出席董事会和股东会,参与公司的重大决策,对公司董事会审 议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独立客观的意见, 切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益,履行了诚 信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下:
一、基本情况
本人史坚忠,1957年出生,中国国籍,无境外居留权,博士 研究生学历,研究员级高级工程师,公司独立非执行董事,亦任 中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限 公司董事。2020年6月起任公司独立非执行董事,亦任公司薪酬 与考核委员会主席、战略与可持续发展委员会委员、审计与风险 管理委员会委员、提名委员会委员。
2025年度任职时间为2025年1月1日至2025年9月21日(以下
简称“报告期”),本人作为公司独立董事,符合《上市公司独 立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性 的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业 任职,没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前10名股 东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职,不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所 属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。
二、年度履职情况
(一)出席股东会及董事会情况
报告期内,公司第三届董事会共召开了6次董事会、3次股东 会。本着勤勉尽责的态度,本人亲自出席6次董事会和3次股东会。 本人认真审阅会议资料,积极参与各议题的讨论并提出意见和建 议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任期内,公司董事 会的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的决策程 序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃权票。
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.薪酬与考核委员会
报告期内,公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议1 次。本人出席了1次会议,作为薪酬与考核委员会主席,严格遵 照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求,独
立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方 案,组织厘定2024年度董事和高级管理人员的薪酬,并提交董事 会审议。
2.战略与可持续发展委员会
报告期内,公司董事会战略与可持续发展委员会共召开1次 会议。本人出席了1次会议,作为董事会战略与可持续发展委员 会委员,认真履行职责,审议《关于中国中车股份有限公司2025 年度投资方案的议案》等议案,对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。
3.审计与风险管理委员会
报告期内,公司董事会审计与风险管理委员会共召开5次会 议。本人出席了5次会议,作为董事会审计与风险管理委员会委 员,认真履行职责,监督外部审计的程序和质量,就公司2024 年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通。 审核公司财务信息及其披露,多次检查、研究公司定期报告、财 务报表等披露的财务信息,认真审核公司相关财务报告的议案。 指导公司内部审计工作,审议了由审计部门提交的各项议案,审 核批准了公司提交的内部审计工作计划,对内部审计工作的开展 提出指导要求。审查公司内部控制与风险管理开展情况,审议了 公司提交的有关内部控制和风险管理的议案,并对公司2024年度 内部控制审计报告发表审阅意见。
4.提名委员会
报告期内,公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人出 席了2次会议。作为董事会提名委员会委员,认真履行职责,对 公司独立非执行董事独立性进行评核,各独立非执行董事均属独 立人士;认真审议提名公司第四届董事会董事候选人。
(三)行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求,坚决恪守 独立董事职业道德,切实履行好独立董事职责,对关联交易等相 关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间,公司独立董 事专门会议共召开1次会议,本人出席了1次会议。作为独立董事, 认真履行职责,审议公司2024年度应收控股股东及其他关联方款 项等议案。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了 积极沟通,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流, 维护了审计结果的客观、公正。
(五)公司配合独立董事工作情况
2025年,本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件等 多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效 沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险, 积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展 情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发 挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司 生产经营相关重大事项的进展情况,征求本人的专业意见,在召 开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确 传递,充分保证了本人的知情权,为本人更好的履职提供了必要 的条件和大力支持。
(六)对公司进行现场调查的情况
报告期内,3次到有关子公司和项目进行调研,到河北、新 疆、甘肃、西藏等地的6家子公司进行调研,还调研了公司在天 水履行社会责任情况。调研期间,听取企业经营管理人员关于生 产经营情况和投资项目建设情况的汇报,并紧紧围绕董事会重大 决策事项进行决策后调研。调研考察为本人直接了解企业运行现 状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策,提供了重 要的第一手资料。
(七)与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内,本人 积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司 经营业绩情况等进行沟通交流,解答投资者的问题,听取投资者 的意见和建议,切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事,任期内,重点关注事项如下:
(一)关联交易情况
报告期内,对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核,
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断,认为上 述关联交易遵循市场化原则,定价公允合理,交易公平公正,不 存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2025年1月6日,公司第三届董事会第三十一次会议上审议通 过了《关于中国中车(香港)有限公司为迪拜地铁蓝线项目公司 提供授信担保的议案》。2025年9月9日,公司第三届董事会第三 十六次会议上审议通过了《关于中国中车(香港)有限公司向巴 西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资提供担保的议 案》。除前述担保外,报告期内,公司发生的对外担保事项皆为 控股子公司提供担保,系满足控股子公司日常经营业务发展的需 要,认为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控 制,对外担保风险整体可控,公司董事会审议对外担保事项的决 策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发 现公司有违规对外担保的情形,亦不存在被控股股东、实际控制 人及其关联方违规占用资金的情况。
(三)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执 行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司严格执行相关规定,选聘毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构,认为毕马威
华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有为公司提供年度审计服 务能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情 况等进行审计,同意聘任其为公司2025年年度审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政 策、基本要求、决策和调整程序,确定现金分红的具体比例,充 分维护了中小投资者的合法权益。2025年3月28日,公司召开第 三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于中国中车股份有 限公司2024年度利润分配预案的议案》,拟以实施权益分派股权 登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利。公司 2024年度现金分红数额占公司2024年度归属于上市公司股东的 净利润比例为48.65%。2025年6月18日,公司2024年度股东会批 准该议案。2025年8月14日,2024年度利润分配方案实施完毕。
2025年8月22日,公司召开第三届董事会第三十五次会议, 审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配 方案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数,向全体股东派发现金红利。公司2025年半年度现金分红数额 占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.95%。 2025年9月22日,公司2025年第二次临时股东会批准该议案。2025 年11月20日,2025年半年度利润分配方案实施完毕。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项,不存在违反相关承诺的事项。
(七)内部控制的执行情况
报告期内,公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门 的要求,达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股 份有限公司2024年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公 司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
2025年度任期内,本人作为公司独立董事,忠实履行职责, 客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本 人履职过程中,公司给予了全面的支持与配合,通过现场调研、 电话、邮件、短信等多种方式,毫无保留地提供履职所需资料。
2025年,公司运作规范,总体上保持了健康平稳的发展态势。 公司董事会运作规范,独立董事之间合作良好,与管理层沟通顺 畅,董事会办公室工作精干高效,在规范董事会建设方面取得了 良好效果。
特此报告。
史坚忠
2026年3月27日