中国中车股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
作为中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的 规定及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求,勤勉尽责, 审慎行使独立董事权利,主动地了解公司的经营和发展情况,积 极出席董事会和股东会,参与公司的重大决策,对公司董事会审 议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独立客观的意见, 切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益,履行了诚 信、勤勉的职责和义务。现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、基本情况
本人魏明德,1967 年出生,中国香港籍,硕士研究生学历, 公司独立非执行董事,亦任安德资本集团主席,亚洲绿色科技基 金主席,第十二届、十三届、十四届全国政协委员,香港立法会 议员。龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事、招商局集团 有限公司外部董事、赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事、 True Partner Capital Holding Limited 独立非执行董事,昇能集团 有限公司独立非执行董事。2021 年12 月起任公司独立非执行董
事,亦任公司董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委 员、薪酬与考核委员会委员。
2025 年度任职时间为2025 年1 月1 日至2025 年9 月21 日 任公司第三届董事会董事,2025 年9 月22 日至2025 年12 月31 日任公司第四届董事会董事(以下简称“报告期”)。本人作为 公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、 主要社会关系不在公司或其所属企业任职,没有直接或间接持有 公司已发行股份,不是公司前10 名股东,不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五 名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
(一)出席股东会及董事会情况
报告期内,公司共召开了11 次董事会、4 次股东会。本着 勤勉尽责的态度,本人亲自出席了9 次董事会和3 次股东会,2 次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅会议资 料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决 策发挥了积极的作用。任期内,公司董事会的召集召开符合法定 要求,重大事项均履行了相关的决策程序,本人对董事会上的各 项议案均投赞成票,无反对票及弃权票。
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.提名委员会
报告期内,公司董事会提名委员会召开会议3 次,本人出席 了3 次提名委员会,本人作为提名委员会主席,严格遵照公司《董 事会提名委员会工作细则》等制度的要求,独立、客观地履行委 员会职责。圆满完成以下各项工作:对公司独立非执行董事独立 性进行评核,各独立非执行董事均属独立人士;认真审议提名公 司第四届董事会董事候选人和提名公司高级管理人员等议案。
2.审计与风险管理委员会
报告期内,公司董事会审计与风险管理委员会召开会议8 次,本人出席了6 次审计与风险管理委员会会议,严格遵照公司 《董事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风 险管理委员会年报工作规程》等制度的要求,独立、客观地履行 委员会职责。报告期内,圆满完成以下各项工作:监督外部审计 的程序和质量,就公司2024 年度审计工作计划和时间安排与年 审会计师事务所进行了沟通,分别听取了会计师事务所的专题汇 报,确定了公司2025 年度审计工作计划安排。多次检查、研究 公司定期报告、财务报表等披露的财务信息,认真审核公司相关 财务报告的议案。指导公司内部审计工作,审议了由审计部门提 交的各项议案,审核批准了公司提交的内部审计工作计划,对内 部审计工作的开展提出指导要求。审查公司内部控制与风险管理 开展情况,对公司2024 年度内部控制审计报告发表审阅意见。
3.薪酬与考核委员会
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2 次。本 人出席了2 次会议,作为薪酬与考核委员会委员,严格遵照公司 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求,独立、客 观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案,厘 定2024 年度董事和高级管理人员的薪酬,并提交董事会审议。
(三)行使独立董事职权的情况
作为独立董事,本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的 要求,坚决恪守独立董事职业道德,切实履行好独立董事职责, 对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审 议。2025 年,公司独立董事专门会议共召开3 次会议,本人出 席了3 次会议。作为独立董事,认真履行职责,审议公司2024 年度应收控股股东及其他关联方款项、与中国中车集团有限公司 关联交易等议案。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了 积极沟通,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流, 维护了审计结果的客观、公正。
(五)公司配合独立董事工作情况
2025 年,本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件 等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长 效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风
险,积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的 进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充 分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司 生产经营相关重大事项的进展情况,征求本人的专业意见,在召 开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确 传递,充分保证了本人的知情权,为本人更好的履职提供了必要 的条件和大力支持。
(六)对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人2 次到境内有关子公司和项目进行调研,到 新疆、甘肃、西藏等地的6 家子公司进行了调研,还赴天水调研 公司履行社会责任情况。调研期间,听取了企业经营管理人员关 于生产经营情况、投资项目建设情况以及“十四五”发展战略的 汇报,并紧紧围绕董事会重大决策事项进行决策后调研。调研为 本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大 项目论证决策,提供了重要的第一手资料。
(七)与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内,本人 积极通过参加股东会等方式与中小股东就公司经营管理等进行 沟通交流,解答投资者的问题,听取投资者的意见和建议,切实 维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事,任期内,重点关注事项如下:
(一)关联交易情况
报告期内,对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核, 对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断,认为关 联交易事项符合公司发展需要,交易方案切实可行,交易定价公 允、合理,不存在损害公司和全体股东的利益的情形;相关协议 内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中,关联 董事回避表决,董事会召开召集和决策程序合法有效。2025年3 月28日,公司第四届董事会第三次会议上审议通过了《关于中国 中车股份有限公司2024年度应收控股股东及其他关联方款项的 议案》;2025年10月30日,公司第四届董事会第三次会议上审议 通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车 有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交 易的议案》。
(二)对外担保及资金占用情况
2025年1月6日,公司第三届董事会第三十一次会议上审议通 过了《关于中国中车(香港)有限公司为迪拜地铁蓝线项目公司 提供授信担保的议案》。2025年9月9日,公司第三届董事会第三 十六次会议上审议通过了《关于中国中车(香港)有限公司向巴 西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资提供担保的议 案》。2025年12月19日,公司第四届董事会第五次会议上审议通 过了《关于中国中车(香港)有限公司为悉尼地铁西线DLS项目
提供担保的议案》《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线DLS 项目提供担保的议案》。除前述担保外,报告期内,公司发生的 对外担保事项皆为控股子公司提供担保,系满足控股子公司日常 经营业务发展的需要,认为公司能够对控股子公司的日常经营管 理活动进行有效控制,对外担保风险整体可控,公司董事会审议 对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形,亦不存在被控 股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
(三)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执 行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司严格执行相关规定,选聘毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构,认为毕马威 华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有为公司提供年度审计服 务能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情 况等进行审计,同意聘任其为公司2025年年度审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政 策、基本要求、决策和调整程序,确定现金分红的具体比例,充 分维护了中小投资者的合法权益。2025年3月28日,公司召开第 三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于中国中车股份有
限公司2024年度利润分配预案的议案》,拟以实施权益分派股权 登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利。公司 2024年度现金分红数额占公司2024年度归属于上市公司股东的 净利润比例为48.65%。2025年6月18日,公司2024年度股东大会 批准该议案。2025年8月14日,2024年度利润分配方案实施完毕。
2025年8月22日,公司召开第三届董事会第三十五次会议, 审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配 方案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数,向全体股东派发现金红利。公司2025年半年度现金分红数额 占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.95%。 2025年9月22日,公司2025年第二次临时股东会批准该议案。2025 年11月20日,2025年半年度利润分配方案实施完毕。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定 履行相关承诺事项,不存在违反相关承诺的事项。
(七)内部控制的执行情况
报告期内,公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门 的要求,达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股 份有限公司2024 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了 公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
2025 年,在本人履职过程中,公司给予了全面的支持与配
合,通过电话、邮件、短信等多种方式,毫无保留地提供本人履 职所需要的资料。
2025 年,公司运作规范,总体上保持了健康平稳的发展态 势。公司董事会运作规范,独立董事之间合作良好,与管理层沟 通顺畅,董事会办公室工作精干高效,在规范董事会建设方面取 得了良好成绩。
特此报告。
魏明德
2026年3月27日