上海电气集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年九月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、关于上海集优（香港）投资管理有限公司申请不超过9,000万欧元借款担保的议案 ...... 2
2、关于公司申请注册发行债务融资工具的议案 ...... 5
上海电气集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次会议公司设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次会议审议的议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
关于上海集优（香港）投资管理有限公司申请不超过9,000
万欧元借款担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为支持下属企业生产经营，公司控股子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）拟为其全资子公司上海集优（香港）投资管理有限公司（以下简称“集优香港”）提供不超过9,000万欧元的借款担保，期限不超过三年。本次担保不涉及反担保。
（二）内部决策程序
2025年8月29日，公司董事会五届一百一十四次会议审议通过《关于上海集优（香港）投资管理有限公司申请不超过9,000万欧元借款担保的议案》。
鉴于集优香港资产负债率超过70%，本次担保事项尚须提交公司股东会审议。
（三）担保基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 上海集优铭宇机械科技有限公司 | 上海集优（香港）投资管理有限公司 | 100% | 80% | 9,125万欧元 | 9,000万欧元（折合约人民币81,000万元） | 1.52% | 三年 | 否 | 无 |
议案一
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 □其他 |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 上海集优（香港）投资管理有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司 ?控股子公司 □参股公司 □其他 |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | 公司控股子公司上海集优铭宇机械科技有限公司持有100%股权 |
成立时间
| 成立时间 | 2023年11月 |
注册地
| 注册地 | 中国香港 |
注册资本
| 注册资本 | 217,048.40万港元 |
主营业务
| 主营业务 | 投资及贸易 |
主要财务指标（千欧元）
| 主要财务指标 （千欧元） | 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月 （未经审计） | 2024年12月31日/2024年度 （经审计） |
| 资产总额 | 606,981 | 584,154 | |
| 负债总额 | 485,532 | 457,074 | |
| 资产净额 | 121,449 | 127,080 | |
| 营业收入 | 340,277 | 644,688 | |
| 净利润 | -7,197 | -30,019 |
三、担保协议的主要内容
集优铭宇拟签订的《保证合同》主要条款如下：
1、保证性质：连带责任保证
2、担保金额：9,000万欧元
3、担保内容：主合同项下全部本金、利息、违约金、赔偿金及债务人应支付的其他款项，以及债权人为实现主债权与担保权利而发生的费用。
4、担保期限：以首次放款日起算三年期限。
本次担保不涉及反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司董事会经认真审议，认为本次担保用于为集优香港借款续借提供担保，符合集优香港的生产经营需要，同时被担保人为公司下属控股子公司，目前其生产经营稳定，公司能够对其经营进行有效管理，可以及时获取其资信状况、履约能力，本次担保事项风险可控，同意为其提供担保。
五、董事会意见
2025年8月29日，公司董事会五届一百一十四次会议审议通过《关于上海集优（香港）投资管理有限公司申请不超过9,000万欧元借款担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司对外担保总额为人民币1,422,851.5万元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为26.8%，其中公司及下属子公司为公司全资及控股子公司对外担保额为人民币1,283,293.5万元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为24.1%。公司无逾期对外担保。
现将本议案提请公司2025年第二次临时股东会审议。
关于公司申请注册发行债务融资工具的议案
各位股东：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具人民币100亿元，有效期自中国银行间市场交易商协会出具批复之日起两年，品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，注册额度有效期内分次发行，募集资金用于替换存量债务以及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途，期限最长不超过十年（含）。
为有效协调本次债务融资工具发行过程中的具体事宜，根据相关法律法规及规范性文件等规定，提请股东会授权公司财务总监在公司股东会审议通过本议案后，负责本次债务融资工具注册发行的实施，并处理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，制定债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于：注册品种、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率及其确定方式、组建承销团、确定承销费及奖励机制、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、决定是否设置增信措施等与注册发行有关的全部事项；
2、具体实施本次债务融资工具注册发行申请等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行债务融资工具有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露文件以及其他法律文件；
3、如主管机关对注册发行债务融资工具的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及在相关法律、法规及本公司章程规定须由董事会决定的事项外，对与本次申请注册发行债务融资工具有关事项进行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具
的注册发行工作；
4、办理与本次债务融资工具注册发行及上市流通相关的事宜；
5、聘请参与本次债务融资工具注册发行相关的中介机构并签署相关服务协议；
6、办理与本次债务融资工具注册发行相关的其他事项；
7、授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
由公司财务总监审批本次注册额度及每次发行需签署的承销协议及需对外信息披露的全套发行文件的用印及签署。
现将本议案提请公司2025年第二次临时股东会审议。