证券代码：601696证券简称：中银证券公告编号：2025-030
中银国际证券股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》及《关于取消监事会的议案》，同日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使新《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《中银国际证券股份有限公司章程》进行修订，具体修订详见附件。
特此公告。
附件：《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会
2025年8月20日
《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 第一条为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。 | 第一条为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。 | 根据《上市公司章程指引》第一条修订“为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。” |
| 第七条董事长为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据《上市公司章程指引》第八条修订“【代表公司执行公司事务的董事或者经理】为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。注释：公司应当在章程中规定法定代表人的产生、变更办法。” |
| 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 | 根据《上市公司章程指引》第九条新增本条“法定代表人以公司名义从事的民事活动， |
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。” |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程指引》第十条修订“股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” |
| 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行总裁和其他高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第十一条修订“第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。” |
| 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即首席风险官， | 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管 | 根据公司实际情况删去本条。 |
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 下同）、首席和资深层级人员以及相关监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 | 规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 | |
| 第十三条公司坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。 | 根据公司实际情况，新增条款。 |
| 第十一条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 第十四条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实保落实。建立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 1、根据《中国共产党章程》有关规定进行修订。2、根据公司章程体例及条款内容，修订调整部分内容在公司章程中的位置。 |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引》第十七条修订“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额……” |
| 第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第二十一条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 根据《上市公司章程指引》第十八条修订“公司发行的面额股，以人民币标明面值。” |
| 第二十三条 | 第二十四条 | 根据《上市公司章程指引》第二十一条修订 |
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| 公司股份总数为277,800万股，全部为普通股。 | 公司股份总数已发行的股份数为277,800万股，全部为普通股。 | “公司已发行的股份数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。” |
| 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第二十二条修订“公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。” |
| 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 | 根据《上市公司章程指引》第二十三条修订“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的 |
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| 批准的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 | 公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 | 其他方式。” |
| 第三十一条股东持有的股份可以依法转让。 | 第三十二条股东持有的股份可以应当依法转让。 | 根据《上市公司章程指引》第二十八条修订“公司的股份应当依法转让。” |
| 第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。…… | 第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。…… | 根据《上市公司章程指引》第三十条修订“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让……” |
| 第四十条在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担任副书记。 | 第四十一条在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担任副书记。本公司坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，以高质量党建引领本公司高质量发展。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履 | 第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履 | 1、根据公司实际情况修订。2、根据《公司法》第十七条修订 |
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 行以下职责：（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍 | 行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、管理层依法履职；支持职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织开展工作。……（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文化建设，支持纪检机构切实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部 | “……公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。……” |
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| 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 职工积极投身本公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。…… | 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。…… | 根据《上市公司章程指引》第三十二条修订“公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务……” |
| 第四十三条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并根据本章程的规定行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 | 第四十四条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并根据本章程的规定行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 | 根据《上市公司章程指引》第三十四条修订“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 |
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| 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。…… | 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。…… | 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利……” |
| 第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 根据《上市公司章程指引》第三十五条修订“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。”《上市公司章程指引》将股份的“种类”表述，统一调整为股份的“类别” |
| 第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 | 根据《上市公司章程指引》第三十六条修订“公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 |
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| 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。” |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程指引》第三十七条修订“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。” |
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 1、根据《上市公司章程指引》第三十八条修订“审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 |
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| | 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”2、根据公司实际情况修订。 |
| 第四十九条股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第五十一条股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股抽回其股本；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（六）股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行适用法律及本章程所规定的其他义务。 | 根据《上市公司章程指引》第四十条修订“公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” |
| 第六章股东和股东会 | 根据《上市公司章程指引》增设本节标题 |
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| 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。…… | 根据《上市公司章程指引》第四十二条修订“公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。” |
| 第五十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； | 根据《上市公司章程指引》第四十三条修订“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
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| （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。” |
| 第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 | 根据《上市公司章程指引》第四十四条修订“控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定……” |
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| 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第四十五条，新增本条“控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。” |
| 第五十七条股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议和批准董事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议； | 第六十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报酬事项；（三）（二）审议和批准董事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）（六）对公司发行公司债券作出决议； | 根据《上市公司章程指引》第四十六条修订“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 |
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| （九）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第五十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议适用法律及本章程所规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；（十）（八）修改本章程；（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）（十一）审议批准第六十二条规定的担保事项；（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、或证券交易所规则明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。 | 的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。” |
| 第六十条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： | 第六十四条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： |
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| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。” |
| 第六十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 | 第六十五条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 | 根据《上市公司章程指引》第五十条修订“本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。注释：股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司章程可以规定召开股东会的地点为公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 |
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| | 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。” |
| 第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第五十二条修订“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。” |
| 第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 | 第六十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第五十三条修订“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。” |
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| 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | | |
| 第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司章程指引》第五十九条修订“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” |
| 第六十九条通知中应具体说明：（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第七十三条通知中应具体说明：（一）会议的时间、地点和会议期限； | 根据《上市公司章程指引》第六十一条修订该条已删去部分表述。 |
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| （二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | （二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | |
| 第七十四条股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 | 第七十八条股东会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 | 根据《上市公司章程指引》第六十六条修订“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 |
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| 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” |
| 第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《上市公司章程指引》第六十七条修订“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。” |
| 第七十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《上市公司章程指引》中删去了《上市公司章程指引（2023修订）》第六十三条内容。 |
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| 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 根据《上市公司章程指引》第六十八条修订该条已删去部分表述。 |
| 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第六十九条修订“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。” |
| 第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司章程指引》第七十一条修订“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。” |
| 第八十一条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 | 第八十五条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 | 1、根据《上市公司章程指引》第七十二条修订第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的， |
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| 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”的表述调整为“过半数”。 |
| 第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第七十三条修订“公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。” |
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| 批准。 | | |
| 第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 根据《上市公司章程指引》第七十七条修订“股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。……” |
| 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 | 第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存， | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 |
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| 式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，保存期限不少于20年。 | 保存期限不少于20年。 | 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。…… | 第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。…… | 根据《上市公司章程指引》第八十二条修订下列事项由股东会以特别决议通过：“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……” |
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| 第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… | 第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可以向股东会提名非独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。…… | 根据《证券公司治理准则》第十五条修订“董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。” |
| 第一百〇三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 | 根据《上市公司股东会规则》第三十八条修订“股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或者其他方 |
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| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” |
| 第一百〇四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程指引》第九十二条修订“股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。” |
| 第一百一十一条董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；……违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十五条董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会认定为不适当人选，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；……违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 根据《上市公司章程指引》第九十九条修订“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。” |
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| 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | |
| 第一百一十二条……独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。…… | 第一百一十六条……独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务，独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。…… | 根据《上市公司治理准则》第三十五条修订“上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。” |
| 第一百一十三条……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十七条……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条修订“……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” |
| 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立任何合同或者进行任何交易；（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活 | 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立任何合同或者进行任何交易；（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； | 根据《上市公司章程指引》第一百零一条修订“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
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| 动；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账户存储；（七）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权；（八）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；（九）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保；（十）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；（十一）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；（十二）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；（十四）不得做出适用法律所禁止的其他行为。 | （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保；（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账户存储；（八）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权；（九）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；（十）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保；（十一）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项； | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
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| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十二）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；（十三）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；（十五）不得做出适用法律所禁止的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。 | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。” |
| 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 | 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 | 根据《上市公司章程指引》第一百零二条修订“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
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| 权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 实、准确、完整；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2日2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条修订“董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” |
| 第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠 | 第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 | 根据《上市公司章程指引》第一百零五条修订“公司建立董事离职管理制度，明确对未履 |
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| 实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。” |
| 第一百二十四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零六条，新增本条“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。” |
| 第一百二十条董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零八条修订“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第一百二十一条董事会对股东会负责，并行使下列职权： | 第一百二十六条董事会对股东会负责，并行使下列职权： | 1、根据《上市公司章程指引》修订“第十二条 |
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| ……（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明；……（三十）适用法律或本章程授予的其他职权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。…… | ……（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明。……（三十）决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；（三十一）适用法律或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。…… | 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。”2、根据《证券行业诚信准则》修订“第十八条机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。……”第十九条机构应当在主要人事和业务管理制度中明 |
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| | 确规定涵盖所有业务及各个环节的诚信从业要求或者制定专门的诚信管理制度，建立健全具体有效的事前风险防范、事中管控、事后追责措施和机制，明确董事会或者不设董事会的执行董事、监事会或者不设监事会的监事、高级管理人员及各级负责人在各自职责范围内应承担的诚信文化建设和诚信从业管理责任。” |
| 第一百二十七条公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 根据公司章程体例及条款内容，修订调整部分内容在公司章程中的位置。 |
| 第一百二十二条董事会由13至15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百二十八条董事会由13至1512名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。 | 1、根据《公司法》第六十八条修订“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……”2、根据《上市公司章程指引》第一百条修订“……注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的 |
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| | 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。”3、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百二十六条董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事长原则上为执行董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权，但本章程另有约定的除外。董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。 | 第一百三十二条董事会设董事长1名人，不可以设副董事长1到2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权务或者不履行职务的时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事代行其职权履行职务，但本章程另有约定的除外。董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。 | 根据公司实际情况以及《上市公司章程指引》第一百一十五条修订“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。” |
| 第一百二十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况， | 第一百三十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十四条修订“董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
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| 对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告；（三）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的除其法定职权以外的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。” |
| 第一百二十八条董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会或二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、审计委员会或二分之一以上过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议 | 根据《上市公司章程指引（2025）》第130条修订第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；...独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东大会审议。 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十一条修订“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 |
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| | 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。” |
| 第六章董事会第三节董事会专门委员会 | 根据《上市公司章程指引》增设本节标题 |
| 第一百三十七条董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十三条董事会按照股东会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，并依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十七条修订“公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。注释：1、公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应当在章程中明确董事会专门委员会的组成和职权。2、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。” |
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| 第一百三十八条审计委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。 | 第一百四十四条公司按照《公司法》等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不设监事会或监事。该组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。审计委员会应由4名5名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。 | 1、根据《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第四条修订“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权的，不设监事（会）。上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。”2、根据《证券公司治理准则》第四十四条修订“审计委员会的主要职责是：……（四）行使《公司法》等规定的监事会职权；（五）公司章程规定的其他职责。”3、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百三十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责包括：（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核 | 第一百四十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责包括：（一）检查公司财务：审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行情况； | 1、根据《证券行业诚信准则》第十八条修订“监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”2、根据《上市公司章程指引》第一百三十六条修订“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 |
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| 公司的管理规章制度及执行情况；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | （十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；（十四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（十五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（十七）向股东会会议提出提案；（十八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十九）组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；（二十）履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二十二）监督公司文化建设工作实施情况；（二十三）对公司投资者权益保护落实情况进行监督； | 须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。”3、根据《公司法》第七十八条修订“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 |
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| （十七二十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，和股东会、董事会授予的其他职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | 4、根据《证券公司监督管理条例》第二十五条修订“证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。”5、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条修订“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”6、根据《证券公司全面风险管理规范》（2025年9月1日起施行）第八条修订“证券公司监事会承担全面风险管理的监 |
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| | 督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。证券公司未设立监事会的，应由行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会承担全面风险管理的监督责任。”7、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百四十一条……薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条……薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，并按有关规定进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》修订“（十）董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。” |
| 第一百四十四条战略与发展委员会应由4至5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事 | 第一百五十条战略与发展委员会应由4至54名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的 | 根据公司实际情况修订。 |
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| 长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | 代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | |
| 第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十六条，新增本条“独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。” |
| 第一百四十七条公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 | 第一百五十四条公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十八条修订“担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。” |
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| 程规定的其他条件。 | |
| 第一百四十八条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；……（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。前款所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 第一百五十五条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；……（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。前款所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十七条修订“……前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。” |
| 第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第一百五十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.8条修订“上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……” |
| 第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十二条，新增本条 |
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| 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | “公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。” |
| 第一百八十一条根据适用法律的规定，高级管理人员包括但不限于下列职位：（一）执行总裁；（二）副执行总裁；（三）财务总监；（四）稽核总监； | 第一百六十六条根据适用法律的规定，高级管理人员层包括但不限于下列职位：（一）执行总裁；（二）副执行总裁；（三）财务总监稽核总监。（四）稽核总监； | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
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| （五）董事会秘书；（六）合规总监；（七）风险总监；（八）首席和资深层级人员。 | （五）董事会秘书；（六）合规总监；（七）风险总监；（八）首席和资深层级人员。根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，应在其职权范围内依法依规履行职责，其任职资格应符合有关规定。除高级管理层外，公司可根据实际工作需要聘任首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员，如属于高级管理人员任职资格监管制度范围内的人员，应遵循有关任职资格管理规定。 | |
| 第一百八十二条执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及其他高级管理人员由董事会依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇报工作，风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百六十七条执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员由董事会依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇报工作，风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
| 第一百八十三条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。…… | 第一百六十八条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、第一百二十三条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 | 1、根据《上市公司章程指引》第一百四十一条修订“本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。 | ……高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”2、根据《证券行业诚信准则》第十八条修订“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。” |
| 第一百八十四条公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。 | 公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 第一百八十五条执行总裁行使以下职权： | 第一百六十九条执行总裁行使以下职权： | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经 |
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| （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）执行公司操作规程；（六）制定公司具体规章；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及其他高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）执行人事薪酬政策；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 | （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）执行公司操作规程；（六）制定公司具体规章；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）执行人事薪酬政策；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 | 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
| 第一百八十七条执行总裁工作细则应当包括下列内容：……（三）公司资产运用、签订合同的权限…… | 第一百七十条执行总裁工作细则应当包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限…… | 根据《上市公司章程指引》第一百四十六条修订“经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；……” |
| 第一百九十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 | 第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十条修订 |
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| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | “高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第一百九十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。 | 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条修订“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” |
| 第一百九十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十四条修订“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。” |
| 第二百〇一条 | 第一百八十五条 | 上市公司章程指引 |
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| ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ……股东会违反前款规定《公司法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条“……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” |
| 第二百〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十八条修订“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。” |
| 第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。” |
| 第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 | 第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订 |
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| 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外披露。 | “公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。” |
| 第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十条，新增本条“公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。” |
| 第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十一条，新增本条“内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。” |
| 第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十二条，新增本条“公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。” |
| 第一百九十七条 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十三条， |
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| 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增本条“审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。” |
| 第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十四条，新增本条“审计委员会参与对内部审计负责人的考核。” |
| 第二百一十五条公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项报告。高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理人员进行任期评价；高级管理人员离任时，监事会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、监事会应当追究其责任。 | 第二百〇四条公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东大会股东会上向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项报告。高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理人员进行任期评价；高级管理人员离任时，审计委员会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、审计委员会会应当追究其责任。 | 根据《证券公司治理准则》第六十六条修订“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、酬情况作出专项说明。” |
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| 第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十五条修订“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。” |
| 第二百一十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以由董事会决议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十八条修订“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。” |
| 第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” |
| 第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 | 第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 |
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| 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” |
| 第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十一条修订公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十三条修订“公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 |
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| | 本章程另有规定的除外。” |
| 第二百二十四条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十四条修订“公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。” |
| 第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十五条修订“违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” |
| 第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十六条修订 |
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| 权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | “公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。” |
| 第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十八条修订“……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。” |
| 第二百三十七条公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十九条修订“公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 |
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| | 决权的三分之二以上通过。” |
| 第二百三十八条公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清算组，开始清算进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十条修订“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。” |
| 第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十一条修订“清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。” |
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| 第二百四十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十二条修订“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。” |
| 第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十四条修订“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。” |
| 第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十五条修订“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。” |
| 第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 | 第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十六条修订 |
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| 务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | “清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第二百五十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）执行董事是指在公司除担任董事外， | 第二百四十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零二条修订“释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” |
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| 还承担高级管理人员职责的董事。 | | |
| 第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 根据上市公司章程指引第二百零五条修订“本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。” |
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| 第一条为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。 | 第一条为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。 | 根据《上市公司章程指引》第一条修订“为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。” |
| 第七条董事长为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据《上市公司章程指引》第八条修订“【代表公司执行公司事务的董事或者经理】为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。注释：公司应当在章程中规定法定代表人的 |
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| | 产生、变更办法。” |
| 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《上市公司章程指引》第九条新增本条“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。” |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程指引》第十条修订“股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” |
| 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行总裁和其他高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第十一条修订“第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。” |
| 第十三条 | 第十三条 | 根据公司实际情况删去本条。 |
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| 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 | |
| 第十三条公司坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。 | 根据公司实际情况，新增条款。 |
| 第十一条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 第十四条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实保落实。建立党委办公室、党委组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 1、根据《中国共产党章程》有关规定进行修订。2、根据公司章程体例及条款内容，修订调整部分内容在公司章程中的位置。 |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引》第十七条修订“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额……” |
| 第二十条 | 第二十一条 | 根据《上市公司章程指引》第十八条修订 |
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| 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | “公司发行的面额股，以人民币标明面值。” |
| 第二十三条公司股份总数为277,800万股，全部为普通股。 | 第二十四条公司股份总数已发行的股份数为277,800万股，全部为普通股。 | 根据《上市公司章程指引》第二十一条修订“公司已发行的股份数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。” |
| 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第二十二条修订“公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。” |
| 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）以公积金转增股本； | 根据《上市公司章程指引》第二十三条修订“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； |
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| （三）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 | （四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 | （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。” |
| 第三十一条股东持有的股份可以依法转让。 | 第三十二条股东持有的股份可以应当依法转让。 | 根据《上市公司章程指引》第二十八条修订“公司的股份应当依法转让。” |
| 第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。…… | 第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。…… | 根据《上市公司章程指引》第三十条修订“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让……” |
| 第四十条在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担任副书记。 | 第四十一条在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担任副书记。本公司坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，以高质量党建引领本 | 根据公司实际情况修订。 |
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| 公司高质量发展。 | |
| 第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 | 第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、管理层依法履职；支持职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织开展工作。……（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文 | 1、根据公司实际情况修订。2、根据《公司法》第十七条修订“……公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。……” |
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| 工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 化建设，支持纪检机构切实履行监督责任。（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。…… | 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。…… | 根据《上市公司章程指引》第三十二条修订“公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务……” |
| 第四十三条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并根据本章程的规定行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； | 第四十四条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并根据本章程的规定行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其 | 根据《上市公司章程指引》第三十四条修订“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
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| （四）依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。…… | 所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）适用法律及本章程所赋予的其他权利。…… | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利……” |
| 第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 根据《上市公司章程指引》第三十五条修订“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。”《上市公司章程指引》将股份的“种类”表述，统一调整为股份的“类别” |
| 第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 | 第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 | 根据《上市公司章程指引》第三十六条修订“公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 |
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| 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。” |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程指引》第三十七条修订“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
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| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。” |
| 第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 1、根据《上市公司章程指引》第三十八条修订“审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 |
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| | 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”2、根据公司实际情况修订。 |
| 第四十九条股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第五十一条股东承担下列义务：（一）遵守适用法律和本章程；（二）依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；（三）持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（四）除适用法律规定的情形外，不得退股抽回其股本；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（六）股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行适用法律及本章程所规定的其他义务。 | 根据《上市公司章程指引》第四十条修订“公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 |
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| | 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” |
| 第六章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人 | 根据《上市公司章程指引》增设本节标题 |
| 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。…… | 根据《上市公司章程指引》第四十二条修订“公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。” |
| 第五十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 | 根据《上市公司章程指引》第四十三条修订“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 |
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| 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。” |
| 第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 | 根据《上市公司章程指引》第四十四条修订“控股股东、实际控制人质押其所持有或者 |
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| 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定……” |
| 第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第四十五条，新增本条“控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。” |
| 第五十七条股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议和批准董事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议和批准公司年度财务预算方案、 | 第六十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报酬事项；（三）（二）审议和批准董事会的报告；（四）审议和批准监事会的报告；（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方 | 根据《上市公司章程指引》第四十六条修订“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 |
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| 决算方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议；（九）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第五十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议适用法律及本章程所规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 案；（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）（六）对公司发行公司债券作出决议；（九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；（十）（八）修改本章程；（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）（十一）审议批准第六十二条规定的担保事项；（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、或证券交易所规则明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。 | 变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。” |
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| 第六十条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第六十四条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）适用法律及本章程所规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。” |
| 第六十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的召开采用网络方式的，股权 | 第六十五条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册 | 根据《上市公司章程指引》第五十条修订“本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。注释：股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司章程可以规定召开股东会的地点为公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、 |
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| 登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 | 的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 | 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。” |
| 第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第五十二条修订“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。” |
| 第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 第六十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 | 根据《上市公司章程指引》第五十三条修订“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。” |
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| 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司章程指引》第五十九条修订“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” |
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| 第六十九条通知中应具体说明：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 第七十三条通知中应具体说明：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名和电话号码；（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 根据《上市公司章程指引》第六十一条修订该条已删去部分表述。 |
| 第七十四条股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十八条股东会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 | 根据《上市公司章程指引》第六十六条修订“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 |
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| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” |
| 第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《上市公司章程指引》第六十七条修订“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。” |
| 第七十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 | 第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 | 《上市公司章程指引》中删去了《上市公司章程指引（2023修订）》第六十三条内容。 |
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| 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 根据《上市公司章程指引》第六十八条修订该条已删去部分表述。 |
| 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第六十九条修订“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。” |
| 第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司章程指引》第七十一条修订“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。” |
| 第八十一条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履 | 第八十五条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 | 1、根据《上市公司章程指引》第七十二条修订 |
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| 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”的表述调整为“过半数”。 |
| 第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 | 根据《上市公司章程指引》第七十三条修订“公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 |
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| 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。” |
| 第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 根据《上市公司章程指引》第七十七条修订“股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。……” |
| 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 | 第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 |
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| 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，保存期限不少于20年。 | 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，保存期限不少于20年。 | 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。…… | 第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。…… | 根据《上市公司章程指引》第八十二条修订下列事项由股东会以特别决议通过：“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……” |
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| 第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… | 第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可以向股东会提名非独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。…… | 根据《证券公司治理准则》第十五条修订“董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。” |
| 第一百〇三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 | 根据《上市公司股东会规则》第三十八条修订“股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或者其他方 |
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| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” |
| 第一百〇四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程指引》第九十二条修订“股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。” |
| 第一百一十一条董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；……违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十五条董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会认定为不适当人选，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；……违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 根据《上市公司章程指引》第九十九条修订“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。” |
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| 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | |
| 第一百一十二条……独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。…… | 第一百一十六条……独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务，独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。…… | 根据《上市公司治理准则》第三十五条修订“上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。” |
| 第一百一十三条……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十七条……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条修订“……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” |
| 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立任何合同或者进行任何交易；（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活 | 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立任何合同或者进行任何交易；（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； | 根据《上市公司章程指引》第一百零一条修订“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
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| 动；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账户存储；（七）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权；（八）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；（九）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保；（十）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；（十一）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；（十二）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；（十四）不得做出适用法律所禁止的其他行为。 | （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或接受本应属于公司的任何商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保；（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账户存储；（八）应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权；（九）不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；（十）不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保；（十一）不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项； | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
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| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十二）不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；（十三）不得擅自披露公司的任何商业秘密；（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；（十五）不得做出适用法律所禁止的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。 | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。” |
| 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 | 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 | 根据《上市公司章程指引》第一百零二条修订“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
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| 权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 实、准确、完整；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2日2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条修订“董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” |
| 第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠 | 第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 | 根据《上市公司章程指引》第一百零五条修订“公司建立董事离职管理制度，明确对未履 |
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| 实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。” |
| 第一百二十四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零六条，新增本条“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。” |
| 第一百二十条董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零八条修订“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第一百二十一条董事会对股东会负责，并行使下列职权： | 第一百二十六条董事会对股东会负责，并行使下列职权： | 1、根据《上市公司章程指引》修订“第十二条 |
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| ……（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明；……（三十）适用法律或本章程授予的其他职权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。…… | ……（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明。……（三十）决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；（三十一）适用法律或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。…… | 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。”2、根据《证券行业诚信准则》修订“第十八条机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。……”第十九条机构应当在主要人事和业务管理制度中明 |
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| | 确规定涵盖所有业务及各个环节的诚信从业要求或者制定专门的诚信管理制度，建立健全具体有效的事前风险防范、事中管控、事后追责措施和机制，明确董事会或者不设董事会的执行董事、监事会或者不设监事会的监事、高级管理人员及各级负责人在各自职责范围内应承担的诚信文化建设和诚信从业管理责任。” |
| 第一百二十七条公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 根据公司章程体例及条款内容，修订调整部分内容在公司章程中的位置。 |
| 第一百二十二条董事会由13至15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百二十八条董事会由13至1512名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。 | 1、根据《公司法》第六十八条修订“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……”2、根据《上市公司章程指引》第一百条修订“……注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的 |
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| | 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。”3、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百二十六条董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事长原则上为执行董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权，但本章程另有约定的除外。董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。 | 第一百三十二条董事会设董事长1名人，不可以设副董事长1到2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权务或者不履行职务的时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事代行其职权履行职务，但本章程另有约定的除外。董事长发生变更时，新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起履行董事长职权。在此之前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间，对其职权作出合理的限制。 | 根据公司实际情况以及《上市公司章程指引》第一百一十五条修订“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。” |
| 第一百二十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况， | 第一百三十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十四条修订“董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
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| 对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告；（三）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的除其法定职权以外的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。” |
| 第一百二十八条董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会或二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、审计委员会或二分之一以上过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议 | 根据《上市公司章程指引（2025）》第130条修订第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；...独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东大会审议。 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十一条修订“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 |
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| | 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。” |
| 第七章董事会第三节董事会专门委员会 | 根据《上市公司章程指引》增设本节标题 |
| 第一百三十七条董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十三条董事会按照股东会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会；（三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，并依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十七条修订“公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。注释：1、公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应当在章程中明确董事会专门委员会的组成和职权。2、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。” |
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| 第一百三十八条审计委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。 | 第一百四十四条公司按照《公司法》等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不设监事会或监事。该组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。审计委员会应由4名5名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。 | 1、根据《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第四条修订“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权的，不设监事（会）。上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。”2、根据《证券公司治理准则》第四十四条修订“审计委员会的主要职责是：……（四）行使《公司法》等规定的监事会职权；（五）公司章程规定的其他职责。”3、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百三十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责包括：（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核 | 第一百四十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责包括：（一）检查公司财务：审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；……（十二）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行情况； | 1、根据《证券行业诚信准则》第十八条修订“监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”2、根据《上市公司章程指引》第一百三十六条修订“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 |
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| 公司的管理规章制度及执行情况；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | （十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；（十四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（十五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（十七）向股东会会议提出提案；（十八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十九）组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；（二十）履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二十二）监督公司文化建设工作实施情况；（二十三）对公司投资者权益保护落实情况进行监督； | 须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。”3、根据《公司法》第七十八条修订“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 |
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| （十七二十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，和股东会、董事会授予的其他职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | 4、根据《证券公司监督管理条例》第二十五条修订“证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。”5、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条修订“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”6、根据《证券公司全面风险管理规范》（2025年9月1日起施行）第八条修订“证券公司监事会承担全面风险管理的监 |
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| | 督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。证券公司未设立监事会的，应由行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会承担全面风险管理的监督责任。”7、根据公司实际情况修订。 |
| 第一百四十一条……薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条……薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，并按有关规定进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》修订“（十）董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。” |
| 第一百四十四条战略与发展委员会应由4至5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事 | 第一百五十条战略与发展委员会应由4至54名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的 | 根据公司实际情况修订。 |
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| 长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | 代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | |
| 第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十六条，新增本条“独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。” |
| 第一百四十七条公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 | 第一百五十四条公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十八条修订“担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。” |
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| 程规定的其他条件。 | |
| 第一百四十八条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；……（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。前款所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 第一百五十五条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；……（十五）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。前款所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十七条修订“……前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。” |
| 第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第一百五十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.8条修订“上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……” |
| 第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十二条，新增本条 |
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| 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | “公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。” |
| 第一百八十一条根据适用法律的规定，高级管理人员包括但不限于下列职位：（一）执行总裁；（二）副执行总裁；（三）财务总监；（四）稽核总监； | 第一百六十六条根据适用法律的规定，高级管理人员层包括但不限于下列职位：（一）执行总裁；（二）副执行总裁；（三）财务总监稽核总监。（四）稽核总监； | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
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| （五）董事会秘书；（六）合规总监；（七）风险总监；（八）首席和资深层级人员。 | （五）董事会秘书；（六）合规总监；（七）风险总监；（八）首席和资深层级人员。根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，应在其职权范围内依法依规履行职责，其任职资格应符合有关规定。除高级管理层外，公司可根据实际工作需要聘任首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员，如属于高级管理人员任职资格监管制度范围内的人员，应遵循有关任职资格管理规定。 | |
| 第一百八十二条执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及其他高级管理人员由董事会依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇报工作，风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百六十七条执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员由董事会依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
| 第一百八十三条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。…… | 第一百六十八条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、第一百二十三条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 | 1、根据《上市公司章程指引》第一百四十一条修订“本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。 | ……高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”2、根据《证券行业诚信准则》第十八条修订“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。” |
| 第一百八十四条公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。 | 公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 第一百八十五条执行总裁行使以下职权： | 第一百六十九条执行总裁行使以下职权： | 根据《上市公司章程指引》第十二条修订“本章程所称高级管理人员是指公司的经 |
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| （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）执行公司操作规程；（六）制定公司具体规章；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及其他高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）执行人事薪酬政策；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 | （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）执行公司操作规程；（六）制定公司具体规章；（七）提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）执行人事薪酬政策；（十）适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 | 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。” |
| 第一百八十七条执行总裁工作细则应当包括下列内容：……（三）公司资产运用、签订合同的权限…… | 第一百七十条执行总裁工作细则应当包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限…… | 根据《上市公司章程指引》第一百四十六条修订“经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；……” |
| 第一百九十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 | 第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十条修订 |
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| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | “高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第一百九十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。 | 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条修订“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” |
| 第一百九十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十四条修订“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。” |
| 第二百〇一条 | 第一百八十五条 | 上市公司章程指引 |
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| ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ……股东会违反前款规定《公司法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条“……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” |
| 第二百〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十八条修订“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。” |
| 第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。” |
| 第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 | 第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订 |
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| 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外披露。 | “公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。” |
| 第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十条，新增本条“公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。” |
| 第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十一条，新增本条“内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。” |
| 第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十二条，新增本条“公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。” |
| 第一百九十七条 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十三条， |
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| 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增本条“审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。” |
| 第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十四条，新增本条“审计委员会参与对内部审计负责人的考核。” |
| 第二百一十五条公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项报告。高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理人员进行任期评价；高级管理人员离任时，监事会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、监事会应当追究其责任。 | 第二百〇四条公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价，且董事会应当在年度股东大会股东会上向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项报告。高级管理人员任期届满或离任时，董事会应对该高级管理人员进行任期评价；高级管理人员离任时，审计委员会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、审计委员会会应当追究其责任。 | 根据《证券公司治理准则》第六十六条修订“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、酬情况作出专项说明。” |
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| 第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十五条修订“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。” |
| 第二百一十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以由董事会决议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十八条修订“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。” |
| 第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” |
| 第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 | 第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 |
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| 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” |
| 第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十一条修订公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十三条修订“公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 |
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| | 本章程另有规定的除外。” |
| 第二百二十四条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十四条修订“公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。” |
| 第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十五条修订“违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” |
| 第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十六条修订 |
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| 权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | “公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。” |
| 第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十八条修订“……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。” |
| 第二百三十七条公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十九条修订“公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 |
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| | 决权的三分之二以上通过。” |
| 第二百三十八条公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清算组，开始清算进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十条修订“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。” |
| 第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十一条修订“清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。” |
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| 第二百四十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十二条修订“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。” |
| 第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十四条修订“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。” |
| 第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十五条修订“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。” |
| 第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 | 第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十六条修订 |
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| 务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | “清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 第二百五十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）执行董事是指在公司除担任董事外， | 第二百四十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零二条修订“释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” |
| 中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） | 变更理由 |
| 还承担高级管理人员职责的董事。 | | |
| 第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 根据上市公司章程指引第二百零五条修订“本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。” |
除上述内容修订外，本次《公司章程》修订还进行了如下调整：
1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将《公司章程》中单独规范监事会及监事的有关内容统一删去，并将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。
3、本次修订因新增和删减《公司章程》的部分条款、《公司法》进行修订等原因，对《公司章程》中原条款（项）序号、原索引条款（项）条目数字进行了相应调整。
